Jiangsu Changhai Composite Materials CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 15, 2021

证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2021-047 债券代码：123091 债券简称：长海转债

江苏长海复合材料股份有限公司 关于拟继续出售公司部分资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2021 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次 会议，审议通过了《关于拟继续出售公司部分资产的议案》。具体情况公告如下： 一、交易概述

为进一步提高资产运营效率，充分盘活存量资产，公司拟将其拥有的目前闲置的贵 金属铑粉进行出售。同时授权公司总经理及其指定的授权代理人，在遵守相关法律法规 条件下，根据公司发展战略、贵金属市场情况择机出售部分闲置贵金属铑粉不超过 100kg。授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时间、交易数量、交易价格、签署 相关协议等，授权期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元时（上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议。交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元时（上述指标计算中涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议。由于贵金属市场价格 波动较大且无法预测，公司预计未来出售该资产产生的交易金额或产生的利润会超出董 事会审批权限范围，达到报送股东大会审议标准，故出于审慎性原则，本次出售事项经 董事会审议通过后将及时提交股东大会进行审议。本次出售事项经董事会审议通过后、 股东大会审议通过前，公司将根据董事会决策权限于本次董事会审议通过之日起出售部 分资产。上述事项尚需提交股东大会审议。

本次拟继续出售的部分资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

本次交易拟以市场公允价值为基础，经交易双方协商确定价格，采用询比价的方式 进行交易，尚无确定的交易对象。最终交易对象基本情况，公司将根据交易的进展情况 及时履行信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称

铑粉

2、权属状况说明

交易标的属公司合法持有，权属清晰且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

• 3、相关资产运营情况的说明

本次拟继续出售的部分资产为公司 2011 年起陆续购入的贵金属铑粉，目前部分贵 金属铑粉处于闲置状态。

• 4、交易标的最近一年财务报表的账面价值

单位：人民币元

日期	账面原值	累计折旧	账面净值	审计情况
2020年12月31日	56,243,718.55	4,644,852.40	51,598,866.15	经审计

【注】：交易主体为母公司，上述为 100kg 铑粉的账面价值，公司本次拟出售数量不超过 100kg。

5、交易的定价政策及定价依据

本次交易综合考虑以市场公允价值为基础，经交易双方协商确定价格。本次拟继续 出售的部分资产形成的收益最终将以公司年度经审计的财务报告数据为准。

四、交易的主要内容

公司本次交易将采用询比价的方式进行，目前交易对手、交易价格、交易时间、是 否能完成交易等内容尚不确定，亦未签署正式交易合同，无履约安排，公司将根据交易 的进展情况及时履行信息披露义务。

五、涉及继续出售资产的其他安排

本次拟继续出售的部分资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生 关联交易。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次 交易后所得款项将用于公司日常生产经营。

六、交易的目的及对公司的影响

本次拟继续出售的部分资产有利于公司盘活资产，进一步提升资产管理水平，提高 资产利用效率，优化资产结构，促进核心业务的持续发展并稳步提升盈利能力。本次交 易符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财务状况将产生积极影响。本 次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相 关法律法规的情形。

本项交易无需经政府有关部门批准。

七、审议程序及专项意见

（一） 董事会审议

2021 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟继 续出售公司部分资产的议案》，本次拟继续出售的部分资产有利于公司盘活资产，进一 步提升资产管理水平，提高资产利用效率，优化资产结构，促进核心业务的持续发展并 稳步提升盈利能力。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财 务状况将产生积极影响。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利 益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元时（上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议。交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元时（上述指标计算中涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议。由于贵金属市场价格 波动较大且无法预测，公司预计未来出售该资产产生的交易金额或产生的利润会超出董 事会审批权限范围，达到报送股东大会审议标准，故出于审慎性原则，本次出售事项经 董事会审议通过后将及时提交股东大会进行审议。本次出售事项经董事会审议通过后、 股东大会审议通过前，公司将根据董事会决策权限于本次董事会审议通过之日起出售部

分资产。

本次拟出售部分资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

（二）监事会意见

2021年7月15日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟继续 出售公司部分资产的议案》，监事会认为：公司本次拟继续出售部分资产事项符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财 务状况将产生积极影响。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利 益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，我们同意公司拟继续出售部分资 产事宜。

（三）独立董事意见

公司独立董事已在董事会审议之前，审阅了本次拟出售公司部分资产的相关资料并 发表了同意的意见。公司独立董事认为：本次公司授权公司总经理及其指定的授权代理 人适时出售公司拥有的目前闲置的贵金属铑粉，有利于提高公司资产流动性及使用效 率，公司对本事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规 定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于拟继 续出售公司部分资产的事项。

八、风险提示

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定进行出售， 后续公司将根据出售部分资产的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。鉴于 贵金属市场价格波动较大且无法预测，本次交易可能存在因市场价格波动导致交易的具 体实施时间和价格存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

九、备查文件

• 1、第四届董事会第二十次会议决议。

• 2、第四届监事会第十七次会议决议。

• 3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏长海复合材料股份有限公司

董 事 会

2021 年 7 月 15 日