Jiangsu Changhai Composite Materials CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 23, 2021

证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2021-043 债券代码：123091 债券简称：长海转债

江苏长海复合材料股份有限公司

关于长海转债开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、股票代码：300196 股票简称：长海股份

2、债券代码：123091 债券简称：长海转债

3、转股价格：人民币16.14元/股

• 4、转股时间：2021年6月29日至2026年12月22日

• 5、转股股份来源：使用新增股份转股

一、可转换公司债券上市发行情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3066号）同意注册，江苏长海复合材料 股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月23日向不特定对象发行了550万张可转换 公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币55,000.00万元。 发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后 余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投 资者发行，认购金额不足55,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（二）可转换公司债券上市情况

经深交所同意，公司55,000.00万元可转换公司债券已于2021年1月15日起在深交所挂牌 “ ” 交易，债券简称 长海转债 ，债券代码“123091”。

（三）可转换公司债券转股期限

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《江苏长海复合材料股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相 关规定，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年12月 29日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年6月29日）起至可转换公司债券到 期日（2026年12月22日）止。

二、可转换公司债券的相关条款

（一）发行规模：人民币55,000.00万元。

（二）发行数量：550万张。

（三）票面金额和发行价格：每张面值100元，按面值发行。

（四）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2020年12月23 日（即T日）至2026年12月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延 期间付息款项不另计息）。

（五）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 （2020年12月29日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年6月29日）起至可转 换公司债券到期日（2026年12月22日）止。

（六）债券利率：票面利率第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第 五年1.8%、第六年2.0%。

• （七）转股价格：初始转股价格为16.24元/股（最新转股价格为16.14元/股）。

三、可转换公司债券转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

• 1、转股申报应该按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。

• 2、持有人可以将自己账户内的“长海转债”全部或部分申请转换为公司股票，具体转股

• 操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

• 3、可转换公司债券转股最小申报单位为1张，1张为100元面额，转换成股份的最小单

位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。本次可转换公司债券持有 人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍， 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的 可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经 申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交 易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分 可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。

4、可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，可转换公司债券持有人申请转股的可转 换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股， 申请剩余部分予以取消。

（二）转股申报时间

可转换公司债券持有人可在转股期内（2021年6月29日至2026年12月22日）深交所交易 日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、“长海转债”停止交易前的停牌时间；

2、公司股票停牌时间；

3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

• （三）可转换公司债券的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并 注销）可转换公司债券持有人的转债余额，同时记增可转换公司债券持有人相应的股份数 额，完成变更登记。

（四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份，可于转 股申报后的次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原股份同等的权 益。

（五）转股过程中的有关税费

可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）可转换公司债券付息方式

1、本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司 债券发行首日，即2020年12月23日。

2、付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付 息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每 年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。

• 4、本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

四、可转换公司债券转股价格调整和修正情况

（一）初始转股价格的确定依据和最新转股价格

• 1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为16.24元/股，本次发行的可转换公司债券的初始转 股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日 内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日 公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总 量。

2、最新转股价格

截至本公告披露日，“长海转债”的最新转股价格为16.14元/股。

3、转股价格调整原因

公司于2021年5月7日召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润 分配预案的议案》，鉴于2020年年度权益分派已实施完毕，根据募集说明书的相关规定，“长 海转债”的转股价格由原16.24元/股调整为16.14元/股。调整后的转股价格自2021年5月18日 起生效。具体内容详见公司于2021年5月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-035）。

（二）转股价格的调整方式及计算公式

根据募集说明书及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，当 公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增 加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次 对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发 新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两 位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行时：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）。

派发现金股利：P＝Po-D；

上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监 督管理委员会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可 转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按 公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股 东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权

益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公 司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少 十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会规定的上市公司信 息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需） 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修 正后的转股价格执行。

五、可转换公司债券转股股份来源

本次可转换公司债券使用新增股份转股。

六、可转换公司债券赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的111%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债 券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不 算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 七、可转换公司债券回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内 发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司 债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和

收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转 股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司 债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或 被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回 售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面 值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

八、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东） 均参与当期股利分配，享有同等权益。

九、其他

投资者如需了解“长海转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年12月21日刊登于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书》全文。

联系电话：0519-88712521

联系传真：0519-88712521

联系邮箱：finance@changhaigfrp.com

特此公告。

江苏长海复合材料股份有限公司

董 事 会

2021 年 6 月 24 日