Jiangsu Changhai Composite Materials CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 9, 2021

证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2021-018 债券代码：123091 债券简称：长海转债

江苏长海复合材料股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开第 四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公 司使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币25,391.35万元，使用 募集资金置换已支付发行费用为人民币172.15万元。共计25,563.50万元，现将有 关情况公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏长海复合材料股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3066号）同意注册， 公司获准向不特定对象发行可转换公司债券不超过人民币55,000.00万元，本次实 际发行可转换公司债券550万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发 行总额为人民币55,000.00万元。本次发行的募集资金总额为55,000.00万元，扣除 承销及保荐费（不含税）550.00万元后实际收到的金额为54,450.00万元，已由主 承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月29日汇入本公司募集资金监管 账户。另减除申报会计师费、律师费、资信评级费和发行手续费等发行费用（不 含税）172.15万元后，实际募集资金净额为人民币54,277.85万元。上述募集资金 已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月29日出具了天健 验[2020]668号《验证报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资 金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。

（二）募集资金投资项目情况

本公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项 目及募集资金使用计划如下：

单位:人民币万元

项目名称	总投资额	募集资金 投资额	建设投资	铺底流动 资金	项目备案 文号
10万吨/年无碱玻 璃纤维粗纱池窑 拉丝技术生产线	105,348.61	55,000.00	101,748.61	3,600.00	常经审备 [2020]239号
合 计	105,348.61	55,000.00	101,748.61	3,600.00

（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

截至2021年2月28日，本公司以自筹资金支付发行费用172.15万元。

根据公司经营状况和发展规划，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金投资项目（以下简称“募投项目”）在募集资金实际到位之前，已由公司以 自筹资金先行投入实施。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预 先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏长海复合 材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕 1095号），根据该报告，截至2021年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项 目的实际投资金额为25,391.35万元，已支付发行费用的自筹资金172.15万元，共 计25,563.50万元，拟置换金额25,563.50万元，具体情况如下：

1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与置换计划

单位：人民币万元

序号	募集资金投资项目	投资总额	募集资金承 诺投入金额	截至公告日 自筹资金已 投入金额	拟置换金额
1	10万吨/年无碱玻璃 纤维粗纱池窑拉丝 技术生产线	105,348.61	54,277.85	25,391.35	25,391.35
总计		105,348.61	54,277.85	25,391.35	25,391.35

2、以自筹资金预先支付发行费用的情况

本次募集资金各项发行费用共计人民币722.15万元（不含税），在募集资金 到位前，公司已用自筹资金支付发行费用人民币172.15万元，本次拟置换172.15

万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	发行费用金额 （不含税）	自筹资金已支付 金额	拟置换金额
1	承销及保荐费用	550	——	——
2	审计及验资费用	94.34	94.34	94.34
3	律师费用	47.17	47.17	47.17
4	资信评级费用	23.58	23.58	23.58
5	信息披露费用	1.42	1.42	1.42
6	登记费用	5.19	5.19	5.19
7	公证费用	0.45	0.45	0.45
	合计	722.15	172.15	172.15

二、募集资金置换先期投入的实施

根据《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案》：“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资 金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”本次募 集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计 划相抵触。

为保证募投项目的顺利实施，在本次公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，不存在 变相改变募集资金用途的情况，募集资金投资计划均正常进行，置换时间距募集 资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关 法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

公司先期投入募投项目的自筹资金不涉及银行贷款。

三、审议程序及专项意见

（一） 董事会审议

2021年4月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使

用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，根据 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件的规定以及发 行申请文件的相关安排，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金 额为人民币25,391.35万元，使用募集资金置换已支付发行费用为人民币172.15万 元，共计25,563.50万元。

（二）监事会意见

2021年4月9日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事 会认为：公司本次募集资金置换行为和程序均符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定以及发行申请文 件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资 金用途的情形。因此，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金事宜。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的事项，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司 股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置 换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。天健会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金和已支付发行费用的情 况进行了专项审核，并出具了《关于江苏长海复合材料股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕1095号）。公司本次使用募集 资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等

相关规定，决策程序合法、有效。因此，我们一致同意关于使用募集资金置换预 先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金的实 际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏长海复合材料股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕1095号），并认为公 司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了长海股份公司 以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：长海股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资 项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，该 事项已经公司董事会通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。公司本 次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。

因此，中信建投对长海股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金事项无异议。

四、备查文件

• 1、第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、第四届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事发表的相关独立意见；

• 4、《关于江苏长海复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的

• 鉴证报告》（天健审〔2021〕1095号）；

• 5、《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司使用

• 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。 特此公告。

江苏长海复合材料股份有限公司

董 事 会 2021 年 4 月 9 日