Jiangsu Changhai Composite Materials CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 13, 2021

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北京市环球律师事务所

关于江苏长海复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

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目 录

释 义 .............................................................................................................................................. 2 第一节律师应声明的事项 ............................................................................................................... 4 第二节正文....................................................................................................................................... 5 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 6 二、发行人的主体资格 ................................................................................................................. 18 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 19 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 22 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 23 六、发行人的主要股东及实际控制人 ......................................................................................... 23 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 24 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 25 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 26 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 27 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 27 十二、重大资产变化及收购兼并 ................................................................................................. 28 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 28 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 29 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 29 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 30 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 30 十八、本次发行所募集资金的运用 ............................................................................................. 31 十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 32 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 32 二十一、需要说明的其他问题 ..................................................................................................... 32 二十二、结论意见 ......................................................................................................................... 33

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释 义

在《法律意见书》及/或《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含 义：

义：
本次发行	指	发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
发行人/股份公司/长海股份 /公司	指	江苏长海复合材料股份有限公司
长海玻纤/原有限公司	指	常州市长海玻纤制品有限公司，发行人前身
天马检测	指	常州天马复合材料检测技术有限公司
长海香港	指	长海（香港）有限公司
新长海玻纤	指	常州市新长海玻纤有限公司
天马集团	指	常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
华碧宝新材料	指	常州华碧宝特种新材料有限公司
长海气体	指	常州长海气体有限公司
海克莱化学	指	常州海克莱化学有限公司
长海船艇	指	江苏长海船艇科技有限公司，已于2020年5月27日更 名为常州常菱玻璃钢有限公司
南海船艇	指	常州南海船艇科技有限公司
天马瑞盛	指	常州天马瑞盛复合材料有限公司，已于2018 年7月10 日注销
天鹏化工	指	常州市天鹏化工有限公司，已于2018年10月26日注销
欧迪可工程	指	江苏欧迪可互联装饰工程有限公司，已于2020 年1 月 15日注销
环球/本所	指	北京市环球律师事务所
保荐人/主承销商/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中证鹏元	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》	指	现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	现行有效的《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中 国证监会令第168号）
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《章程》/《公司章程》	指	现行有效的《江苏长海复合材料股份有限公司章程》
《审计报告》	指	天健出具的《江苏长海复合材料股份有限公司2017年度 审计报告》（天健审〔2018〕775号）、《江苏长海复合材 料股份有限公司2018 年度审计报告》（天健审〔2019〕

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		1608 号）、《江苏长海复合材料股份有限公司2019 年度 审计报告》（天健审〔2020〕1128号）
《评级报告》	指	《江苏长海复合材料股份有限公司2020 年向不特定对 象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2020] 第Z[518]号02）
《前次募集资金使用情况 鉴证报告》	指	天健出具的江苏长海复合材料股份有限公司截至2019 年12 月31 日止的《前次募集资金使用情况鉴证报告》 （天健审〔2020〕7653号）
《内部控制鉴证报告》	指	天健出具的《关于江苏长海复合材料股份有限公司内部 控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕7731号）
《律师工作报告》/律师工 作报告	指	《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报 告》
《法律意见书》/本法律意 见书	指	《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见 书》
《募集说明书》	指	《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
中国/我国	指	中华人民共和国
报告期、最近三年及一期、 近三年及一期	指	2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月1日至 2020年6月30日

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北京市环球律师事务所

关于江苏长海复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

GLO2021BJ （法）字第 0606-10 号

致：江苏长海复合材料股份有限公司

根据江苏长海复合材料股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《法律 顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换 公司债券的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等法律、法规、规章和其他相关规范性文件的规定，出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项

为出具法律意见书，本所律师谨作如下声明：

• 1、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他国家现行法

• 律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 3、本所律师同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法定

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文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。

4、本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中引用或按相关要求引用《法 律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上 的歧义或曲解，本所律师有权对该等引用进行再次审阅并确认。

5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师 提供了本所律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口 头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假 和重大遗漏之处。

• 6、对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

• 律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作 《法律意见书》的依据。

• 7、本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，不对有关会

• 计、审计、验资及资产评估等专业事项发表意见。在《法律意见书》中对有关会 计、审计和资产评估等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等 数据的适当资格。

• 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目

• 的。

第二节 正文

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行 人本次发行事宜出具法律意见如下：

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一、本次发行的批准和授权

本所律师查验了有关本次发行的董事会及股东大会等会议文件。

根据发行人提供资料并经本所律师查验，本次发行已取得如下批准与授权：

（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准情况

1、发行人于 2020 年 6 月 17 日召开了第四届董事会第八次会议。会议审议 通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向 不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分 析报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不 特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填 补回报措施承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公 司内部控制的鉴证报告的议案》《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非 经常性损益的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议 案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发 行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将前述相 关议案提交股东大会审议。

2、发行人于 2020 年 7 月 3 日召开了 2020 年第一次临时股东大会。会议审 议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关 于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论 证分析报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履 行填补回报措施承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关 于公司内部控制的鉴证报告的议案》《关于公司最近三年加权平均净资产收益率

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及非经常性损益的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年） 的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对 象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。

根据前述董事会及股东大会审议通过的议案及发行人公布的《江苏长海复合 材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，本次发行基本 情况如下：

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公 司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在深圳证券交易所上 市。

（2）本次发行的规模及发行数量

本次可转债的发行总额为人民币 55,000.00 万元，发行数量为 550 万张。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

（4）可转债基本情况

1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2020 年 12 月 23 日至 2026 年 12 月 22 日。

2）票面利率：第一年为 0.3%、第二年为 0.6%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。

3）债券到期偿还：本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将以本 次发行的可转债的票面面值的 111%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑 付全部未转股的可转债。

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4）付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。

①年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

②付息方式

ⅰ本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

ⅱ付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

ⅲ付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。

ⅳ可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

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5）初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为 16.24 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及公司最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额/该日公司 股票交易量。

6）转股期限和转股来源：本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2020 年 12 月 29 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 6 月 29 日至 2026 年 12 月 22 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后 的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。本次发行可转债转股来源：仅 使用新增股份转股。

• 7）信用评级：本次可转债的信用级别评级为 AA，发行主体信用级别评级

• 为 AA。

• 8）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

• 9）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

（5）发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 12 月 23 日（T 日）。

（6）发行对象

• 1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020 年 12

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月 22 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

• 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（7）发行方式

本次发行的长海转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交 易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 55,000.00 万元的部分 由保荐机构（主承销商）包销。

1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的长海转债数量为其在股权登记日（2020 年 12 月 22 日， T-1 日）收市后登记在册的持有“长海股份”的股份数量按每股配售 1.3457 元可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张 为一个申购单位，即每股配售 0.013457 张可转债。

发行人现有 A 股股本为 408,700,379 股，按本次发行优先配售比例计算，原 股东可优先配售的可转债上限总额约 5,499,881 张，约占本次发行的可转债总额 的 99.9978%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南 执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380196”，配售 简称为“长海配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账 户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与 优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。

原股东持有的“长海股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别结算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业

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务指引在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东 参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

2）网上向社会公众投资者发售

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370196”，申 购简称为“长海发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一 个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监 会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及 相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投 资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象 的申购无效。

（8）发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

（9）锁定期

本次发行的长海转债不设定持有期限制，投资者获得配售的长海转债将于上 市首日开始交易。

（10）承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）承销，本次发行认购金额不足 55,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销比例原则上不超过本次发行 总额的 30%，即原则上最大包销金额为 16,500.00 万元。

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当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动 内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发 行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例， 全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发 行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原 因，并将在批文有效期内择机重启发行。

（11）上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具 体上市时间将另行公告。

（12）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

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并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（13）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转债持有人申请 转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，发行人将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股 当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利 息。

（14）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易 日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股 净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂 停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（15）赎回条款

1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 111%（含最 后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

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• ②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。

（16）回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

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未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视 作改变募集资金用途或该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换 公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次 附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（17）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（18）与本次发行有关的时间安排

日期	交易日	发行安排
2020年12月21日 星期一	T-2日	刊登《募集说明书提示性公告》《发行公告》《网上路演 公告》
2020年12月22日 星期二	T-1日	原股东优先配售股权登记日 网上路演
2020年12月23日 星期三	T日	刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率
2020年12月24日 星期四	T+1日	刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签
2020年12月25日 星期五	T+2日	刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款

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2020年12月28日 星期一	T+3日	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额
2020年12月29日 星期二	T+4日	刊登《发行结果公告》

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集及召开程序、表决方 式和决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性 文件及公司《章程》的规定，合法、有效。

（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会及其授权人士的授权情况

根据上述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东 大会授权董事会及其授权人士依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定全权办理与本次发行有关的具体事宜。

经本所律师核查，发行人股东大会的上述授权符合国家有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会对董事会的授权范围及程序合法、 有效。

（三）深交所及中国证监会已同意本次发行注册

2020 年 10 月 15 日，发行人本次发行获深交所创业板上市委员会审核通过； 2020 年 11 月 13 日，中国证监会向发行人下发了《关于同意江苏长海复合材料 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意本次发行注 册。

本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，本次 发行已获得深交所审核通过及中国证监会注册。

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二、发行人的主体资格

本所律师核查了股份公司提供的内部决策文件、全套工商登记档案等资料， 审阅了股份公司设立时的章程、批准文件、验资报告等文件，查阅了股份公司现 行有效的公司章程及营业执照，股份公司报告期内召开的股东大会文件，对上述 资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验，并取得了股份公司出具的书面承 诺、声明；在此基础上，本所律师对股份公司本次发行的主体资格是否符合《公 司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以 验证。

（一）发行人是在深交所上市的股份有限公司

2011 年 3 月 10 日，中国证监会出具《关于核准江苏长海复合材料股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕353 号），核 准长海股份公开发行。根据深交所《关于江苏长海复合材料股份有限公司人民币 普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2011〕97 号），长海股份发行的人 民币普通股股票于 2011 年 3 月 29 日在深交所上市，股票简称为：“长海股份”， 股票代码为：“300196”。

本所律师认为，发行人在深交所上市的行为履行了必要的审批、核准等法律 程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人为有效存续的股份有限公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规 及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备 《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定 的本次发行的主体资格。

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三、本次发行的实质条件

本所律师对照《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为：

（一）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册 管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》经股东 大会审议通过，合法、有效。股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册 管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册 管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司 所有者的净利润分别为 201,940,488.27 元、263,080,308.14 元及 289,454,124.15 元；2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 的净利润分别为 170,688,695.78 元、236,914,375.32 元及 271,330,239.05 元，最近 三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第 一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的 规定。

根据《审计报告》及发行人提供的财务报表，发行人具有合理的资产负债结 构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（二） 项至第（六）项的规定。

1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理

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人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合《注 册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注 册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人承诺，发行人会计基 础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务 状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告， 符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2018 年度及 2019 年度归 属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 236,914,375.32 元及 271,330,239.05 元，最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的 规定。

5、根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人不属于金融 类企业；根据发行人提供的财务报表说明并经本所律师核查，发行人最近一期末 不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（六） 项的规定。

（五）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定且不存 在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形。

1、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人说明并经本所律师核查， 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的 情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级 管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开

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谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人 最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》 第十条第（三）项的规定。

4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的 重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。

（六）发行人本次发行不存在《证券法》第十七条及《注册管理办法》第十 四条规定的不得发行可转债的情形。

1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司 债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，不 存在《证券法》第十七条第（一）项及《注册管理办法》第十四条第（一）项规 定的情形。

2、发行人未违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途， 不存在《证券法》第十七条第（二）项及《注册管理办法》第十四条第（二）项 规定的情形。

（七）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款、《注册管理办法》 第十五条及第十二条的规定

1、根据《募集说明书》《江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》并经本所律师核查，本次发行募集资金将投资于“10 万吨/年无 碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线”项目；如改变募集资金用途，必须经债券 持有人会议作出决议；本次发行募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，前 述符合《证券法》第十五条第二款、《注册管理办法》第十五条的规定。

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2、根据《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，本次发行募集资 金将投资于“ 10 万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线”项目，募集资 金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定， 符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（一）项的规定。

3、根据《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，本次发行募集资 金不存在持有财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（二）项的规定。

4、根据《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，本次发行募集资 金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业 竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理 办法》第十五条、第十二条第（三）项的规定。

（八）发行人本次发行的其他条件

发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转 股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由发行 人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人系根据《公司法》由长海玻纤按经审计的净资产折股整体变更 设立的股份有限公司。股份公司设立时注册资本人民币 9,000 万元，股本总额 9,000 万股。

（二）2011 年 3 月 10 日，中国证监会出具《关于核准江苏长海复合材料股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕353 号），核准长海股份公开发行。根据深交所《关于江苏长海复合材料股份有限公

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司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2011〕97 号），长海股份 发行的人民币普通股股票于 2011 年 3 月 29 日在深交所上市，股票简称为：“长 海股份”，股票代码为：“300196”。公司上市后注册资本为人民币 12,000 万元。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当时的法律、 法规、规章和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准；发行人在设立过程 中履行了必要的资产评估、验资等程序，符合行为发生时法律、法规和规范性文 件的规定；发行人创立大会的召开程序及所议事项符合行为发生时法律、法规和 规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和 风险，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

1、根据发行人公告的 2020 年半年度报告，中国结算深圳分公司提供的发行 人股东名册、发行人提供资料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行 人前 10 大股东的基本情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	杨鹏威	170,474,412	41.06%	127,855,809
2	杨国文	43,200,000	10.40%	32,400,000
3	全国社保基金五零二组合	10,472,722	2.52%	-
4	常州产业投资集团有限公司	9,111,616	2.19%	-
5	招商银行股份有限公司－中欧恒利 三年定期开放混合型证券投资基金	8,333,136	2.01%	-
6	江苏长海复合材料股份有限公司回 购专用证券账户	6,490,300	1.56%	-
7	全国社保基金一一八组合	6,160,042	1.48%	-

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序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
8	平安银行股份有限公司－东方红睿 轩三年定期开放灵活配置混合型证 券投资基金	4,671,336	1.13%	-
9	基本养老保险基金一六零三一组合	4,005,100	0.96%	-
10	中国建设银行股份有限公司－中欧 价值发现股票型证券投资基金	3,115,324	0.75%	-
合计		266,033,988	64.06%	160,255,809

2、发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，杨鹏威直接持有发行人 170,474,412 股股份，占发行人总股本的 41.06%；杨国文直接持有发行人 43,200,000 股股份， 占发行人总股本的 10.40%。杨鹏威、杨国文合计持有发行人 213,674,412 股，占 发行人总股本的 51.46%，杨国文与杨鹏威系父子关系。因此，杨鹏威、杨国文 为发行人的控股股东与实际控制人。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未 发生变更。

七、发行人的股本及演变

本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股本演变的《公司 章程》、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业执照》等 文件，并查阅了相关公开资料等。

经查验，本所律师认为：

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

（二）发行人上市后历次股权变动均按照当时有关法律、法规、规范性文件 的规定，取得了必要的批准和授权，并履行了相应的法律手续，历次股本变动合 法、合规、真实、有效。

（三）根据中国结算深圳分公司出具的股份质押冻结数据清单及发行人提供

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的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东中，控股股东、 实际控制人之一杨鹏威持有的 6,400,000 股股份被质押，前述质押情形对本次发 行不构成实质性障碍。

八、发行人的业务

本所律师核查了股份公司及其合并范围子公司的《营业执照》、《公司章程》 及章程修正案、其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、《审计报告》、股份 公司的承诺、政府主管部门出具的证明文件等资料。经核查，本所律师认为：

（一）发行人及其境内子公司分别在其《营业执照》核准的经营范围内开展 业务，且已取得从事该等业务必须的许可和资质，发行人的经营范围和经营方式 符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人在中国大陆以外的国家和地区共设立 1 家子公司。除上述 1 家注册于 香港的子公司外（现在注销过程中），发行人未在中国大陆以外的国家或地区设 立其他子公司或分支机构，亦未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。

（三）根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人主营 业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，最近三年以来没有发生变 化。

（四）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人在 2017 年、2018 年及 2019 年来自玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售业务相 关的收入占发行人当期营业收入均超过 90%，发行人主营业务突出。

（五）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久 存续的股份有限公司。根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其 解散或终止的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

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九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

• 1、发行人的主要关联方包括：

• （1）发行人的控股股东、实际控制人以及持有其 5%以上股份的股东；

• （2）发行人的子公司；

• （3）发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业；

• （4）发行人的现任董事、监事和高级管理人员；

• （5）发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员；

• （6）发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除

• 发行人及其子公司以外的法人或者其他组织；

（7）其他关联企业；

（8）报告期内曾经存在的关联方。

发行人的主要关联方基本情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业 竞争”部分。

• 2、关联交易情况

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，除发行人董事、监事、高 级管理人员在发行人处领取薪酬外，不存在其他关联交易。

（二）同业竞争

经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 与发行人之间不存在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。

综上，经查验，本所律师认为：

1、发行人的主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，与 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在主营业务方面不存在同业 竞争。

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2、发行人已经在公司章程及其他内部规定中对关联交易的决策原则、权限、 程序等作出了明确规定。

3、发行人控股股东、实际控制人在发行人上市时就减少关联交易和避免同 业竞争出具了相关承诺。

4、发行人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的 承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

经查验，本所律师认为：

（一）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司合法取得并拥 有相关土地使用权、房屋及建筑物、知识产权等资产的所有权。

（二）根据发行人承诺并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露事项外， 发行人主要财产的所有权没有设定权利限制，权利行使不受任何其他权利人的权 利限制。

（三）根据发行人提供资料及说明并经本所律师核查，发行人及其子公司依 法设立并有效存续，发行人持有的前述子公司股权不存在质押或其他权利限制情 况。

发行人的主要财产情况详见《律师工作报告》第十部分。

十一、发行人的重大债权债务

经查验，本所律师认为：

（一）公司正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍；

（二）根据公司承诺、相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，公司不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的 重大侵权之债；

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（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、 其他应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法、有效。

发行人的重大债权债务情况详见《律师工作报告》第十一部分。

十二、重大资产变化及收购兼并

经查验，本所律师认为：

（一）发行人的历次股权变动行为已经按照当时有关法律、法规、规范性文 件的规定，取得了必要的批准和授权，并已办理完毕工商变更登记手续，合法、 合规、真实、有效。

（二）发行人设立至今的重要收购或出售资产等行为，均已履行了必要的法 律程序，且已办理完毕工商变更登记手续，该行为符合当时相关法律、法规及规 范性文件的规定，真实、合法、有效。

（三）除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人报告期内无其他合并、 分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。

发行人的重大资产变化及收购兼并情况详见《律师工作报告》第十二部分。

十三、发行人章程的制定与修改

经查验，本所律师认为：

（一）发行人的《公司章程》的制定及修改均已履行了法定程序。

（二）经本所律师对公司现行章程的核查，发行人现行有效的《公司章程》 系根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关制定上 市公司章程的规定起草、修订，股东权利可以依据《公司章程》得到充分保护， 其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作

（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的有关规 定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。本所律师认为， 发行人具有完整的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《董事会秘书工作细则》《独立董 事工作细则》《总经理工作细则》及《信息披露事务管理制度》，董事会下设审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，并按照相 关实施细则进行规范运作。该等议事规则及其他公司法人治理制度的内容均符合 现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的 召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会、董事会历次授权或 重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事 9 名（其中独立董事 3 名），现任监事 4 名，现任高 级管理人员 5 名。

本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符 合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此类变动均履行了必要的法律程序， 其变动不会对发行人生产经营产生不利影响。

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（三）发行人已依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定设 置了独立董事，且此类独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

本所律师经核查认为：

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文 件的规定。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规 及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内获得的主要政府补助取得了政 府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策合法、真实、有效。

（三）根据发行人及其子公司出具的书面声明与承诺、发行人及其子公司主 管税务部门分别出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三十 六个月内在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规 范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营、 拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人及其子公司在最近三十六个月内的 生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规，除在《律 师工作报告》披露的相关行政处罚（该等处罚均不构成重大违法违规行为）外， 未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚或 者受到刑事处罚。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营 符合有关产品质量和技术监督的标准；发行人及其子公司在最近三十六个月内的 生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律法规，

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未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三十 六个月内的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关安全生产监管方面的法律 法规，除在《律师工作报告》披露的相关行政处罚（该等处罚均不构成重大违法 违规行为）外，未因违反安全生产监管方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

十八、本次发行所募集资金的运用

（一）发行人本次发行拟募集资金不超过人民币 5.5 亿元（含 5.5 亿元），扣 除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	募集资金拟投 入金额（万元）
1	10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线	105,348.61	55,000.00
合计		105,348.61	55,000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由发行人自筹解决。本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际 情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。

（二）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已获得相关主管部门的 备案和批准。

（三）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已经发行人 2020 年第 一次临时股东大会审议通过，已取得现阶段必要的内部审批手续。

（四）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2019 年 12 月 31 日， 发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票所募集资金的存放、管 理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

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十九、发行人的业务发展目标

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行 人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风 险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

（二）根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认文件及主管部门出具 的证明文件，并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的行政处罚外，发行 人及其子公司报告期内不存在其他重大行政处罚情形，《律师工作报告》披露的 行政处罚事项均不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质障碍。

（三）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控 制人提供的说明、承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发 行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控制人均不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）根据发行人及其董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、需要说明的其他问题

本所律师认为，发行人本次发行不存在需要说明的其他问题。

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二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发 行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的 规定，不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的任何情形；发行人不存在 重大违法违规；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了 必要的法定程序；发行人本次发行已获得深交所审核通过及中国证监会注册。

本《法律意见书》正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文 , 下接签字页）

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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签章页）

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北京市环球律师事务所（盖章）
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负责人（签字）：
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经办律师（签字）：

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刘劲容 秦 伟
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李 超
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年 月 日

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