Jiangsu Changhai Composite Materials CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Aug 25, 2016

江苏长海复合材料股份有限公司独立董事 关于公司收购天马集团剩余股权并涉及关联交易的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》和《江苏长海复合材料股份有限公司章程》等有关法律、 法规的规定，我们作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事，经认真审阅相关材料后，基于独立的立场，对公司第三届董事会第五次 会议审议的相关事项发表如下意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也 不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况。

二、关于公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《关于规范上市公司对外担保的 通知》等相关法律、法规以及《公司章程》等公司文件的规定，对报告期内公司 对外担保情况进行了认真了解和核查，发表如下独立意见：

1、2016年4月15日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2016年度为全资子公司天马瑞盛提供担保的议案》。公司对全资子公司进行担保， 有助于解决其经营资金需求，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。截 至报告期末，公司对全资子公司常州天马瑞盛复合材料有限公司担保总额为 8,000万元；

2、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项（不包括对控股子公司 的担保），也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

三、关于公司收购天马集团剩余股权并涉及关联交易的独立意见

公司董事邵俊先生为常州海天的执行事务合伙人，本次公司受让常州海天持

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有的天马集团的股权构成了关联交易。关联董事邵俊先生对此项议案回避表决。 经审阅，此次关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发 展，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规 的规定。公司董事会在审议上述议案的过程中，表决程序合法、表决结果有效， 符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。此次关联交易的定价原则 符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害广大股东特别是中小股 东利益的情形。

作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的相关事项表示同意。

（以下无正文）

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（以下无正文，为江苏长海复合材料股份有限公司独立董事关于公司收购天 马集团剩余股权并涉及关联交易的独立意见之独立董事签字页）

独立董事签字：

蔡桂如 张燕 丑世栋

2016 年 8 月 25 日

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