Jiangsu Changhai Composite Materials CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Feb 3, 2015

中信建投证券股份有限公司 关于

江苏长海复合材料股份有限公司 重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一五年二月

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾 问”）接受江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“上市公 司”、“发行人”）的委托，担任长海股份本次重大资产重组的独立财务顾问， 并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供长海股份全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责；

2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承 担其全部责任为假设提出；

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对长海股份的任何 投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务顾问不承担责任；

4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读长海股份董事会同时公告的 《江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》、相关中介机构出具的 与本次交易有关的审计报告、审阅报告、估值报告和法律意见书等文件之全文；

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独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司重大资 产购买之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问报告

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

一般词汇	一般词汇	一般词汇
本公司/公司/上市公司/长 海股份	指	江苏长海复合材料股份有限公司
天马集团	指	常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
本次交易/本次重大资产重 组/本次重组	指	江苏长海复合材料股份有限公司现金购买中企新兴持有的天马 集团28.05%的股权
本报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限 公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
中企新兴、交易对方、标 的资产出让方、协议对方	指	中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）
交易标的/标的资产/拟购 买资产/标的股权	指	常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）28.05%股权
中企汇鑫	指	中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
常州常以	指	常州常以创业投资中心（有限合伙）
苏州华亿	指	苏州华亿创业投资中心（有限合伙）
常州联泰	指	常州联泰股权投资中心（普通合伙）
常州海天	指	常州海天创业投资中心（有限合伙）
常塑集团	指	常州塑料集团公司
华碧宝	指	常州华碧宝特种新材料有限公司
天鹏化工	指	常州市天鹏化工有限公司
海克莱	指	常州海克莱化学有限公司
常菱玻璃钢	指	常州常菱玻璃钢有限公司
天马瑞盛	指	常州天马瑞盛复合材料有限公司
新长海	指	常州市新长海玻纤有限公司
OC	指	欧文斯科宁（Owens Corning）系纽约证券交易所上市公司，成 立于1938 年，是世界建筑材料和玻璃纤维复合材料领域的领先 者
PPG	指	PPG工业集团（PPG Industries）系纽约证券交易所上市公司，创 建于1883年，是涂料、玻璃、玻璃纤维和化学品的全球供货商
中国玻纤	指	中国玻纤股份有限公司（600176.SH）
云天化	指	云南云天化股份有限公司（600096.SH）
中材科技	指	中材科技股份有限公司（002080.SZ）
九鼎新材	指	江苏九鼎新材料股份有限公司（002201.SZ）
联洋	指	常州联洋玻璃纤维有限公司
普泰	指	常州普泰玻纤制品有限公司
独立财务顾问、估值机构、 中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
审计机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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环球律师/律师	指	北京市环球律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014 年10 月 23日修订）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》	指	《江苏长海复合材料股份有限公司章程》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
国税总局	指	国家税务总局
报告期	指	2013年、2014年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业词汇
玻纤	指	硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物，其绝缘性、耐热性、抗 腐蚀性好，机械强度高。简称“玻纤”。
复合材料	指	复合材料是由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学 的方法，在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性能上互 相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成 材料而满足各种不同的要求。
玻璃钢、玻纤增强塑料、 玻纤增强复合材料、GFRP	指	GFRP（Glassfiber Reinforced Plastic,也叫GRP或FRP），中文名 称玻纤增强塑料，俗称玻璃钢，是一种有机非金属跟无机非金属 复合的树脂基复合材料，包含基体和增强体两部分。
无碱玻纤	指	碱金属氧化物含量很少，具有良好电绝缘性的玻纤（其碱金属氧 化物含量一般小于1%）。目前我国无碱玻纤产品标准中都规定碱 金属氧化物含量不大于0.8%。
坩埚拉丝	指	将天然矿物原料熔制成玻璃球后，再二次熔化，拉制成玻纤的生 产方法。由于其生产需要经过二次熔化，故能耗大，生产率低， 是一种相对落后的传统玻纤生产工艺。
池窑拉丝	指	多种天然矿物原料在池窑中熔制成优质的玻璃液，流动到通路 中，直接拉制出玻纤的生产工艺。具有生产成本低，劳动效率高，

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		产品质量稳定等特点。
池窑	指	采用多种耐火材料砌筑而成的，辅以多种加热方式，将多种矿物 微粉熔制成玻璃液的炉型设备，属工业窑炉的一种，一般称为单 元窑。
粘结剂	指	为使原丝或单丝在要求的分布状态下固定而施加到它们上面的 胶质材料，常使用在短切原丝毡、连续原丝毡和表面毡中。
毡	指	由短切或不短切的连续纤维原丝定向或不定向地结合在一起的 平面结构制品。
表面毡	指	由玻纤单丝（定长或连续的）粘结而制成的紧密薄片，被用作复 合材料的表面层。
复合毡	指	若干形式的玻纤增强材料以机械或化学方法粘结而成的平面结 构材料。增强材料通常包括短切原丝、连续原丝、无捻粗纱布等。
湿法薄毡	指	以短切玻纤为原料，添加某些化学助剂使之在水中分散成浆体， 经抄取、脱水、施胶、干燥等过程制成的平面结构材料。
短切毡、短切原丝毡	指	连续纤维原丝短切后，随机无定向分布，用粘结剂粘合在一起而 制成的平面结构材料。
涂层毡	指	由碳酸钙混合浆料均匀地涂覆在薄毡一侧表面，经烘干后形成的 复合有固化涂料层的玻纤复合材料，常用于石膏板贴面。
玻纤布	指	无捻粗纱平纹织物，具有不燃、耐腐蚀、耐高温、高强、绝缘等 特殊的优异性能，用于制作玻璃钢产品的增强材料。
复合隔板	指	由基板层和复合于基板一侧的玻纤薄毡层组成的层状复合板材。 基板是由平均直径分别为4-8μm 的玻纤、0.3-0.8μm 的细玻纤和 13μm 左右的聚乙烯或聚丙烯有机合成纤维混合粘结而成的薄 板。在蓄电池中，本隔板的基板一侧与电池负极接触，玻纤薄毡 一侧与正极接触，具有低电阻、孔率大、孔径小等特点，而且启 动电流大，冷启动性能佳，耐击穿，耐酸腐，耐氧化能力强。
热固性树脂	指	人工合成的新型高分子化合物，加热固化后不再可逆，成为既不 溶解，又不熔化的固体
热塑性树脂	指	人工合成的新型高分子化合物，加热熔化，冷却变为固体，而且 以上过程可以反复进行的可熔树脂
玻纤增强热固性树脂	指	用于玻璃纤维增强复合材料制作的基体材料，主要有不饱和聚酯 树脂、环氧树脂、乙烯基酯树脂以及酚醛树脂等
玻纤防火板材	指	用耐高温的玻纤作为面层材料制作而成的防火板材
石英壁布	指	将石英材料在熔融状态下拉制成9-11μm的玻璃纤维，经过加捻、 膨体，编织成不同花纹，具有立体感的墙面装饰布
胶衣树脂	指	涂在玻纤增强复合材料表面，提高其防腐、防水、耐热性能的一 类涂层树脂，其中最高档的为钢琴面层涂料
色浆	指	热固性树脂的上色材料
乙烯基酯树脂	指	一种由环氧树脂与甲基丙烯酸反应制得的自由基引发热固性树 脂，用苯乙烯稀释
促进剂	指	促使固化剂在其临界温度下形成游离基的物质
固化剂	指	能使线型热固性树脂在常温和加热条件下变成不溶不熔的体型 结构化合物的一种有机过氧化物

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乳液	指	将树脂、助剂、水或溶剂混合在一起进行乳化，制成的乳液，主 要用于粘结剂或成膜剂等
丙烯酸树脂	指	是由丙烯酸酯类和甲基丙烯酸酯类及其它烯属单体在一定条件 下聚合成指定分子量的高分子物质，通过选用不同的树脂结构、 不同的配方、生产工艺及溶剂组成，可合成不同类型、不同性能 和不同应用场合的丙烯酸树脂，根据结构和成膜机理的差异又可 分为热塑性丙烯酸树脂和热固性丙烯酸树脂。用于制造涂料、胶 黏剂等。
丙烯酸羟脂	指	丙烯酸羟酯是丙烯酸的延伸产品，属多功能性的丙烯酸酯类系列 单体，由丙烯酸与环氧乙烷或环氧丙烷在催化剂、阻聚剂等共同 作用下通过加成反应而制得，此类单体可被广泛应用于纺织、涂 料、粘合剂、橡胶及造纸等行业。
玻璃钢储罐	指	以玻璃纤维为增强材料，树脂为粘合剂通过缠绕制造而成的玻纤 增强复合材料储罐，有立式和卧式两种，主要用于储存液体化工 原料
冷却塔	指	泛指机力型冷却塔，用作循环水处理的设备，其壳体为玻纤增强 复合材料

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成，敬请广大投资者注意。

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目 录

声明与承诺 ...................................................................................................................1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................2 释 义 ...........................................................................................................................3 目 录 ...........................................................................................................................7 重大事项提示 .............................................................................................................10 一、本次交易方案 ..................................................................................................10 二、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................10 三、本次交易不构成关联交易 ..............................................................................11 四、本次交易不构成借壳上市 ..............................................................................11 五、本次交易支付方式 ..........................................................................................11 六、本次交易估值情况简介 ..................................................................................11 七、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................11 八、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................12 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................12 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................12 十一、对天马集团剩余股权的安排或者计划 ......................................................14 第一节 本次交易概述 .............................................................................................15 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................15 二、本次交易的决策过程和批准程序 ..................................................................18 三、本次交易方案 ..................................................................................................19 四、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................19 第二节 上市公司基本情况 .....................................................................................21 一、公司基本情况简介 ..........................................................................................21 二、公司设立、上市及股份变动情况 ..................................................................21 三、公司最近三年的控股权变动情况 ..................................................................32 四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................32 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................32

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六、控股股东及实际控制人情况 ..........................................................................34 七、公司股本结构及前十大股东持股情况 ..........................................................35 八、公司最近三年合法经营情况 ..........................................................................36 第三节 交易对方情况 .............................................................................................37 一、中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙） ..........................................37 二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ......................................................42 三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ..............................42 四、交易对方最近五年合法经营情况 ..................................................................43 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................43 第四节 交易标的 .....................................................................................................44 一、交易标的的基本情况及历史沿革 ..................................................................44 二、天马集团的产权控制关系及子公司情况 ......................................................55 三、天马集团主营业务的具体情况 ......................................................................68 四、天马集团主要资产及其权属情况、对外担保、主要负债以及或有负债情况 ..................................................................................................................................94 五、天马集团业务资质 ........................................................................................105 六、天马集团报告期经审计的财务指标 ............................................................106 七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ....................108 八、标的资产涉及的许可使用情况 ....................................................................110 九、标的资产重大会计政策及相关会计处理 ....................................................110 第五节 本次交易的估值情况 ...............................................................................112 一、交易标的估值情况 ........................................................................................112 二、估值假设 ........................................................................................................112 三、估值具体情况 ................................................................................................113 四、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析 ............117 第六节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................122 一、《股权转让协议》主要内容 ........................................................................122 第七节 独立财务顾问意见 ...................................................................................124 一、基本假设 ........................................................................................................124

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二、本次交易的合规性分析 ................................................................................124 三、本次交易定价公允性分析 ............................................................................128 四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ....................................129 五、本次交易对上市公司主营业务及可持续发展能力的影响 ........................141 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................143 七、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ............................146 八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................146 九、结论意见 ........................................................................................................146 第八节 风险因素 ...................................................................................................148 一、与本次交易相关风险因素 ............................................................................148 二、标的公司业务经营相关的风险 ....................................................................149 三、其他风险 ........................................................................................................150 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .......................................................151 一、内核程序 ........................................................................................................151 二、内核意见 ........................................................................................................151 第十节 备查文件 ...................................................................................................153 一、备查文件目录 ................................................................................................153 二、备查文件地点 ................................................................................................153

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。

一、本次交易方案

本次交易方案为长海股份以现金 11,746.82 万元购买中企新兴持有的天马集 团 28.05%的股权。本次交易完成后，公司将持有天马集团 59.57%的股权，天马 集团将成为公司的控股子公司。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中公司拟支付现金购买中企新兴持有的天马集团 28.05%的股权。 本次交易完成后，公司将持有天马集团 59.57%的股权，天马集团将成为公司的 控股子公司。

根据公司、天马集团经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	长海股份	天马集团	财务指标占比
资产总额	153,531.60	76,680.78	49.94%
营业收入	111,261.26	61,323.70	55.12%
资产净额（归属于母公司股东权益合计）	109,945.10	36,645.35	33.33%

注：长海股份与天马集团财务数据分别取自长海股份 2014 年度《审计报告》（天健审 〔2015〕198 号），天马集团 2013-2014 年度《审计报告》（天健审〔2015〕137 号）；根 据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其资产总 额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和 成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。

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独立财务顾问报告

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次交易对方，即中企新兴与上市公司及其关联方之间不存在关联关 系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易为长海股份以现金方式购买标的资产，上市公司实际控制人控股比 例未发生变化，交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。根据《重组办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成借壳。

五、本次交易支付方式

本次交易支付方式为现金支付。

六、本次交易估值情况简介

根据中信建投证券出具的《估值报告》，估值人员使用市场法对标的资产进 行估值。截至估值基准日 2014 年 12 月 31 日，天马集团 28.05%的股权价值为 12,114 万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为 11,746.82 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。

（二）对公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的长海股份 2014 年度《审计报告》（天健审〔2015〕 198 号）以及根据本次交易后的架构编制的 2014 年度备考财务报告《审阅报告》 （天健审〔2015〕125 号），本次交易前后长海股份主要财务指标如下表所示：

项目 2014.12.31/2014 年度

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	本次资产购买前	本次资产购买后
总资产（万元）	153,531.60	219,413.02
归属于母公司所有者的权益（万元）	109,945.10	108,232.74
营业收入（万元）	111,261.26	159,937.05
利润总额（万元）	17,300.93	18,496.23
净利润（万元）	14,875.25	15,882.37
归属于母公司所有者的净利润（万元）	14,688.01	15,201.64
基本每股收益（元/股）	0.77	0.79

八、本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议批准通过 本次交易方案及相关议案，交易方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性。 本次交易无需通过中国证监会和相关部委的审批。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息 真实、准确、完整的声明或承诺）：

序号	承诺人	主要承诺内容
1	中企新兴	1、本合伙企业及其管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本合伙企业及其管理人员最近五年的诚信情况良好，不 存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形，不存在被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易

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方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由相关中介机构进行 估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》 已提交董事会讨论，尚待股东大会讨论，独立董事对本次交易的公允性发表独立 意见，中信建投证券和环球律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见 书。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会 中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权 的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市 公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予 以披露。

（四）其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请相关 机构对标的资产进行估值，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及 的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议 及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确 保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

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十一、对天马集团剩余股权的安排或者计划

公司将根据生产经营的需要及发展状况，择机继续扩大对天马集团的持股比 例。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发[2010]27 号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相 关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业 升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融 资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段， 拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2012 年 1 月 4 日，工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》中明确 提出“发挥重点新材料企业的支撑和引领作用，通过强强联合、兼并重组，加快 培育一批具有一定规模、比较优势突出、掌握核心技术的新材料企业。”鼓励建 立以优势企业为龙头，联合产业链上下游核心企业的产业联盟，形成以新材料为 主体、上下游紧密结合的产业体系。

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、 实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产 业结构、提高发展质量效益的重要途径。”

国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施，为公司并购 重组提供了政策支持。

2 、本次重组符合行业发展趋势

玻纤行业保持集中度较高的竞争格局，新进入企业很难通过技术转让获取玻 纤生产的核心技术。面对已有几十年发展历史的海外玻纤企业，中国玻纤企业不 断加大技术研发投入、增强自主创新能力。近年来，国内主要玻纤企业的生产工

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艺、技术水平已逐渐追上国外企业。凭借较高的产品性价比，国内企业抢占了大 量的海外市场。“十一五”期间，中国的玻纤产能从 160 万吨增长到 265 万吨， 年均复合增长率达到 13.44%，而同期全球产能年均复合增长率仅为 4.89%，国 内玻纤产能已超过全球玻纤总产能的 50%以上。

2012 年 9 月，《玻纤行业准入条件》（2012 年修订）颁布实施，新修订的 准入条件在企业生产布局、工艺与装备、能源消耗、环境保护和产品质量等方面 提高了行业的准入门槛。这将有效遏制玻纤行业重复建设和盲目扩张，促进产业 结构升级和节能减排，规范行业发展，维护市场竞争秩序。

根据国家《玻纤行业“十二五”发展规划》的发展目标，全行业将进行结构 大调整，从以发展池窑为中心转移到完善池窑技术、重点发展玻纤制品加工业为 主的方向上来；深化制品加工，大力开发产品应用领域，延伸产业链；强化自主 创新能力，继续提高技术、工艺、装备水平，瞄准国际玻纤高端产品；实施走出 去战略；全面提高企业管理水平和综合竞争力，力求全行业实现科学可持续发展。 同时《玻纤行业“十二五”发展规划》中已明确提出“推进产业结构调整，提倡 适当专业分工，按产业链构建战略合作，更好发挥已有“基地”作用，支持和提 倡企业重组、兼并、联合，提高行业整体竞争力。”

本次重组旨在通过重组、兼并，提高上市公司在行业内的综合竞争力，符合 未来玻纤及玻纤制品行业发展趋势。

（二）本次交易的目的

1 、实现公司长期战略发展目标，打造国内玻纤复合材料领先企业

长海股份于 2011 年 3 月 29 日在深交所创业板上市以来，始终保持高速发展 势态。秉承着将公司打造成中国最具竞争优势、产业链完整的专业化玻纤制品上 市公司的长期发展理念，立足于玻纤复合材料领域，充分利用现有技术优势、品 牌优势、市场优势，以上市为契机优化资源配置，加大技术创新投入，整合上下 游产业链，扩大生产能力，拓宽玻纤深加工制品应用领域，不断巩固增强公司核 心竞争力。

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独立财务顾问报告

上市以来，公司在原有生产基地布局的基础上，更新装备、提高质量、扩大 核心业务生产规模，解决产能不足的瓶颈，实现营业收入的快速增长。2012 年、 2013 年公司在玻纤制品及玻纤复合材料方面新增了多条生产线。公司通过进一 步扩大玻纤制品及复合材料产能，实现产业链的延伸，有助于新增玻纤纱的自我 消化。

长海股份和天马集团均为玻纤制品行业中具有相对优势的企业，且处于同一 地区。通过本次重组，天马集团将成为长海股份控股子公司。借鉴公司多年的生 产管理经验，成熟的管理模式，长海股份将从销售、采购、生产、财务等多个环 节对上市公司及标的公司进行业务整合，优化资源配置；此外，上市公司将与标 的公司一同梳理归纳各自的研发体系并实现技术共享，提升整体技术水平和研发 能力，进一步确立公司在增强玻纤复合材料和相关领域的技术、市场、成本的领 先地位。从而提升公司行业知名度及综合竞争力，保证了盈利能力的提升和未来 业绩的增长。本次重组符合公司长期战略目标。

2 、延伸产业链、完善上市公司主营业务结构

公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模 最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。公司主要产品 包括短切毡、薄毡、隔板、涂层毡等多个系列。近年来，公司在不断提高产品工 艺水平的基础上，逐步扩大了原有短切毡、湿法薄毡的产能，同时新增了 PE 隔 板、电子薄毡、装饰板材等多个产品。在提高原有工艺水平及产品技术含量的基 础上，大力研发新产品，提高产品附加值，完善产业链是公司始终秉承的重要经 营理念。天马集团为目前我国品种较多、产品覆盖面最广的玻璃钢及复合材料基 地之一，主要产品为玻纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复 合材料。

本次交易前，长海股份和天马集团在原料、产品、设备、客户等各方面均存 在极高的相关度。天马集团一直是长海股份的重要原料供应商之一，其生产的玻 纤增强热固性树脂及辅料属于行业内较为高端的产品，是长海股份现有各类玻纤 复合材料产品的重要原材料之一。天马集团玻纤增强材料产品则使用了长海股份 生产的短切毡、薄毡等产品。

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独立财务顾问报告

本次重组将有助于上市公司对重要原材料的控制，进一步拓展玻纤增强热固 性树脂及辅料、玻纤增强复合材料的生产业务，使上市公司形成更加完整的产业 链，改善上市公司主营业务结构，从而增强公司市场竞争力，实现公司可持续发 展。

3 、发挥上市公司与标的公司协同效应

2012 年 8 月，上市公司已经对天马集团实现参股，通过前一阶段的磨合适 应，上市公司协助天马集团在销售、采购、财务等多个环节进行整合，并使其逐 步扭亏为盈。本次交易完成后，上市公司即可将天马集团经营管理工作和技术研 发工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上 市公司的市场竞争力；通过销售团队的整合，上市公司将与天马集团在市场开拓、 客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场 资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与天马集团在各个方面的潜力，加深和 提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

因筹划重大事项，公司股票自 2014 年 12 月 18 日起停牌。

2015 年 2 月 1 日，中企新兴做出决议，同意本次交易的具体方案。

2015 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于购买（受让）中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）持有的部分常州天 马集团有限公司股权的议案》等本次交易相关议案。同日，公司与中企新兴签订 《股权转让协议》。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、公司股东大会审议通过本次交易。

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独立财务顾问报告

三、本次交易方案

本次交易方案为长海股份以现金 11,746.82 万元购买中企新兴持有的天马集 团 28.05%的股权。本次交易完成后，公司将持有天马集团 59.57%的股权，天马 集团将成为公司的控股子公司。

本次交易定价方式为根据估值机构出具的估值报告协商定价。根据估值机构 的估值报告，截止 2014 年 12 月 31 日，标的股权价值为 12,114 万元。根据公司 与标的资产出让方签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产作价为 11,746.82 万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。

（二）对公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的长海股份 2014 年度《审计报告》（天健审〔2015〕 198 号）以及根据本次交易后的架构编制的 2014 年度备考财务报告《审阅报告》 （天健审〔2015〕125 号），本次交易前后长海股份主要财务指标如下表所示：

项目	2014.12.31/2014 年度	2014.12.31/2014 年度
	本次资产购买前	本次资产购买后
总资产（万元）	153,531.60	219,413.02
归属于母公司所有者的权益（万元）	109,945.10	108,232.74
营业收入（万元）	111,261.26	159,937.05
利润总额（万元）	17,300.93	18,496.23
净利润（万元）	14,875.25	15,882.37
归属于母公司所有者的净利润（万元）	14,688.01	15,201.64
基本每股收益（元/股）	0.77	0.79

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模 最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。天马集团为目

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独立财务顾问报告

前我国品种较多、产品覆盖面最广的玻璃钢及复合材料基地之一，主要产品为玻 纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料。

本次交易将有助于上市公司进一步拓展玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增 强复合材料的生产业务，使上市公司形成更加完整的产业链，改善上市公司主营 业务结构，从而增强公司市场竞争力，实现公司可持续发展。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

中文名称	江苏长海复合材料股份有限公司
英文名称	Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd.
证券简称	长海股份
证券代码	300196
成立时间	2000年5月17日
上市日期	2011年3月29日
上市地	深圳证券交易所
注册资本	19,200万元
法定代表人	杨国文
注册地址	江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村
邮政编码	213102
公司电话	0519-88712521
营业执照注册号	320483000062432
税务登记证号码：	320400743721247
经营范围	玻纤纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的织物及制品、建 筑及装饰增强材料生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

二、公司设立、上市及股份变动情况

（一）整体变更前

1 、设立常州新区长海蓄电池材料有限公司

本公司前身为常州新区长海蓄电池材料有限公司（以下简称“长海蓄材”）。 2000 年 3 月 28 日，杨国文、曾国良、杨彩英等 3 名自然人签署《常州新区长海 蓄电池材料有限公司章程》，决定三人分别以现金出资 40 万元、5 万元、5 万元 设立常州新区长海蓄电池材料有限公司。2000 年 4 月 28 日，常州汇丰会计事务 所出具“常汇会验（2000）内 250 号”《验资报告》，对各方出资情况予以验证，

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公司注册资本总额为 50 万元人民币，股东各方已足额缴付出资，资金来源为股 东自有资金。

2000 年 5 月 17 日，长海蓄材领取了常州市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。

长海蓄材设立时，各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资额占注册资本比例(%)
1	杨国文	40	80.00
2	曾国良	5	10.00
3	杨彩英	5	10.00
合计		50	100.00

2 、长海蓄材股权转让

2002 年 1 月 1 日，长海蓄材股东杨彩英与杨凤琴、曾国良与杨鹏威分别签 署《股权转让协议》，约定杨彩英将其持有的公司 5 万元出资额转让给杨凤琴； 曾国良将其持有的公司 5 万元出资额转让给杨鹏威，转让价格以截至 2002 年 1 月 1 日该转让股权的实际价值计算。2002 年 2 月 26 日，长海蓄材全体股东就相 关股权转让事宜形成书面决议。

2002 年 3 月 6 日，长海蓄材办理了上述事宜的工商变更登记。

本次股权转让完成后，长海蓄材各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资额占注册资本比例(%)
1	杨国文	40	80.00
2	杨鹏威	5	10.00
3	杨凤琴	5	10.00
合计		50	100.00

3 、长海蓄材更名为长海玻纤

2002 年 10 月 30 日，长海蓄材股东会决议同意将公司名称变更为“常州市 长海玻纤制品有限公司”。2002 年 10 月 28 日，长海蓄材办理了上述事宜的工 商变更登记。

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4 、长海玻纤第一次增资

2002 年 11 月 13 日，长海玻纤股东会决议一致同意增加注册资本 250 万元， 其中：杨国文增加投资 87.50 万元；杨鹏威增加投资 125 万元；杨凤琴增加投资 37.5 万元。2002 年 11 月 14 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具“常中瑞 会验（2002）第 1046 号”《验资报告》对上述增资进行了确认。

2002 年 12 月 2 日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。

本次增资后，长海玻纤各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资额占注册资本比例(%)
1	杨国文	127.50	42.50
2	杨鹏威	130.00	43.33
3	杨凤琴	42.50	14.17
合计		300.00	100.00

5 、长海玻纤第二次增资

2005 年 4 月 14 日，长海玻纤股东会决议一致同意增加注册资本 700 万元。 其中：杨国文增加投资 72.50 万元；杨鹏威增加投资 570 万元；杨凤琴增加投资 57.50 万元。2005 年 4 月 26 日，常州市永申联合会计师事务所出具“常永申会 验（2005）第 106 号”《验资报告》对上述增资进行了确认。

2006 年 3 月 24 日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。

本次增资后，长海玻纤各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资额占注册资本比例(%)
1	杨国文	200	20.00
2	杨鹏威	700	70.00
3	杨凤琴	100	10.00
合计		1000	100.00

6 、长海玻纤第三次增资

2006 年 12 月 26 日，长海玻纤股东会决议一致同意增加注册资本 3,500 万元。 其中：杨国文增加投资 700 万元；杨鹏威增加投资 2,450 万元；杨凤琴增加投资

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独立财务顾问报告

350 万元。2006 年 12 月 28 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具“常永 申会内验（2006）第 37 号”《验资报告》对上述增资进行了确认。

2006 年 12 月 29 日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。

本次增资后，长海玻纤各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资额占注册资本比例(%)
1	杨国文	900	20.00
2	杨鹏威	3,150	70.00
3	杨凤琴	450	10.00
合计		4,500	100.00

7 、长海玻纤第四次增资

2008 年 6 月 26 日，长海玻纤股东会决议同意增加注册资本 1,200 万元，其 中，江苏高晋创业投资有限公司增资 650 万元（以 2,600 万元现金认购）；江苏 高投成长创业投资有限公司增资 550 万元（以 2,200 万元现金认购）。2008 年 6 月 20 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具“常永申会内验（2008）211” 号《验资报告》对上述增资进行了确认。

2008 年 9 月 10 日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。

本次增资后，长海玻纤各股东出资额及持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	杨国文	900	15.79
2	杨鹏威	3,150	55.26
3	杨凤琴	450	7.90
4	江苏高晋创业投资有限公司	650	11.40
5	江苏高投成长创业投资有限公司	550	9.65
合计		5,700	100.00

8 、长海玻纤第五次增资

2008 年 10 月 6 日，长海玻纤股东会决议同意增加注册资本 300 万元，由杨 国忠等 38 名自然人以现金认购。2008 年 10 月 16 日，江苏公证会计师事务所有 限公司出具“苏公 C[2008]B080 号”《验资报告》对上述增资进行了确认。

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独立财务顾问报告

2008 年 10 月 23 日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。

本次增资后，长海玻纤各股东出资额及持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	杨鹏威	3,150	52.50
2	杨国文	900	15.00
3	江苏高晋创业投资有限公司	650	10.83
4	江苏高投成长创业投资有限公司	550	9.17
5	杨凤琴	450	7.50
6	杨国忠	17	0.28
7	邵俊	17	0.28
8	杨琳	16	0.27
9	杨汉国	16	0.27
10	马军	16	0.27
11	沈百顺	15.50	0.26
12	戚稽兴	15	0.25
13	邵溧萍	15	0.25
14	许耀新	15	0.25
15	杨彩英	15	0.25
16	李平	13	0.22
17	李荣平	10	0.17
18	曾国良	10	0.17
19	黄焕荣	10	0.17
20	贾革文	9	0.15
21	兰海航	8	0.13
22	徐江烽	8	0.13
23	朱贵林	6	0.10
24	孙小青	6	0.10
25	苏勇伟	6	0.10
26	周宇	5.50	0.09
27	周元龙	5	0.08
28	徐亚峰	5	0.08
29	张中	5	0.08
30	吴海鸥	5	0.08
31	沈国兴	4	0.07
32	居晓红	3	0.05

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独立财务顾问报告

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
33	张府	3	0.05
34	陆小法	3	0.05
35	尹林	2.50	0.04
36	杨晋东	2.50	0.04
37	吴文忠	2.50	0.04
38	龚健	2.50	0.04
39	沈荷芬	2	0.03
40	汤桂香	2	0.03
41	郑述坤	2	0.03
42	沈中慰	1	0.02
43	蔡志军	1	0.02
合 计		6,000	100.00

9 、长海玻纤股权转让

2009 年 2 月 20 日，长海玻纤股东杨国忠与蔡志军签署《股权转让协议》， 约定股东蔡志军将其持有的长海玻纤 1 万元出资额以平价转让给股东杨国忠。同 日，长海玻纤全体股东就相关股权转让事宜形成书面决议。

2009 年 2 月 20 日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。

此次股权转让完成后，长海玻纤股东各方的出资额及持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	杨鹏威	3,150	52.50
2	杨国文	900	15.00
3	江苏高晋创业投资有限公司	650	10.83
4	江苏高投成长创业投资有限公司	550	9.17
5	杨凤琴	450	7.50
6	杨国忠	18	0.30
7	邵俊	17	0.28
8	杨琳	16	0.27
9	杨汉国	16	0.27
10	马军	16	0.27
11	沈百顺	15.50	0.26
12	戚稽兴	15	0.25
13	邵溧萍	15	0.25

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独立财务顾问报告

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
14	许耀新	15	0.25
15	杨彩英	15	0.25
16	李平	13	0.22
17	李荣平	10	0.17
18	曾国良	10	0.17
19	黄焕荣	10	0.17
20	贾革文	9	0.15
21	兰海航	8	0.13
22	徐江烽	8	0.13
23	朱贵林	6	0.10
24	孙小青	6	0.10
25	苏勇伟	6	0.10
26	周宇	5.50	0.09
27	周元龙	5	0.08
28	徐亚峰	5	0.08
29	张中	5	0.08
30	吴海鸥	5	0.08
31	沈国兴	4	0.07
32	居晓红	3	0.05
33	张府	3	0.05
34	陆小法	3	0.05
35	尹林	2.50	0.04
36	杨晋东	2.50	0.04
37	吴文忠	2.50	0.04
38	龚健	2.50	0.04
39	沈荷芬	2	0.03
40	汤桂香	2	0.03
41	郑述坤	2	0.03
42	沈中慰	1	0.02
合 计		6,000	100.00

（二）整体变更设立

2009 年 4 月 2 日，长海玻纤全体股东就整体变更为股份公司事宜签署了《发 起人协议》。2009 年 4 月 20 日，长海玻纤召开 2009 年第二次股东会会议，同

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独立财务顾问报告

意长海玻纤整体变更为股份公司，以截至 2008 年 12 月 31 日经审计的账面净资 产值为 123,667,977.83 元，按 1:0.727755 的比例折为股份公司 9,000 万股普通股 股份，每股面值人民币 1 元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积；公司 全体股东同意作为发起人，将分别持有的长海玻纤股权所对应的净资产作为对股 份公司的出资，按原出资比例认购股份公司的股份。2009 年 6 月 24 日，本公司 召开了第一次股东大会暨创立大会。

2009 年 7 月 10 日，公证天业出具“苏公 C[2009]B056 号”《验资报告》对 上述出资进行了验证。

2009 年 7 月 30 日，股份公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：320483000062432）。

股份公司成立后，各发起人（股东）持股数量及持股比例等情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	杨鹏威	4,725	52.50
2	杨国文	1,350	15.00
3	江苏高晋创业投资有限公司（SS）	975	10.83
4	江苏高投成长创业投资有限公司	825	9.17
5	杨凤琴	675	7.50
6	杨国忠	27	0.30
7	邵俊	25.5	0.28
8	杨琳	24	0.27
9	杨汉国	24	0.27
10	马军	24	0.27
11	沈百顺	23.25	0.26
12	戚稽兴	22.5	0.25
13	邵溧萍	22.5	0.25
14	许耀新	22.5	0.25
15	杨彩英	22.5	0.25
16	李平	19.5	0.22
17	李荣平	15	0.17
18	曾国良	15	0.17
19	黄焕荣	15	0.17
20	贾革文	13.5	0.15

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独立财务顾问报告

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
21	兰海航	12	0.13
22	徐江烽	12	0.13
23	朱贵林	9	0.10
24	孙小青	9	0.10
25	苏勇伟	9	0.10
26	周宇	8.25	0.09
27	周元龙	7.5	0.08
28	徐亚峰	7.5	0.08
29	张中	7.5	0.08
30	吴海鸥	7.5	0.08
31	沈国兴	6	0.07
32	居晓红	4.5	0.05
33	张府	4.5	0.05
34	陆小法	4.5	0.05
35	尹林	3.75	0.04
36	杨晋东	3.75	0.04
37	吴文忠	3.75	0.04
38	龚健	3.75	0.04
39	沈荷芬	3	0.03
40	汤桂香	3	0.03
41	郑述坤	3	0.03
42	沈中慰	1.5	0.02
合 计		9,000	100.00

注：股东名称后标识“SS”（State-owned Shareholder 的缩写）表明该股东为国有股东。 2009 年 6 月 16 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江苏长海复合材料 股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2009]35 号），确认江苏高晋创业 投资有限公司所持有本公司 975 万股为国有股（SS），占本公司股本总额的 10.83%。

2010 年 2 月，江苏高晋创业投资有限公司完成了民营化改制。2010 年 3 月 1 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江苏臻诚投资有限责 任公司产权变动涉及江苏长海复合材料股份有限公司国有股权性质变更有关问 题的批复》（苏国资复[2010]22 号），江苏高晋创业投资有限公司所持本公司的 股份不再被认定为国有股。

2-1-29

独立财务顾问报告

至此，本公司股东全部由自然人股股东和社会法人股股东组成，各股东持股 数量及持股比例情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	杨鹏威	4,725	52.50
2	杨国文	1,350	15.00
3	江苏高晋创业投资有限公司	975	10.83
4	江苏高投成长创业投资有限公司	825	9.17
5	杨凤琴	675	7.50
6	杨国忠	27	0.30
7	邵俊	25.50	0.28
8	杨琳	24	0.27
9	杨汉国	24	0.27
10	马军	24	0.27
11	沈百顺	23.25	0.26
12	戚稽兴	22.50	0.25
13	邵溧萍	22.50	0.25
14	许耀新	22.50	0.25
15	杨彩英	22.50	0.25
16	李平	19.50	0.22
17	李荣平	15	0.17
18	曾国良	15	0.17
19	黄焕荣	15	0.17
20	贾革文	13.50	0.15
21	兰海航	12	0.13
22	徐江烽	12	0.13
23	朱贵林	9	0.10
24	孙小青	9	0.10
25	苏勇伟	9	0.10
26	周宇	8.25	0.09
27	周元龙	7.50	0.08
28	徐亚峰	7.50	0.08
29	张中	7.50	0.08
30	吴海鸥	7.50	0.08
31	沈国兴	6	0.07
32	居晓红	4.50	0.05
33	张府	4.50	0.05

2-1-30

独立财务顾问报告

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
34	陆小法	4.50	0.05
35	尹林	3.75	0.04
36	杨晋东	3.75	0.04
37	吴文忠	3.75	0.04
38	龚健	3.75	0.04
39	沈荷芬	3	0.03
40	汤桂香	3	0.03
41	郑述坤	3	0.03
42	沈中慰	1.50	0.02
合 计		9,000	100.00

（三）公司首次公开发行股票并上市

2011 年 3 月 10 日，经中国证监会“证监许可[2011]353 号”文核准，公司 首次向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股股票，发行价格为 18.58 元/股。本 次发行完成后，公司总股本变更为 12,000 万股，2011 年 3 月 29 日，公司股票在 深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	9,600	80.00
其中：IPO前股东持股	9,000	75.00
网下配售股份	600	5.00
二、无限售条件股份	2,400	20.00
合 计	12,000	100.00

2011 年 4 月 27 日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成首次公开发行股 份股权变更工商登记。

（四）公司 2014 年利润分配，资本公积转增股本

2014 年 4 月 23 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配 方案：以公司现有总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 人民币 现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。转增后公司总股本变 为 19,200 万股。公证天业出具了“苏公 W[2014]B060 号”《验资报告》对公司 本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。

2-1-31

独立财务顾问报告

2014 年 5 月 28 日，公司就本次股本增加完成工商变更登记，并换领《营业 执照》（注册号：320483000062432）。

三、公司最近三年的控股权变动情况

本公司的控股股东、实际控制人为杨鹏威、杨国文及杨凤琴。最近三年公司 控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品包 括短切毡、湿法薄毡、涂层毡等多个系列。本公司自设立以来，主营业务未发生 变化。

玻纤拥有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性、机械强度高等多种性能，因而玻纤产 品应用领域广泛。如短切毡可广泛应用于汽车顶蓬、卫浴洁具、大型储罐、透明 板材等多个方面；湿法薄毡可用于内外墙装饰、屋面防水、电子基材等方面；复 合隔板可应用于蓄电池中；涂层毡可应用于建筑建材中；连续毡是玻璃钢机械成 型工艺中不可缺少的重要基材，其增强制品可广泛应用于化工防腐、汽车、船艇、 军工、体育器具、建材、电绝缘等领域。

最近三年，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	主营业务 收入	占比 （%）	主营业务 收入	占比 （%）	主营业务 收入	占比 （%）
短切毡	45,078.24	40.69	31,961.06	34.88	23,983.62	39.89
树脂	20,411.54	18.42	21,053.02	22.97	4,691.12	7.80

2-1-32

独立财务顾问报告

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	主营业务 收入	占比 （%）	主营业务 收入	占比 （%）	主营业务 收入	占比 （%）
薄毡	19,727.07	17.81	18,919.87	20.65	14,545.88	24.20
玻纤纱	14,476.56	13.07	5,737.29	6.26	2,469.53	4.11
隔板	5,508.85	4.97	6,210.39	6.77	6,326.41	10.52
涂层毡	3,760.69	3.39	5,378.36	5.87	6,752.43	11.23
其他	1,828.33	1.65	2,374.93	2.59	1,351.68	2.25
合计	110,791.27	100.00	91,634.92	100.00	60,120.68	100.00

（二）公司最近三年主要财务指标

公司最近三年合并资产负债表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产 总负债 净资产	153,531.60	143,223.24	118,324.32
	39,620.13	41,885.37	27,745.68
	113,911.47	101,337.87	90,578.64

公司最近三年合并利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	111,261.26	91,971.14	60,199.05
利润总额	17,300.93	12,051.91	10,423.30
净利润	14,875.25	10,750.39	9,171.64

公司最近三年的主要财务指标：

项目	2014 年	2013 年	2012 年
基本每股收益（元）	0.77	0.88	0.74
经营活动产生的现金流量净额（万元）	13,662.49	11,870.84	17,268.91
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.71	0.99	1.44
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	5.73	8.13	7.25
加权平均净资产收益率（%）	14.21	11.38	10.63
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	13.01	11.06	10.08

2-1-33

独立财务顾问报告

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

1 、杨鹏威

杨鹏威，本公司董事、总经理，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 为 3204831982****0514，住所为江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村东城塘 37 号。 截至本报告签署之日，杨鹏威持有本公司 7,560 万股，占公司股本总额的 39.38%。

2 、杨国文

杨国文，本公司董事长，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 3204211957****0515，住所为江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村东城塘 37 号。 截至本报告签署之日，杨国文持有本公司 2,160 万股，占公司股本总额的 11.25%。

3 、杨凤琴

杨凤琴，本公司董事，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 3204211955****0548，住所为江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村东城塘 37 号。 截至本报告签署之日，杨凤琴持有本公司 1,080 万股，占公司股本总额的 5.63%。

（二）控股股东与实际控制人介绍

本公司的控股股东、实际控制人为杨鹏威、杨国文及杨凤琴。本次发行前杨 鹏威、杨国文及杨凤琴分别持有本公司 7,560 万股、2,160 万股及 1,080 万股，合 计持有 10,800 万股，占本公司总股本的 56.26%。

杨国文与杨凤琴系夫妻关系，杨国文、杨凤琴与杨鹏威系父子、母子关系。 杨国文为本公司创始人之一，现任本公司董事长，杨鹏威现任本公司董事兼总经 理，杨凤琴现任本公司董事。

2-1-34

独立财务顾问报告

• （三）公司控股关系图（截至 2014 年 12 月 31 日）

==> picture [303 x 181] intentionally omitted <==

七、公司股本结构及前十大股东持股情况

（一）目前公司股本结构

截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	82,066,558	42.74
其他内资持股	82,066,558	42.74
其中：境内非国有法人股		-
境内自然人股	82,066,558	42.74
无限售条件股份	109,933,442	57.26
股份总数	192,000,000	100.00

（二）公司前十名股东

截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质
1	杨鹏威	75,600,000	39.38	限售流通A股,A 股流通股
2	杨国文	21,600,000	11.25	限售流通A股,A 股流通股
3	杨凤琴	10,800,000	5.63	限售流通A股,A 股流通股

2-1-35

独立财务顾问报告

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质
4	招商银行股份有限公司－光 大保德信优势配置股票型证 券投资基金	8,632,989	4.50	A股流通股
5	上海浦东发展银行－长信金 利趋势股票型证券投资基金	6,484,968	3.38	A股流通股
6	东方证券股份有限公司	5,000,181	2.60	A股流通股
7	中国银行－银华优质增长股 票型证券投资基金	3,199,680	1.67	A股流通股
8	全国社保基金一一四组合	2,551,285	1.33	A股流通股
9	中国工商银行－广发聚丰股 票型证券投资基金	2,305,577	1.20	A股流通股
10	中国对外经济贸易信托有限 公司－锐进12期鼎萨证券投 资集合资金信托计划	2,034,266	1.06	A股流通股

八、公司最近三年合法经营情况

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年无重大违法违规行为。

2-1-36

独立财务顾问报告

第三节 交易对方情况

本次交易为长海股份以现金 11,746.82 万元购买中企新兴持有的天马集团 28.05%的股权。本次交易完成后，公司将持有天马集团 59.57%的股权，天马集 团将成为公司的控股子公司。中企新兴为本次交易的交易对方。

一、中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）

（一）中企新兴基本信息

公司名称	中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）
合伙企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	中企高达江苏创业投资管理有限公司（委派代表：于小镭）
主要办公地点	南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢
营业执照注册号	320100000157053
组织机构代码号	59354802-X
税务登记证号码	32011359354802X
成立时间	2012年6月8日
经营范围	创业投资；从事对未上市企业的股权投资；项目投资；投资咨 询及投资管理服务。

（二）中企新兴历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、中企新兴成立

中企新兴成立于 2012 年 6 月 8 日，系由中企高达江苏创业投资管理有限公

司等 4 个合伙人共同出资成立。设立时，各合伙人出资情况为：

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资占比（%）
1	中企高达江苏创业投 资管理有限公司	普通合伙人	1,000	9.09
2	戈耀明	有限合伙人	7,000	63.64
3	孙晓冬	有限合伙人	2,000	18.18
4	张一勤	有限合伙人	1,000	9.09
合计			11,000	100.00

2-1-37

独立财务顾问报告

2 、新增合伙人、原合伙人出资变更

2012 年 11 月 16 日，中企新兴合伙人会议做出决议：同意张卫、南京国际 租赁有限公司、罗琴、陆翀、北京点金投资、马国祥、廖新入伙中企新兴，其中 张卫出资 1,075 万元，南京国际租赁有限公司出资 2,075 万元，罗琴出资 215 万 元，陆翀出资 200 万元，北京点金投资出资 2,000 万元，马国祥出资 301 万元， 廖新出资 322.50 万元。

此次会议同意普通合伙人中企高达江苏创业投资管理有限公司出资额由 1,000 万元变更为 100 万元，有限合伙人戈耀明出资额由 7,000 万元变更为 7,700 万元，有限合伙人孙晓冬出资额由 2,000 万元变更为 1,075 万元，有限合伙人张 一勤出资由 1,000 万元变更为 413.50 万元。

2013 年 6 月 20 日，中企新兴就上述事项完成工商变更登记。

本次新增合伙人、原合伙人变更出资后，中企新兴各合伙人出资情况为：

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资占比（%）
1	中企高达江苏创业投资 管理有限公司	普通合伙人	100	0.65
2	戈耀明	有限合伙人	7,700	49.75
3	孙晓冬	有限合伙人	1,075	6.95
4	张一勤	有限合伙人	413.50	2.67
5	张卫	有限合伙人	1,075	6.95
6	南京国际租赁有限公司	有限合伙人	2,075	13.41
7	罗琴	有限合伙人	215	1.39
8	陆翀	有限合伙人	200	1.29
9	北京点金投资有限公司	有限合伙人	2,000	12.92
10	马国祥	有限合伙人	301	1.94
11	廖新	有限合伙人	322.50	2.08
合计			15,477	100.00

（三）中企新兴主要业务发展状况

中企新兴目前主要从事创业投资及对未上市企业的股权投资。

2-1-38

独立财务顾问报告

（四）中企新兴最近两年主要财务指标

中企新兴最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	14,322.71	14,363.56
负债总额	0.00	0.00
净资产	14,322.71	14,363.56
项目	2014 年	2013 年
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-120.85	-125.22
利润总额	-120.85	-125.22
净利润	-120.85	-125.22

注：以上数据摘自中企新兴 2014 年财务报表（未经审计）。

（五）中企新兴最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
流动资产	214.18
非流动资产	14,108.52
总资产	14,322.71
流动负债	0.00
非流动负债	0.00
总负债	0.00
所有者权益	14,322.71

注：以上数据摘自中企新兴 2014 年财务报表（未经审计）。

（2）简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年度
营业收入	0.00

2-1-39

独立财务顾问报告

营业利润	-125.22
利润总额	-125.22
净利润	-125.22

注：以上数据摘自中企新兴 2014 年财务报表（未经审计）。

（六）中企新兴股权结构图

根据中企新兴提供的资料，截至本报告书签署日，中企新兴的股权结构图如

下：

2-1-40

独立财务顾问报告

==> picture [688 x 341] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

江苏省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
100%
江苏省国信资产管 江苏省广播电视
理集团有限公司 集团有限公司
100%
100% 100%
江苏广电创业
江苏舜天国际 投资有限公司 于小镭 王志勇 陈跃
集团有限公司
100% 73.28% 90% 10%
50.32%
江苏舜天股份 博腾国际投资 江苏联威投 九龙实业有 中企高达（北京）投 南京久欣汇元投资
刘宝林 刘兆年 刘树林 王洋
有限公司 贸易有限公司 资有限公司 限公司 资基金管理有限公司 管理有限公司
25.96% 15.00% 23.08% 15.38% 20.58% 56% 20% 24% 45% 37% 18%
南京国际租 北京点金投 中企高达江苏创业
戈耀明 张卫 赁有限公司 孙晓冬 陆翀 张一勤 罗琴 资有限公司 马国祥 投资管理有限公司 廖新
49.75% 6.95% 13.41% 6.95% 1.29% 2.67% 1.39% 12.92% 1.94% 0.65% 2.08%
----- End of picture text -----

中企新兴南京创业投资基金中（有限合伙）

2-1-41

独立财务顾问报告

（七）中企新兴合伙人基本情况

序号	合伙人名称	身份证号/营业执照 号	合伙人性质
1	中企高达江苏创业投资管理有限公司	320106000193413	普通合伙人
2	张一勤	1402021971****3079	有限合伙人
3	孙晓冬	3201111971****321X	有限合伙人
4	戈耀明	3204831954****0719	有限合伙人
5	南京国际租赁有限公司	320000400000028	有限合伙人
6	罗琴	5105021981****1127	有限合伙人
7	陆翀	3206021974****0011	有限合伙人
8	北京点金投资有限公司	110000006931004	有限合伙人
9	马国祥	3210231971****3015	有限合伙人
10	廖新	1101051962****1121	有限合伙人
11	张卫	3201061966****1318	有限合伙人

（八）中企新兴下属企业情况

截至本报告书签署日，中企新兴下属企业情况如下表所示：

注册资本 （万元）	投资金额 （万元）	中企新兴 持股比例	主营业务
8,100	390	4.81%	新型功能材料、矿物材料、 复合新材料等产品的开发 生产；建筑装饰装潢材料、 民族工艺品的生产、加工、 销售；经营本企业自营进出 口业务，代理进出口业务

二、交易对方与上市公司之间关联关系情况

截至本报告书签署日，本次交易对方中企新兴与上市公司不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

报告期内，交易对方中企新兴不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员 的情况。

2-1-42

独立财务顾问报告

四、交易对方最近五年合法经营情况

交易对方中企新兴及其主要管理人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方中企新兴及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。

2-1-43

独立财务顾问报告

第四节 交易标的

一、交易标的的基本情况及历史沿革

（一）基本情况

企业名称	常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
企业性质	有限责任公司
住所	常州市新北区黄海路309号
法定代表人	邵俊
注册资本	人民币9,969.48万元
营业执照注册号	320400000015019
组织机构代码号	13716632-7
税务登记证号码	苏税常字320400137166327号
经营范围	许可经营项目：不饱和聚酯树脂的制造。过氧化甲乙酮[在溶液中，含 量≤45%，含有效氧≤10%]（不含剧毒化学品、易致爆化学品、一类易 制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）的批发。一般经营项 目：玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、冷却塔、模塑料及制品、胶衣树 脂及辅料、乙烯基树脂、粘结剂及乳液、土工材料的制造及销售；化 工原料、玻纤原料的销售；玻璃钢及原辅材料的检测、技术培训及咨 询服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）

（二）历史沿革

1 、天马集团（前身建材二五三厂）的设立

经建工部（60）建新办字第 8 号文批准，常州天马集团有限公司前身国营常 州建材二五三厂于 1960 年 8 月 1 日设立，隶属于国家建工部，为部直属的全民 所有制企业，主要从事玻璃纤维纱、布的生产。1969 年 12 月，改为隶属江苏省 建材工业局，由常州机械工业局代管；1986 年，调整为常州市市属国有企业， 由常州化工局管理。

1993 年 6 月，根据常州市经济体制改革委员会、常州市计划委员会、常州 市经济委员会《关于同意组建“天马集团（常州）公司”的批复》（常体改发 [1993]46 号），组建“天马集团（常州）公司”，并于 1993 年 7 月在常州市工

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商行政管理局进行了登记注册并领取了“企业法人营业执照”，注册号为 13716632-7。

2 、 2003 年天马集团改制为有限公司

2003 年 6 月，根据常州市企业改革和脱困工作领导小组办公室《关于同意 天马集团公司实施改制的批复》（常改革办[2003]8 号），天马集团进行国企改 制并组建有限责任公司。企业改制后，更名为“常州天马集团有限公司”，注册 资本 3,185.65 万元，其中常州塑料集团公司出资 637.13 万元，占注册资本比例 20.00%；其他自然人出资 2,548.52 万元，占注册资本比例 80.00%。原天马集团 公司的全部债权、债务由改制后企业承担，全部职工（含离退休职工）由改制后 企业接收并妥善安置。2003 年 6 月 26 日，天马集团领取注册号为 3204002102245 的《企业法人营业执照》。

具体改制流程如下：

（1）2003 年 3 月，经常州市塑料集团公司常塑集字（2003）第 6 号文同意， 常州常申会计师事务所对天马集团整体资产进行评估并出具《评估报告》（常申 报[2003]第 13 号）。经评估，天马集团截至 2002 年 3 月 31 日的净资产总额为 17,634.71 万元。该评估结果于 2003 年 3 月 28 日经常州市财政局“025”号备案 表备案。

（2）2003 年 3 月 28 日，天马集团召开第十一届十八次职工代表大会，与会 职工代表（应到 120 名，实到 111 名）对企业改制方案、募股方案、员工竞争上 岗及富余人员分流方案及工资结余处置方案进行了审议，并表决通过了上述议 案。

（3）2003 年 4 月 10 日，常州市土地交易市场出具常地估 02121 号土地估价 报告，天马集团改制核定的常州市北郊砚瓦池旁、常澄路 1 号六地块土地的评估 总价值为 6,674.52 万元。根据江苏公证会计师事务所出具的《审计报告》（苏公 C[2003]A278 号），2002 年 4 月至 2003 年 2 月期间天马集团利润为 588.06 万元。 常州市财政局《关于确认天马集团公司（建材二五三厂）改制评估基准日后的期 间损益的批复》（常政财[2003]36 号）对该期间利润进行了确认，期间损益 588.06 万元调增净资产。

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（4）2003 年 6 月 6 日，常州市国土资源局下发《关于天马集团公司建材二 五三厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（常国土资函 [2003]10 号），对天马集团公司建材二五三厂提请的《关于要求对土地估价结果 备案及土地使用权处置方案的请示》作如下批复：因企业改制需要，所涉土地资 产委托常州市土地交易市场对该等土地进行了评估，土地估价报告已报我局备 案，估价报告编号为常地估 02121 号。组建常州天马集团有限公司涉及国有划拨 土地三宗，作价入股土地三宗，总面积 191,792 平方米。根据企改办 2003 年 5 月 14 日第 23 号会议纪要精神，三宗作价入股土地可享受现行改制政策。上述国 有土地由常州天马集团有限公司采取出让方式取得（使用年限为 50 年），根据 常州市地价水平和土地出让金标准，同意常州天马集团有限公司按地价的 30% 缴纳土地出让金，即 2,002.3580 万元。因宗地 A、宗地 B 在规划红线范围内， 签订土地出让合同后，不办理土地变更登记手续，两宗地地价 175.6250 万元的 30%土地出让金 52.6875 万元不解缴市财政，市土地收购储备中心实施收储时按 改制基准日地价的 70%予以补偿。因此，实缴土地出让金应为 1,826.733 万元。

（5）2003 年 6 月 13 日，常州市财政局下发《关于天马集团公司建材二五三 厂产权界定及出让价格的通知》（常财国[2003]28 号），该文显示：根据常申评 报字（2003）第 13 号评估报告以及常州市财政局 025 号备案表，天马集团公司 建材二五三厂评估后净资产（不含土地使用权）为 10,700.88 万元，期间利润 588.06 万元调增净资产。根据市政府（2003）第 15 号会议纪要，对下列事项核 减净资产：原丝项目资产不纳入改制范围，同意将对原丝项目的其他应收款 5909.73 万元从企业净资产中划出；同意将提取的公房维修基金 96.66 万元从净 资产中剥离。同意将宿舍共用部位厂内供电改为供电局直供电费用 160 万元从净 资产中提留。根据相关政策及企业实际情况，同意企业在净资产中核减和剥离补 偿职工安置费、补偿定补人员费用、坏账准备金等 1,936.9 万元。经以上政策性 剥离和享受改制政策后的挂牌价为 3,185.65 万元，扣除保留的 20%国有股 637.13 万元，并享受有关优惠政策（按 60%价格出让）后的最后出让价为 1,529.11 万元。 根据土地交易市场出具常地估 02121 号土地估价报告以及常州市国土资源局下 发《关于天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置

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方案的函》（常国土资函[2003]10 号），同意天马集团按改制有关政策购买土地 使用权，出让价按政策规定上缴 30%计 1826.73 万元。

（6）2003 年 6 月 18 日，常州市企业改革及脱困工作领导小组办公室以《关 于同意天马集团公司实施改制的批复》（常改革办[2003]8 号）批准企业改制， 同意常塑集团所属天马集团公司改制为有限责任公司，资产最终出让价格同意按 常州市财政局《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》（常 财国[2003]28 号）规定办理；国有土地使用权处置同意按常州市国土资源局《关 于天马集团公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（常国土 资函[2003]10 号）规定办理。另，企业改制后的股本总额为 3,185.65 万元，其中 常塑集团出资 637.13 万元，占 20%；其他自然人出资 2,548.52 万元，占 80%。 原天马集团公司的全部债权、债务由改制后的企业承担，全部职工（含离退休职 工）由改制后的企业予以妥善安置，同时按有关规定承担各项社会保障费用，且 原则同意企业改制方案和公司章程（草案）。

（7）2003 年 6 月 20 日，天马集团召开首次股东会，通过公司章程，选举产 生首届董事会董事和监事会监事。

（8）2003 年 6 月 24 日，常州产权交易所将天马集团公司建材二五三厂的应 出让净资产以 1,529.11 万元出售给解桂福等 45 名自然人，该交易已经常州产权 交易所《产权交易成交确认书》（常产交确定（2003）第 049 号）确认，出资经 常州常申会计师事务所有限公司常申验（2003）第 74 号《验资报告》验证。

（9）2003 年 6 月 26 日，天马集团领取注册号为 3204002102245 的《企业法 人营业执照》，完成此次改制的工商变更。

改制前后企业股权结构如下：

序号	股东名称	改制前	改制前	改制后	改制后
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
1	常塑集团（国有股）	9,264.00	100.00%	637.13	20.00%
2	解桂福	-	-	700.84	22.00%
3	雷建平	-	-	254.85	8.00%
4	敖文亮	-	-	254.85	8.00%
5	史建军	-	-	191.14	6.00%
6	王常义	-	-	95.57	3.00%

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序号	股东名称	改制前	改制前	改制后	改制后
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
7	潘齐华	-	-	95.57	3.00%
8	马伯安	-	-	50.20	1.58%
9	秦录平	-	-	30.00	0.94%
10	郑汝俊	-	-	30.00	0.94%
11	唐兴中	-	-	30.00	0.94%
12	傅新民	-	-	20.00	0.63%
13	谢泽新	-	-	20.00	0.63%
14	钱卫强	-	-	20.00	0.63%
15	袁宁宏	-	-	20.00	0.63%
16	祝小冬	-	-	20.00	0.63%
17	朱荣幸	-	-	20.00	0.63%
18	仇小伟	-	-	20.00	0.63%
19	宣维栋	-	-	20.00	0.63%
20	卞祖斌	-	-	20.00	0.63%
21	陆国华	-	-	20.00	0.63%
22	苏加华	-	-	20.00	0.63%
23	许兰红	-	-	20.00	0.63%
24	万瑞芳	-	-	20.00	0.63%
25	朱文元	-	-	20.00	0.63%
26	郑其沂	-	-	20.00	0.63%
27	杨大弟	-	-	20.00	0.63%
28	张勇	-	-	20.00	0.63%
29	梅锦波	-	-	20.00	0.63%
30	尤志清	-	-	20.00	0.63%
31	钱力平	-	-	20.00	0.63%
32	陈亚平	-	-	20.00	0.63%
33	居云龙	-	-	20.00	0.63%
34	陈翠如	-	-	20.00	0.63%
35	王建新	-	-	20.00	0.63%
36	虞建强	-	-	20.00	0.63%
37	刘涵超	-	-	20.00	0.63%
38	黄子伟	-	-	20.00	0.63%
39	朱小琰	-	-	20.00	0.63%
40	黄冰一	-	-	44.50	1.40%
41	陈文梅	-	-	44.50	1.40%
42	周旭东	-	-	28.50	0.89%
43	季成	-	-	28.50	0.89%
44	贾春林	-	-	28.50	0.89%
45	严龙兴	-	-	40.50	1.27%
46	杨令	-	-	40.50	1.27%
合 计		9,264.00	100.00%	3185.65	100.00%

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3 、 2010 年股权转让暨代持解除

天马集团改制设立时，由于股东人数超过了有限责任公司 50 人的限制，存 在部分委托持股的行为。上述 46 名股东中黄冰一、陈文梅、周旭东、贾春林、 季成、严龙兴、杨令 7 人受托代持股份，实际股东共计 76 人，其中自然人 75 人。具体代持情况如下：

1	代持人	黄冰一（名义持股44.5万元，实际持股10.5万元）
	被代持人	杨伟峰（6万元）、翁海宁（6万元）、朱明春（6万元）、万 金根（6万元）、何建芳（6万元）、魏科金（4万元）
2	代持人	陈文梅（名义持股44.5万元，实际持股10.5万元）
	被代持人	张从勇（10万元）、李元庆（6万元）、王维东（6万元）、段 惠忠（6万元）、尹洪生（6万元）
3	代持人	周旭东（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元）
	被代持人	庄立新（6万元）、肖建伟（6万元）、刘道基（6万元）
4	代持人	贾春林（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元）
	被代持人	张为骅（6万元）、伍建东（6万元）、陈志刚（6万元）
5	代持人	季成（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元）
	被代持人	薛仲明（6万元）、龚晓君（6万元）、陈万猛（6万元）
6	代持人	严龙兴（名义持股40.5万元，实际持股10.5万元）
	被代持人	杨连生（6万元）、王叔范（6万元）、陈波（6万元）、范军 （6万元）、彭华新（6万元）
7	代持人	杨令（名义持股40.5万元，实际持股10.5万元）
	被代持人	朱忠裕（6万元）、曹鑫（6万元）、王建中（6万元）、刘捍 东（6万元）、刘臣柱（6万元）

自天马集团改制至 2010 年 7 月前，被代持人内部仅发生一次股权转让，为 范军将其所持全部股份转让给史建军。因此，截至 2010 年 7 月前，天马集团实 际股东为 75 人，其中自然人 74 人。

2010 年 7 月，为了规范天马集团股东代持股行为，经天马集团股东会决议， 同意傅新民、谢泽新、钱卫强、袁宁宏、祝小冬、朱荣幸、仇小伟、卞祖斌、陆 国华、苏加华、许兰红、万瑞芳、朱文元、郑其沂、杨大弟、张勇、梅锦波、尤 志清、钱力平、陈亚平、居云龙、陈翠如、王建新、虞建强、刘涵超、黄子伟、 朱小琰分别将其在天马集团的出资各 20 万元、合计 540 万元转让予常州市东海 宝鼎投资有限公司（以下简称“宝鼎投资”）；王常义将其在天马集团的出资 95.5696 万元转让予宝鼎投资；唐兴中、郑汝俊、秦录平分别将其在天马集团的 出资额各 30 万元、合计 90 万元转让予宝鼎投资；黄冰一、陈文梅将其在天马集

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团的出资额各 44.5 万元、合计 89 万元转让予常州市南湖明珠投资有限公司（以 下简称“明珠投资”）；周旭东、贾春林、季成分别将其在天马集团的出资额各 28.5 万元、合计 85.5 万元转让予明珠投资；杨令将其在天马集团的出资额 40.5 万元转让予明珠投资；严龙兴将其在天马集团的出资额 40.5 万元作如下转让： 将其在天马集团的出资额 34.5 万元、6 万元分别转让予明珠投资、史建军；转让 各方分别签订了股权转让协议。

2010 年 7 月 7 日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登 记。

本次股权转让完成后后，天马集团股东的代持股行为终止。本次股权转让完 成后，天马集团的股权结构如下表：

股东名称	股东认缴额（万元）	持股比例
常塑集团	637.13	20.00%
宝鼎投资	725.57	22.78%
明珠投资	249.50	7.83%
解桂福	700.84	22.00%
雷建平	254.85	8.00%
敖文亮	254.85	8.00%
史建军	197.14	6.19%
潘齐华	95.57	3.00%
马伯安	50.20	1.58%
宣维栋	20.00	0.63%
合 计	3,185.65	100.00%

2011 年 9 月 28 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认常 州天马集团有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函 [2011]115 号），确认“天马集团前身为成立于 1960 年的部属企业国营常州建材 二五三厂。1993 年，经有关部门批准，以该厂为核心组建天马集团公司，性质 改为市属国有企业。2003 年，经有关部门批准，天马集团公司改制为常州天马 集团有限公司，其中，国有股占 20%，自然人股占 80%。同年 6 月，常州产权 交易所受常州国有资产管理委员会委托，将天马集团公司改制的 80%净资产出售 给解桂福等 45 名自然人。天马集团公司改制中涉及的土地使用权经评估后，根 据有关改制政策缴纳了土地出让金。后经多次股权转让，2010 年，常州天马集 团有限公司股东变更为常州塑料集团公司等 3 家法人及解桂福等 7 名自然人。常

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州天马集团有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批 准，符合国家相关法律法规和政策规定”。

经核查，独立财务顾问及本次重组法律顾问环球律所认为，天马集团改制为 有限公司及解决代持股的过程中，履行了相关法律程序，在税收、土地管理等方 面的处理符合相关规定，获得了相关有权机关的批准或同意，不存在重大瑕疵或 障碍，不存在潜在纠纷。

4 、 2012 年股权转让

2012 年 7 月 23 日，天马集团召开股东会，决议同意解桂福将其持有的天马 集团 22%股权、宝鼎投资将其持有的天马集团 22.78%股权、雷建平将其持有的 天马集团 8%股权、敖文亮将其持有的天马集团 8%股权、明珠投资将其持有的 天马集团 7.83%股权、史建军将其持有的天马集团 6.19%股权、潘齐华将其持有 的天马集团 3%股权、马伯安将其持有的天马集团 1.58%股权、宣维栋将其持有 的天马集团 0.63%股权转让予中企新兴、中企汇鑫，转让价款总计人民币 9,600 万元。常塑集团根据授权并经内部决策程序，同意前述股权转让并放弃优先受让 权。2012 年 7 月 24 日，上述各方就前述股权转让事项签订《股权转让协议》。

2012 年 8 月 10 日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登 记。

本次股权转让完成后，天马集团的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万元）	持股比例
中企新兴	2,150.31	67.50%
常塑集团	637.13	20.00%
中企汇鑫	398.21	12.50%
合 计	3,185.65	100.00%

5 、 2012 年 9 月增资

2012 年 8 月 29 日，天马集团及其股东与长海股份签订《增资扩股合同书》， 约定长海股份以 5,120 万元投资天马集团，获得天马集团 29.41%的股权，其中 1,327.35 万元计入注册资本，剩余 3,792.65 万元计入资本公积。2012 年 8 月 30 日，天马集团召开股东会，决议同意由长海股份现金出资增加注册资本 1,327.35 万元。

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2012 年 9 月 5 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同 意常州天马集团有限公司增资扩股的批复》（常国资[2012]43 号），同意天马集 团本次增资扩股。

2012 年 9 月 6 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （苏公 C[2012]B084 号），验证截至 2012 年 9 月 6 日新增注册资本合计 1,327.35 万元，变更后的注册资本为 4,513.00 万元。

2012 年 9 月 10 日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登 记。

本次增资完成后，天马集团的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万元）	持股比例
中企新兴	2,150.31	47.65%
长海股份	1,327.35	29.41%
常塑集团	637.13	14.12%
中企汇鑫	398.21	8.82%
合 计	4,513.00	100.00%

6 、 2012 年 11 月增资

2012 年 11 月 8 日，天马集团召开股东会，决议同意增加注册资本 2,333.50 万元，其中原股东中企新兴以现金人民币 2,000.00 万元增加注册资本 518.54 万 元，原股东长海股份以现金人民币 3,000.00 万元增加注册资本 777.89 万元，新 增股东常州常以现金人民币 2,000.00 万元增加注册资本 518.53 万元，新增股东 苏州华亿以现金人民币 1,000.00 万元增加注册资本 259.27 万元，新增股东常州 联泰以现金人民币 1,000.00 万元增加注册资本 259.27 万元。

2012 年 11 月 16 日，常州市国资委出具《关于同意常州天马集团有限公司 增资扩股的批复》（常国资[2012]46 号）。

2012 年 11 月 20 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《验资报 告》（苏公 C[2012]B114 号），验证截至 2012 年 11 月 20 日新增注册资本合计 2,333.50 万元，变更后的注册资本为 6,846.50 万元。

2012 年 11 月 22 日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更 登记。

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独立财务顾问报告

本次增资完成后，天马集团的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万元）	持股比例
中企新兴	2,668.85	38.98%
长海股份	2,105.24	30.75%
常塑集团	637.13	9.31%
中企汇鑫	398.21	5.82%
常州常以	518.53	7.57%
苏州华亿	259.27	3.79%
常州联泰	259.27	3.79%
合 计	6,846.50	100.00%

7 、 2013 年 3 月股权转让

常塑集团拟转让其持有的 9.31%天马集团股权。江苏中天资产评估事务所接 受常州市国有资产监督管理委员会委托，以 2012 年 11 月 30 日为基准日对 9.31% 天马集团股权进行了评估，于 2012 年 12 月 14 日出具《评估报告书》（苏中资 评报字[2012]第 141 号），确认 9.31%股权评估值为 2,422.89 万元。

2013 年 1 月 5 日，常州市国有资产监督管理委员会出具《关于对常州天马 集团有限公司资产评估报告核准的批复》（常国资[2013]1 号），对资产评估予 以确认。

2013 年 1 月 28 日，常塑集团将其持有的天马集团 9.31%股权在常州市产权 交易所进行挂牌交易，最后征集到一个意向受让方中企新兴。

2013 年 3 月 7 日，常州市国有资产监督管理委员会出具《关于同意常州塑 料集团公司国有股权协议转让的批复》（常国资[2013]12 号），同意常塑集团将 其所持有的天马集团 9.31%股权以 2,422.89 万元的价格转让予中企新兴。

2013 年 3 月 15 日，天马集团召开股东会，决议同意常塑集团将其所持天马 集团 9.31%股权转让予中企新兴。同日，常塑集团与中企新兴签署股权转让协议。

2013 年 4 月 12 日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登 记。

本次股权转让完成后，天马集团的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万元）	持股比例
中企新兴	3,305.98	48.29%

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长海股份	2,105.24	30.75%
中企汇鑫	398.21	5.82%
常州常以	518.53	7.57%
苏州华亿	259.27	3.79%
常州联泰	259.27	3.79%
合 计	6,846.50	100.00%

8 、 2013 年 4 月增资

2013 年 4 月 24 日，天马集团召开股东会，决议同意增加注册资本 3,122.98 万元。同日，天马集团及其股东、常州海天共同签订《增资扩股合同书》，约定 原股东中企新兴以现金人民币 1,000.00 万元增加注册资本 259.28 万元，原股东 长海股份以现金人民币 4,000.00 万元增加注册资本 1,037.10 万元，原股东中企汇 鑫以现金人民币 500.00 万元增加注册资本 129.64 万元，原股东常州联泰以现金 人民币 3,045.00 万元增加注册资本 789.50 万元，新股东常州海天以现金人民币 3,500.00 万元增加注册资本 907.46 万元。

2013 年 5 月 8 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （苏公 C[2012]B044 号），验证截至 2013 年 5 月 7 日新增注册资本合计 3,122.98 万元，变更后的注册资本为 9,969.48 万元。

2013 年 05 月 10 日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更 登记。

本次增资完成后，天马集团的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万元）	持股比例
中企新兴	3,565.26	35.76%
长海股份	3,142.34	31.52%
常州联泰	1,048.77	10.52%
常州海天	907.46	9.10%
中企汇鑫	527.85	5.30%
常州常以	518.53	5.20%
苏州华亿	259.27	2.60%
合 计	9,969.48	100.00%

截至本报告书出具之日，天马集团的注册资本和股权结构未发生变化。

2-1-54

独立财务顾问报告

二、天马集团的产权控制关系及子公司情况

（一）产权控制关系

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（二）下属子公司情况

1 、华碧宝

（ 1 ）基本情况

（1）基本情	况
公司名称	常州华碧宝特种新材料有限公司
注册资本	996万元
法定代表人	邵俊
注册地址	常州市玉龙北路501号
营业执照注册号	320400400006687
组织机构代码号	72930431-6
税务登记证号码	苏税常字320400729304316号
经济类型	有限责任公司（中外合资）
经营范围	一般经营项目：生产工业用特种纺织品（除纯毛纺织、棉纺织）和新 型装饰材料，销售自产产品；从事水性涂料、粘合剂（危险品除外） 的国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理 商品的，按国家有关规定办理申请）；从事相关售后服务。

（ 2 ）历史沿革

①2001 年 7 月，华碧宝设立

2-1-55

独立财务顾问报告

2001 年 6 月，常州天辉复合材料有限公司（以下简称“天辉复合”）、天马 集团及亚洲资产管理有限公司分别出资 24 万美元、42 万美元、54 万美元，合计 120 万美元，设立中外合资企业常州华碧宝特种新材料有限公司。

2001 年 7 月 2 日，华碧宝在常州市工商行政管理局完成工商设立登记。

设立时，华碧宝股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万美元）	持股比例
天辉复合	24.00	20.00%
天马集团	42.00	35.00%
亚洲资产管理有限公司	54.00	45.00%
合 计	120.00	100.00%

②2004 年 6 月，第一次股权转让

2003 年 7 月 24 日，华碧宝召开董事会，决议同意亚洲资产管理有限公司将 其持有的华碧宝 20%股权（24 万美元出资）以人民币 200 万元转让予常州天辉 复合材料有限公司。

2004 年 5 月 21 日，常州市天宁区对外贸易经济合作局出具《关于变更常州 华碧宝特种新材料有限公司合同、章程有关条款的批复》（常天外[2004]11 号）， 同意上述转让。

2004 年 6 月 16 日，华碧宝在常州市工商行政管理局完成股权变更的工商登 记程序。

本次股权转让完成后，华碧宝的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万美元）	持股比例
天辉复合	48.00	40.00%
天马集团	42.00	35.00%
亚洲资产管理有限公司	30.00	25.00%
合 计	120.00	100.00%

③2010 年 9 月，第二次股权转让

2010 年 8 月 5 日，华碧宝召开董事会，决议同意亚洲资产管理有限公司将 其持有的华碧宝 25%股权（30 万美元出资）转让予 CHANG PAN, PETER 先生。

2-1-56

独立财务顾问报告

2010 年 9 月 3 日，江苏省商务厅出具《关于同意常州华碧宝特种新材料有 限公司股权变更的批复》（苏商资审字[2010]第 04215 号），同意上述转让。

2010 年 9 月 21 日，华碧宝在常州市工商行政管理局完成股权变更的工商登 记程序。

本次股权转让完成后，华碧宝的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万美元）	持股比例
天辉复合	48.00	40.00%
天马集团	42.00	35.00%
CHANG PAN,PETER	30.00	25.00%
合 计	120.00	100.00%

④2012 年 12 月，第三次股权转让

2012 年 9 月 21 日，华碧宝召开董事会，决议同意天辉复合将其持有的华碧 宝 40%股权（48 万美元出资）转让予天马集团。

2012 年 11 月 3 日，常州高新区管委会出具《关于常州华碧宝特种新材料有 限公司股权转让的批复》（常开委经[2012]231 号），同意上述转让。

2012 年 12 月 7 日，华碧宝在常州市工商行政管理局完成股权变更的工商登 记程序。

本次股权转让完成后，华碧宝的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万美元）	持股比例
天马集团	90.00	75.00%
CHANG PAN, PETER	30.00	25.00%
合 计	120.00	100.00%

⑤2014 年 6 月，第四次股权转让

2014 年 4 月 26 日，华碧宝召开董事会，决议同意股东 CHANG PAN, PETER 将其所持有的华碧宝 25%股权作价 300 万元全部转让予天马集团。本次股权转让 完成后，华碧宝的企业类型将由中外合资企业变更为内资企业。

2014 年 5 月 19 日，常州高新区管委会出具《关于常州华碧宝特种新材料有 限公司股权转让并终止合资企业合同的批复》（常开委经[2014]74 号），同意上 述转让。

2-1-57

独立财务顾问报告

2014 年 6 月 10 日，华碧宝在常州工商行政管理局高新区（新北）分局完成 工商变更登记程序。

本次股权转让完成后，华碧宝的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万元）	持股比例
天马集团	996.00	100.00%
合 计	996.00	100.00%

截至本报告书出具之日，华碧宝的注册资本和股权结构未发生变化。

（ 3 ）主要财务数据

华碧宝的主要财务数据如下（已经天健会计师审计）：

① 简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014-12-31	2013-12-31
总资产	1,903.44	3,815.30
总负债	84.68	1,549.71
所有者权益	1,818.75	2,265.59

② 简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度
营业收入	5,241.38	5,722.47
营业成本	4,519.16	4,293.20
利润总额	183.31	72.15
净利润	153.16	51.90

2 、天鹏化工

（ 1 ）基本情况

（1）基本情	况
公司名称	常州市天鹏化工有限公司
注册资本	100万元人民币
法定代表人	邵俊
注册地址	常州市新北区玉龙北路501号
营业执照注册号	32041197004121009
组织机构代码号	13718750-7
税务登记证号码	苏税常字320400137187507号
经济类型	有限公司（法人独资）私营
经营范围	许可经营项目：危险化学品生产（过氧化环己酮[在溶液中，含量≤72%，

2-1-58

独立财务顾问报告

含有效氧≤9%]）。一般经营项目：促进剂、浸润剂的制造。

（ 2 ）历史沿革

①1999 年 12 月，天鹏化工设立

1999 年 12 月，天马集团及王月新、祝小冬等 8 名自然人共同出资设立常州 市天鹏化工有限公司，其中天马集团以价值 447,511.10 元的机器设备、存货作为 出资，其他 8 名自然人均以现金出资。

1999 年 4 月 13 日，常州市基建审计事务所出具《资产评估报告》（常审基 事评（1999）第 15 号），对以上实物资产进行了评估。1999 年 4 月 22 日，常 州市国有资产管理局出具《关于对资产评估结果的确认通知》（常国评审字（1999） 第 23 号），同意天马集团将部分资产评估作价 44.751110 万元投资组建常州市 天鹏化工有限公司。

1999 年 12 月 8 日，常州汇丰会计师事务所出具《验资报告》（常汇会验（1999） 内 266 号），对上述出资进行了验证。

1999 年 12 月 11 日，天鹏化工在常州市工商行政管理局完成工商设立登记。

设立时，天鹏化工的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万元）	持股比例
天马集团	44.75	44.75%
王新月	10.00	10.00%
祝小东	10.00	10.00%
陆健	8.25	8.25%
庄涛	7.00	7.00%
李秋萍	5.00	5.00%
邵国华	5.00	5.00%
杨连生	5.00	5.00%
彭华新	5.00	5.00%
合 计	100.00	100.00%

②2004 年 5 月，第一次股权转让

2004 年 3 月 20 日，天鹏化工召开股东会，决议同意如下股权转让：王新月 将其 10 万元出资额转让予天辉复合，陆健将其 8.25 万元出资额转让予天辉复合，

2-1-59

独立财务顾问报告

庄涛将其 7 万元出资额转让予天辉复合，邵国华将其 5 万元出资额转让予天辉复 合。

2004 年 5 月 26 日，天鹏化工在常州市工商行政管理局完成工商变更登记程 序。

本次股权转让完成后，天鹏化工的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万元）	持股比例
天马集团	44.75	44.75%
天辉复合	30.25	30.25%
祝小东	10.00	10.00%
李秋萍	5.00	5.00%
杨连生	5.00	5.00%
彭华新	5.00	5.00%
合 计	100.00	100.00%

③2010 年 5 月，第二次股权转让

2009 年 12 月 20 日，天鹏化工召开股东会，决议同意天辉复合、杨连生、 彭华新分别将其持有的天鹏化工股权全部转让予天马集团，同意祝小东、李秋萍 将其持有的天鹏化工股权全部转让予陈亚平。

2010 年 5 月 4 日，天鹏化工在常州市工商行政管理局完成工商变更登记程 序。

本次股权转让完成后，天鹏化工的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万元）	持股比例
天马集团	85.00	85.00%
陈亚平	15.00	15.00%
合 计	100.00	100.00%

④2013 年 2 月，第三次股权转让

2013 年 1 月 11 日，天鹏化工召开股东会，决议同意陈亚平将其持有的天鹏 化工 15%股权转让予天马集团。2013 年 2 月 25 日，天鹏化工在常州市工商行政 管理局完成工商变更登记程序。

本次股权转让完成后，天鹏化工的股权结构如下：

股东名称 股东认缴额（万元） 持股比例

2-1-60

独立财务顾问报告

天马集团	100.00	100.00%
合 计	100.00	100.00%

截至本报告书出具之日，天鹏化工的注册资本和股权结构未发生变化。

（ 3 ）主要财务数据

天鹏化工的主要财务数据如下（已经天健会计师审计）：

① 简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014-12-31	2013-12-31
总资产	838.66	709.44
总负债	201.78	187.44
所有者权益	636.88	522.00

② 简要利润表

单位：万元

项 目	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,376.76	1,117.57
营业成本	1,021.67	878.84
利润总额	288.71	162.79
净利润	214.88	121.31

3 、海克莱

（ 1 ）基本情况

（1）基本情	况
公司名称	常州海克莱化学有限公司
注册资本	2398.822316万元人民币
法定代表人	邵俊
注册地址	常州市新北区春江镇魏化路2号
营业执照注册号	320400400012054
组织机构代码号	75509088-4
税务登记证号码	苏税常字320400755090884号
经济类型	有限责任公司
经营范围	许可经营项目：丙烯酸[抑制了的]、甲基丙烯酸[抑制了的]（经营场所 不储存）的销售。一般经营项目：丙烯酸树脂、甲基丙烯酸羟基乙酯、 甲基丙烯酸羟基丙酯的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（ 2 ）历史沿革

①2003 年 11 月，海克莱设立及首期缴纳注册资本

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独立财务顾问报告

2003 年 11 月 20 日，本尼斯特企业有限公司出资 300 万美元设立外商独资 企业常州海克莱化学有限公司。

2003 年 12 月 25 日，常州恒盛会计师事务所出具《验资报告》（常恒会验[2003] 第 518 号），对截至 2003 年 12 月 23 日的实收资本进行审验，确认收到第 1 期 以货币缴纳的注册资本 10 万元美元。2003 年 11 月 27 日，海克莱在常州市工商 行政管理局完成工商设立登记。

设立时，海克莱的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万美元）	实缴注册资本（万美元）	持股比例
本尼斯特企业有限公司	300.00	10.00	100.00%
合 计	300.00	10.00	100.00%

②2004 年，第 2、3 期缴纳注册资本

2004 年 1 月 14 日，常州恒盛会计师事务所出具《验资报告》（常恒会验[2004] 第 20 号），对截至 2004 年 1 月 12 日的实收资本进行审验，确认收到第 2 期以 货币缴纳的注册资本 21.64 万美元。2004 年 3 月 8 日，常州恒盛会计师事务所出 具《验资报告》（常恒会验[2004]第 88 号），对截至 2004 年 3 月 8 日的实收资 本进行审验，确认收到第 3 期以货币缴纳的注册资本 20.80 万美元。

截至 2004 年 3 月 8 日，海克莱的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万美元）	实缴注册资本（万美元）	持股比例
本尼斯特企业有限公司	300.00	52.44	100.00%
合 计	300.00	52.44	100.00%

③2006 年 9 月，第 4 期缴纳注册资本

2006 年 9 月 5 日，常州汇丰会计师事务所出具《验资报告》（常汇会验[2006] 外 073 号），对截至 2006 年 9 月 4 日申请设立登记的注册资本实收情况进行审 验，确认收到本尼斯特企业有限公司以货币缴纳的注册资本 53.60 万美元，至此 海克莱累计收到本尼斯特企业有限公司缴纳的注册资本 106.04 万美元。

截至 2006 年 9 月 5 日，海克莱的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万美元）	实缴注册资本（万美元）	持股比例
本尼斯特企业有限公司	300.00	106.04	100.00%
合 计	300.00	106.04	100.00%

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独立财务顾问报告

④2006 年 9 月，第 5 期缴纳注册资本

2006 年 8 月 18 日，海克莱召开董事会，决议同意本尼斯特企业有限公司将 其在海克莱的出资额 165 万美元（全部未到位）无偿转让予常州嘉多化工有限公 司。

2006 年 9 月 5 日，常州市高新区管委会出具《关于常州海克莱化学有限公 司股权转让、变更企业性质和董事会的批复》（常开委经[2006]255 号），同意 上述股权转让。

2006 年 9 月 7 日，常州汇丰会计师事务所出具《验资报告》（常汇会验[2006] 外 075 号），对截至 2006 年 9 月 6 日变更注册资本实收资本进行审验，确认收 到常州嘉多化工有限公司以货币缴纳的注册资本 165 万元美元，本尼斯特企业有 限公司以美元现汇缴纳的注册资本 28.96 万美元，变更后海克莱的累计注册资本 实收金额为 300 万美元。

2006 年 9 月 18 日，海克莱在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登记 程序，公司性质同时变更为中外合资企业。

本次变更完成后，海克莱的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万美元）	实缴注册资本（万美元）	持股比例
常州嘉多化工有限公司	165.00	165.00	55.00%
本尼斯特企业有限公司	135.00	135.00	45.00%
合 计	300.00	300.00	100.00%

⑤2008 年 7 月，第一次股权转让

2007 年 6 月 6 日，海克莱召开董事会，决议同意常州嘉多化工有限公司将 其持有的海克莱 35%、20%的股权分别转让予天马集团、常州瑞华化工工程技术 有限公司。

2008 年 6 月 6 日，常州市高新区管委会出具《关于常州海克莱化学有限公 司股权转让、变更董事会的批复》（常开委经[2008]137 号），同意上述股权转 让。

2008 年 7 月 10 日，海克莱在常州市工商行政管理局完成工商变更登记程序。

2-1-63

独立财务顾问报告

本次股权转让完成后，海克莱的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额 （万美元）	实缴注册资本（万 美元）	持股比例
本尼斯特企业有限公司	135.00	135.00	45.00%
天马集团	105.00	105.00	35.00%
常州瑞华化工工程技术有限公司	60.00	60.00	20.00%
合 计	300.00	300.00	100.00%

⑥2010 年 12 月，第二次股权转让

2010 年 12 月 16 日，海克莱召开董事会，决议同意常州瑞华化工工程技术 有限公司、本尼斯特企业有限公司将其持有的海克莱出资额全部转让予天马集 团。

2010 年 3 月 29 日，常州市高新区管委会出具《关于常州海克莱化学有限公 司股权转让并终止合资企业合同的批复》（常开委经[2010]51 号），同意上述股 权转让。

2010 年 10 月 20 日，江苏苏亚金诚会计师事务所出具《验资报告》（苏亚 常验[2010]114 号），对截至 2010 年 10 月 20 日注册资本及实收资本进行审验， 确认变更后的注册资本为人民币 2,398.822316 万元，实收资本人民币 2,398.822316 万元。

2010 年 12 月 22 日，海克莱在常州市工商行政管理局完成工商变更登记程 序，本次变更后公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。

本次股权转让完成后，海克莱的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万元）	实缴注册资本（万元）	持股比例
天马集团	2,398.82	2,398.82	100.00%
合 计	2,398.82	2,398.82	100.00%

截至本报告出具之日，海克莱的注册资本和股权结构未发生变化。

（ 3 ）主要财务数据

海克莱的主要财务数据如下（已经天健会计师审计）：

• ① 简要资产负债表

单位：万元

2-1-64

独立财务顾问报告

项 目	2014-12-31	2013-12-31
总资产	7,935.39	5,546.69
总负债	5,981.03	3,682.89
所有者权益	1,954.36	1,863.80

② 简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度
营业收入	11,414.01	11,636.33
营业成本	9,917.68	9,937.00
利润总额	103.13	443.39
净利润	90.57	428.55

4 、常菱玻璃钢

（ 1 ）基本情况

（1）基本情	况
公司名称	常州常菱玻璃钢有限公司
注册资本	321.143751万元人民币
法定代表人	邵俊
注册地址	常州市新北区玉龙北路501号
营业执照注册号	320400400001393
组织机构代码号	60812315-6
税务登记证号码	苏税常字320400608123156
经济类型	有限公司（法人独资）内资
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：生产玻璃钢制品、玻璃纤维及其 制品、玻璃钢冷却塔及其配件；销售自产产品。

（ 2 ）历史沿革

①1993 年 9 月，常菱玻璃钢设立

1993 年 3 月 26 日，常州建材二五三厂（现天马集团）与香港新菱投资公司 在常州签订《中外合资常州常菱玻璃钢有限公司合同书》和《中外合资常州常菱 玻璃钢有限公司章程》，共同投资设立常菱玻璃钢，投资总额 40 万美元，注册 资本 30 万美元。其中，常州建材二五三厂以厂房、设备、土地使用权和现金出 资 21 万美元，占 70%，；香港新菱投资公司以设备、现汇出资 9 万美元，占注 册资本的 30%。

1993 年 2 月 29 日，常州审计事务所就常州建材二五三厂的实物出资进行了 评估，并出具常财国评审（93）字 10 号《常州资产评估审核通知书》。

2-1-65

独立财务顾问报告

1993 年 6 月 26 日，常州高新区管委会以《关于常州常菱玻璃钢有限公司合 同、章程的批复》（常开委[1993]第 476 号），批准常菱玻璃钢的合同及章程生 效。

1993 年 06 月 28 日，常菱玻璃钢领取了《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》（外经贸苏府资字（1993）13349 号）。

1994 年 4 月 6 日，常州市会计师事务所出具《验资报告》（常会验[94]字第 62 号），对各方缴纳的出资额进行核验。

1993 年 9 月 4 日，常菱玻璃钢在常州市工商行政管理局完成工商设立登记。 设立时，常菱玻璃钢的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万美元）	实缴注册资本（万美元）	持股比例
常州建材二五三厂	21.00	17.96	70.47%
香港新菱投资公司	9.00	7.52	29.53%
合 计	30.00	25.48	100.00%

②1994 年 6 月，第一次增资

1994 年 4 月 22 日，常菱玻璃钢召开董事会，决议同意常菱玻璃钢投资总额 由原来 40 万美元增至 50 万美元，注册资本由 30 万美元增加到 37.5 万美元，其 中常州建材二五三厂增加投资 1.5 万美元，香港新菱投资公司增加投资 6 万美元。

1994 年 6 月 14 日，常州高新区管委会出具《关于常州常菱玻璃钢有限公司 变更注册资本和出资比例的批复》，同意上述增资。

1994 年 6 月 13 日，常菱玻璃钢领取了新的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（外经贸苏府资字（1994）13349 号）。

1994 年 11 月 7 日，常州会计师事务所出具《验资报告》（常会验[1995]字 第 08 号），对上述增资进行了验证。

1994 年 6 月，常菱玻璃钢在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登记 程序。

本次增资完成后，常菱玻璃钢的股权结构如下：

股东名称 股东认缴额（万美元） 实缴注册资本（万美元） 持股比例

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独立财务顾问报告

常州建材二五三厂	22.50	22.50	60.00%
香港新菱投资公司	15.00	15.00	40.00%
合 计	37.50	37.50	100.00%

③ 2005 年 7 月，第二次增资

2005 年 3 月 18 日，常菱玻璃钢召开董事会，决议同意常菱玻璃钢增加注册 资本 12.50 万美元，全部由未分配利润转增。

2005 年 3 月 21 日，常州高新区管委会出具《关于常州常菱玻璃钢有限公司 增资和变更经营期限的批复》，同意上述增资。

2005 年 7 月 7 日，常州常申会计师事务所出具《验资报告》（常申验（2005） 第 53 号），对上述增资进行了验证。同月，常菱玻璃钢完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，常菱玻璃钢的股权结构如下：

股东名称	股东认缴额（万美元）	实缴注册资本（万美元）	持股比例
天马集团	30.00	30.00	60.00%
香港新菱投资公司	20.00	20.00	40.00%
合 计	50.00	50.00	100.00%

④2013 年 4 月，第一次股权转让

2013 年 3 月 18 日，常菱玻璃钢召开董事会，决议同意香港新菱投资公司将 其持有的 40%股权作价 250 万元人民币全部转让给天马集团。

2013 年 3 月 26 日，常州市高新区管委会出具《关于常州常菱玻璃钢有限公 司股权转让并终止合资企业合同的批复》（常开委经[2013]51 号），同意上述股 权转让。

2013 年 3 月 28 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （苏公 C[2013]B030 号），对截至 2013 年 3 月 26 日注册资本及实收资本进行审 验，确认变更后的注册资本为人民币 321.143751 万元，实收资本人民币 321.143751 万元。

2013 年 4 月 9 日，常菱玻璃钢在常州市工商行政管理局完成工商变更登记 程序。本次变更后，公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）内资”。

本次股权转让完成后，常菱玻璃钢的股权结构如下：

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独立财务顾问报告

股东名称	股东认缴额（万元）	实缴注册资本（万元）	持股比例
天马集团	321.14	321.14	100.00%
合 计	321.14	321.14	100.00%

截至本报告出具之日，常菱玻璃钢的注册资本和股权结构未发生变化。

（ 3 ）主要财务数据

常菱玻璃钢的主要财务数据如下（已经天健会计师审计）：

① 简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
总资产	818.22	833.14
总负债	207.02	214.59
所有者权益	611.20	618.55

② 简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	871.25	1,332.98
营业成本	783.88	1,184.10
利润总额	54.21	-63.84
净利润	52.66	-61.46

三、天马集团主营业务的具体情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

天马集团主要从事玻纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强 复合材料等产品的研发、生产及销售业务，其中玻纤及玻纤制品、玻纤增强热固 性树脂及辅料产品的业务占比较大。

1 、行业主管部门、监管体制

目前，我国玻纤及其制品制造业、玻纤增强热固性树脂业主要由政府部门和 行业协会共同进行管理。政府主管部门原为国家发改委，现为工信部；行业协会 主要是中国玻纤工业协会和中国复合材料工业协会。

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独立财务顾问报告

中国玻纤工业协会的主要职责为：建立行业信息资料库，提供国内外经济技 术情报和市场信息；制定行规、公约和行业道德规范，维护会员单位的合法权益 和行业声誉、协调行业在生产经营中发生的有关争议和问题；向政府部门提出制 定行业规划、经济技术政策和标准、经济立法等方面的建议；总结会员单位的先 进经验、组织协作交流等 。

中国复合材料工业协会的主要职责为：向政府主管部门提出制定行业发展规 划、技术、经济政策和立法等方面的建议；协调行业内的经济活动、规范企业行 为，维护公平竞争秩序；行业经济指标统计和调查研究工作，以及质量监督和评 价工作；推动整个复合材料市场及应用领域的扩大和发展。

不饱和聚酯树脂协会的主要职责为：接受中国石油化工联合会直接领导，调 查中国 UPR 行业发展现状和技术进展，行业经济指标的统计和研究，对化工企 业进行环保评定，参与相关国家标准的起草与制定，组织 UPR 行业的技术交流 活动和市场分析活动。

2 、行业主要法律法规及政策

行业主要的法律法规包括：

序号	年份	法律法规名称
1	1997	《中国人民共和国环境噪声污染防治法》
2	2000	《中华人民共和国大气污染防治法》
3	2002	《中华人民共和国安全生产法》
4	2003	《中华人民共和国环境影响评价法》
5	2004	《安全生产许可证条例》
6	2004	《中华人民共和国环境保护法》
7	2008	《中国人民共和国水污染防治法》
8	2011	《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》
9	2012	《危险化学品经营许可证管理办法》
10	2013	《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
11	2013	《危险化学品安全管理条例》

行业主要政策包括：

年份	制定部门	政策名称	主要内容
2005年	国务院	《国家中长期科学和 技术发展规划纲要 （2006-2020年）》	重点研究开发满足国民经济基础产业 发展需求的高性能复合材料及大型、超 大型复合结构部件的制备技术，高性能 工程塑料，石油化工、精细化工及催化、 分离材料，轻纺材料及应用技术， 具有环保和健康功能的绿色材料。积极

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独立财务顾问报告

年份	制定部门	政策名称	主要内容
			发展绿色制造。加快相关技术在材料与 产品开发设计、加工制造、销售服务及 回收利用等产品全生命周期中的应用， 形成高效、节能、环保和可循环的新型 制造工艺。制造业资源消耗、环境负荷 水平进入国际先进行列
2006年	科技部、 财政 部、 国家税务 总局	《中国高新技术产品 指导目录（2006）》	高性能连续纤维增强热塑性复合材料 预浸料，高模量玻纤制品，高硅氧玻纤 制品，超细石英玻纤丝，高性能石英玻 纤纱，包覆型镀铝玻纤
2006年	商务部、 科技 部	《鼓励外商投资高新 技术产品目录 （2006）》	高强度玻纤和高弹性模量玻纤，石英玻 纤及制品，连续玻纤原丝毡及玻纤表面 毡，微电子用玻纤布及薄毡
2007年	国家发改委、 科技部、商务 部、 知识产权 局	《当前优先发展的高 技术产业化重点领域 指南（2007年度）》	无碱玻纤，低成本、高性能、特种用途 的玻纤及其制品，绿色玻璃钢-热塑性 复合材料制品，玻璃钢输气管道、轴承、 渔船、汽车覆盖件
2008年	科技部、财政 部、国家税务 总局	《国家重点支持的高 新技术领域》	替代传统材料，可显著降低能源消耗的 无污染节能材料制造技术
2010年	中国玻纤工业 协会	《玻纤行业“十二 五”发展规划》草案	以发展池窑为中心，转移到完善池窑技 术、重点发展玻纤制品加工业为主的方 向上来，发挥现有池窑产能，限制“玻 璃球生产线，铂金坩埚球法拉丝玻纤生 产线”，淘汰“陶土坩埚玻纤拉丝生 产、工艺与装备”
2011年	国家发改委、 商务部	《外商投资产业指导 目录（2011年修订）》	玻纤制品及特种玻纤生产：低介电玻 纤，石英玻纤，高硅氧玻纤，高强高弹 玻纤，陶瓷纤维等及其制品。 高性能 涂料，水性汽车涂料及配套水性树脂生 产
2011年	国家发改委	《产业结构调整指导 目录》	鼓励类：新型墙体和屋面材料、绝热隔 音材料、建筑防水和密封等材料的开发 与生产；5万吨/年及以上无碱玻纤池窑 拉丝技术和高性能玻纤及制品技术开 发与生产；限制类：中碱玻璃球生产线、 铂金坩埚球法拉丝玻纤生产线；淘汰 类：陶土坩埚玻纤拉丝生产工艺与装 备，使用非耐碱玻纤或非低碱水泥生产 的玻纤增强水泥（GRC）空心条板，陶 土坩埚拉丝玻纤增强塑料（玻璃钢）制 品
2011年	中国石化工业 联合会	《石油和化学工业 “十二五”发展指 南》	热固性树脂要提高质量，增加产品品 种，加强应用研究
2012年	国家发改委	《玻纤行业准入条 件》	新建玻纤和改扩建玻璃球生产线必须 符合准入条件；本准入条件适用于中华 人民共和国境内（台湾、香港、澳门特 殊地区除外）所有类型的玻纤行业生产

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独立财务顾问报告

年份	制定部门	政策名称	主要内容
			企业
2014年	发改委、 财政 部、商务部	《鼓励进口技术和产 品目录》	年产5万吨及以上无碱玻纤池窑拉丝 技术和高性能玻纤及制品技术开发与 生产

（二）主要产品的用途及变化情况

1 、业务发展概况

天马集团（前身为建材二五三厂）始建于 1960 年，是一个具有科研开发、 生产经营、市场销售、人才培训、信息化服务等综合功能的企业，为我国主要玻 璃钢原材料基地之一。经过几十年技术和人才的积淀，天马集团以其产品产量大、 质量优、品种多、覆盖面广等特点，在行业内享有较高的知名度和影响力。目前 天马集团主要生产玻璃纤维纱及制品、胶衣树脂和高性能色浆、乙烯基酯树脂、 促进剂、固化剂、粘结剂及乳液、丙烯酸树脂及丙烯酸羟酯、玻璃钢储罐、冷却 塔、SMC/BMC 模压材料等。其中玻纤薄毡产品连续多年居国内市场份额前列； 其主要产品天马牌无碱玻璃纤维短切原丝毡、天马牌玻璃纤维土工格栅于 2005 年、2006 年先后被国家质监总局授予“中国名牌产品”的称号；不饱和聚酯彩 色胶衣树脂、经编高强合成纤维土工格栅于 2004 年、2008 年先后被中国科学技 术部授予“国家重点新产品”的称号；玻璃纤维夹芯缝编复合毡等七种产品获得 江苏省科学技术厅“高新技术产品”的认定；2011 年 9 月，天马集团取得由江 苏省科学技术厅等部门颁布的“高新技术企业”证书。

作为中国玻璃钢的“摇篮”，天马集团先后参与过十余项业内标准的制定， 其中有五项标准作为第一起草人参与标准制定，多次承担国家火炬计划项目并成 功通过验收。对于我国玻纤以及玻璃钢行业发展，天马集团担负过行业奠基者、 首创者、领军者的重任，在行业中发挥着举足轻重的作用。

2 、主要产品及用途

2、主要	产品及用途
类别	产品	产品用途、特点
玻璃纤维	玻璃纤维纱	玻璃纤维工业的最初级产品，是后续加工的主要原材料。具 有良好的切割性、分散性、伸展性，能迅速与树脂浸透相溶
玻璃纤维制品	玻璃纤维布、 缝编织物、短 切原丝毡	具有不燃、耐腐蚀、耐高温、高强、绝缘等特殊的优异性能， 用于制作玻璃钢产品的增强材料，可广泛应用于化工、造船、 汽车、建筑、风力发电、玻璃钢板材和型材等方面

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独立财务顾问报告

类别	产品	产品用途、特点
	玻纤防火板 材	是表面装饰用耐火建材，广泛用于室内装饰、家具、厨柜、 实验室操作台面、外墙等领域
	石英壁布	是一种集功能性、装饰性．健康性和环保性干一身的新型绿 色墙体建材，具有无毒性和安全性
化工类产品	胶衣树脂和 高性能色浆	具有优良的物理性能、施工性能和耐水性、耐候性、耐热性。 特别适用于表面质量要求较高的玻璃钢产品：制作冷却塔、 游艇、游乐设施、车辆等
	乙烯基酯树 脂	具有施工性能好、耐腐蚀性好、耐热性能优异、韧性好等特 点，与玻璃纤维及其他材料结合性好。主要用于制作各种耐 腐蚀玻璃钢产品，在石油、冶金、化工、建筑、电力能源和 运动休闲器材行业应用较多，如：化学管道、电解槽、储罐、 洗涤塔、净化槽和冷却塔、高速游艇、自流地坪等
	促进剂	有效成分高、性能稳定、使用方便，用于制作玻璃钢产品。
	固化剂	在树脂固化过程中用作引发剂，固化时间短、固化完全。适 用于树脂室温固化。应用于制造玻璃钢产品，主要应用于钢 琴表面等。
	粘结剂及乳 液	具有质量稳定、粘结力强、储存稳定、耐热性好、使用成本 低等特点。应用于制作玻璃纤维短切毡、湿法薄毡、玻璃纤 维涂层毡等。
	丙烯酸树脂	是指在结构中带有一定的官能团，在制漆时通过和加入的氨 基树脂、环氧树脂、聚氨酯等中的官能团反应形成网状结构。 优异的丰满度、光泽、硬度、耐溶剂性、耐候性、在高温烘 烤时不变色、不返黄。最重要的应用是和氨基树脂配合制成 氨基－丙烯酸烤漆
	丙烯酸羟脂	广泛应用于制备家具、汽车、彩色铁板等金属制品涂装的热 固性涂料及水溶性热固化丙烯酸涂料和醇酸树脂涂料。在粘 合剂方面，与乙烯基单体共聚，可改进其粘接强度。在纸加 工方面，用于制涂层用丙烯酸乳液，可提高其耐水性和强度
玻璃钢制品	玻璃钢储罐	采用玻璃纤维高张力、多层次、多角度、包封头缠绕，满足 有机、无机溶剂及具有化学、电化学腐蚀性介质的储存、中 转和生产需要，满足非电解质流体的中转、输送、消除静电 的需要，满足抗各式支承剪切及掩埋于荷载的力学要求
	冷却塔	具有经久耐用、制冷效果优异、散水均匀、压力低、漂水损 失小等特点，在制冷场所中广泛使用
	SMC/BMC模 压材料	是目前玻璃钢制品应用最广的工艺产品，具有良好的韧性、 耐腐蚀性、绝缘性、阻燃性，广泛用于汽车外饰件、电器外 壳及内部零件、建筑家装、交通运输工具装饰等

天马集团的主要产品的生产技术均比较成熟，处于大批量生产阶段。

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独立财务顾问报告

（三）主要产品的工艺流程图

• 1 、玻璃纤维纱产品生产工艺流程

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• 2 、缝边复合织物产品生产工艺流程

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独立财务顾问报告

3 、玻璃纤维短切站产品生产工艺流程

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4 、胶衣、色浆产品生产工艺流程

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独立财务顾问报告

• 5 、乙烯基酯树脂产品生产工艺流程

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• 6 、促进剂产品生产工艺流程

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• 7 、固化剂产品生产工艺流程

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• 8 、聚酯粉末粘结剂产品生产工艺流程

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• 9 、苯丙乳液产品生产工艺流程

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独立财务顾问报告

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10 、木胶乳液产品生产工艺流程

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11 、丙烯酸树脂产品生产工艺流程

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独立财务顾问报告

12 、丙烯酸羟酯产品生产工艺流程

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13 、手糊玻璃钢产品生产工艺流程

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14 、缠绕玻璃钢产品生产工艺流程

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15 、 SMC/BMC 模压材料产品生产工艺流程

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（四）主要经营模式

• 1 、采购模式

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独立财务顾问报告

天马集团根据采购物资的数量、专业性不同而采用比价、招标等采购方式。 对于需集中采购的大宗物料，在确认对方为通过 ISO9001 质量体系认证的合格 供货方的基础上，采用招标的方法确认供应商。对于专业技术性较高或者特殊产 品的采购，一般由质检部或专业技术人员进行试验评审后，由供应物流部询价比 价采购。天马集团定期对供方的规模资质、技术水平、质量保证能力、生产/交 付能力、服务能力、产品价格水平等建档并进行合格供应商评定，保证供应商队 伍的优质。一般的采购流程如下：

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2 、生产模式

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独立财务顾问报告

天马集团主要以订单组织生产，对数量大、通用性强的产品根据经论证的安

全库存量并结合市场实际情况组织生产，天马集团的生产流程如下：

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3 、销售模式

由于天马集团的大多数产品专业技术性较强，主要采用直接销售的模式，另 外根据具体产品和特定区域市场的情况，辅之以经销的方式。目前，天马集团在 国内的销售已覆盖除西藏、台湾的全国各省，在客户集中地区采取经销商快捷服 务模式，由天马集团在技术、售后服务上给予支持。外贸通过直销和代理商相结 合方式销售，主要销往在美洲、欧洲、以及东南亚等地区。销售人员一旦获取客 户需求信息，及时与销售管理层、技术人员有效沟通，可一方面将价格、付款、 数量等基础商务信息逐级上报天马集团审批，另一方面与生产、研发等对客户需 求进行分析、确定，最终与客户以订单/合同的形式确认。

（五）主要产品的生产与销售情况

1 、主营业务收入构成情况

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独立财务顾问报告

报告期内，天马集团主要产品的销售收入及比例如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品	2014 年度		2013 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
玻璃纤维	12,118.25	19.76%	8,161.55	15.45%
玻纤制品	10,814.31	17.63%	11,024.00	20.87%
化工制品	27,560.34	44.94%	24,380.75	46.15%
玻璃钢制品	9,102.26	14.84%	7,346.08	13.90%
主营业务收入合计	59,595.16	97.18%	50,912.38	96.37%
营业收入合计	61,323.70	100.00%	52,831.37	100.00%

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独立财务顾问报告

2 、主要产品的产能、产量和销量

2、主要	产品的产能、产量	和销量
期间	产品种类	计量单位	产 能	产 量	期初库存	期末库存	销 量	销售收入 （万元）
2014年度	玻纤纱	吨	30,000.00	29,317.56	1,203.60	440.16	26,386.15	12,118.25
	乙烯基酯树脂	吨	3,000.00	3,030.66	142.49	60.60	3,048.21	5,779.96
	丙烯酸树脂	吨	2,800.00	2,296.00	117.00	169.00	2,244.00	2,546.32
	丙烯酸羟脂	吨	7,000.00	6,327.00	382.00	184.00	6,525.00	8,820.90
	合成化工	吨	5,400.00	2,490.76	85.37	117.61	2,335.97	4,350.02
	精细化工	吨	17,600.00	8,862.28	211.67	129.46	8,668.25	4,173.71
	SMC	吨	15,000.00	7,784.19	201.22	169.78	7,740.75	5,587.88
	玻钢储罐	件	400,000.00	169,154.00	17,770.50	5,992.60	180,891.90	3,514.38
2013年度	玻纤纱	吨	30,000.00	19,464.39	76.09	1,203.60	18,016.95	8,161.55
	乙烯基酯树脂	吨	3,000.00	1,881.80	39.69	142.49	1,687.62	3,262.38
	丙烯酸树脂	吨	2,800.00	1,704.00	43.00	117.00	1,630.00	1,981.48
	丙烯酸羟脂	吨	5,800.00	6,187.00	192.00	382.00	5,997.00	9,613.76
	合成化工	吨	4,800.00	2,142.85	105.71	85.37	2,066.38	4,010.48
	精细化工	吨	15,800.00	8,754.72	110.60	211.67	8,638.80	4,229.88
	SMC	吨	15,000.00	6,163.19	744.47	201.22	6,402.73	4,688.98
	玻钢储罐	件	400,000.00	147,796.14	20,769.00	17,770.50	149,591.50	2,657.10

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独立财务顾问报告

3 、主要产品的销售价格情况

报告期内，天马集团主要产品的年度平均售价如下所示：

单位：元

				单位：元
产品名称	计量单位	2014 年度	2013 年度	变动幅度
玻纤纱	公斤	4.59	4.53	1.38%
乙烯基酯树脂	公斤	18.96	19.33	-1.91%
丙烯酸树脂	公斤	11.35	12.16	-6.66%
丙烯酸羟酯	公斤	13.52	16.03	-15.67%
合成化工	公斤	18.62	19.41	-4.05%
精细化工	公斤	4.81	4.90	-1.66%
SMC	公斤	7.22	7.32	-1.43%
玻钢储罐	件	194.28	177.62	9.38%

由上表可知，报告期内天马集团主要产品的平均售价保持相对稳定。总体而 言，除玻钢储罐外，其他产品 2014 年的平均售价较 2013 年略有下降，其中丙烯 酸羟酯价格下降较多缘于原材料价格下降较多导致售价下降。玻钢储罐平均售价 上涨因产品结构不同导致。

综上，天马集团主要产品的售价在报告期内相对稳定，波动在合理范围之内。

4 、前五名客户销售情况

单位：元

				单位：元
期间	序号	客户名称	金额	占营业收入比例 （%）
2014年度	1	江苏长海复合材料股份有限公司	66,876,474.96	10.91
	2	常州联洋玻璃纤维有限公司	41,816,405.73	6.82
	3	长兴化学工业股份有限公司	23,916,692.49	3.90
	4	常州普泰玻纤制品有限公司	15,565,883.04	2.54
	5	常州众杰复合材料有限公司	10,517,186.75	1.72
	合 计		158,692,642.97	25.88
2013年度	1	江苏长海复合材料股份有限公司	55,459,387.99	10.50
	2	常州联洋玻璃纤维有限公司	39,907,139.99	7.55
	3	长兴化学工业股份有限公司	24,014,447.26	4.55
	4	常州普泰玻纤制品有限公司	10,786,359.75	2.04
	5	Graham & Brown	8,729,547.21	1.65
	合 计		138,896,882.20	26.29

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独立财务顾问报告

天马集团客户集中度较低，不存在单个客户的销售比例超过总额的 50%或严 重依赖于少数客户的情况。

（六）主要原材料、能源的供应情况

1 、主营业务成本构成情况

报告期内，天马集团主营业务成本按产品分类如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品名称	2014 年度		2013 年度
	主营业务成本	占比	主营业务成本	占比
玻璃纤维	10,107.39	20.71%	6,851.80	16.36%
玻纤制品	8,726.25	17.88%	9,204.29	21.98%
化工制品	22,419.52	45.94%	19,562.62	46.71%
玻璃钢制品	7,551.29	15.47%	6,262.76	14.95%
合 计	48,804.44	100.00%	41,881.47	100.00%

2 、主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内，天马集团主要原材料和能源的平均价格如下：

项目	单位	2014 年平均价格	2013 年平均价格
甲基丙烯酸	元/公斤	16.42	16.66
丙烯酸	元/公斤	9.50	11.00
天燃气	元/m3	3.54	3.27
电	元/kw•h	0.66	0.67
苯乙烯	元/公斤	9.44	11.02

3 、主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，天马集团主要原材料和能源的耗用情况如下：

单位：元

			单位：元
年度	原材料/能源品种	金额	占营业成本比例
2014年度	甲基丙烯酸	23,683,501.41	4.74%
	天燃气	25,274,044.12	5.05%
	电	22,065,311.52	4.41%
	苯乙烯	21,745,589.64	4.35%
	丙烯酸	21,728,894.23	4.35%
	合计	114,497,340.93	22.90%
2013年度	甲基丙烯酸	30,131,356.76	6.93%
	苯乙烯	19,067,464.07	4.39%
	丙烯酸	18,827,422.35	4.33%

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独立财务顾问报告

天燃气 电 合计	18,309,858.98	4.21%
	16,774,097.44	3.86%
	103,110,199.60	23.72%

4 、前五名供应商的采购情况

4、前	五名供应	商的采购情况
年度	序号	供应商名称	金额 （元）	占营业成本比例 （%）
2014年度	1	常州天马瑞盛复合材料有限公司	35,351,844.38	7.07%
	2	常州港华燃气有限公司	25,274,044.12	5.05%
	3	江苏省电力公司常州供电公司	22,560,212.51	4.51%
	4	上海泰伦德化工科技有限公司	17,698,803.51	3.54%
	5	浙江友联化学工业有限公司	16,289,093.14	3.26%
	合 计		117,173,997.66	23.43%
2013年度	1	常州天马瑞盛复合材料有限公司	33,990,224.47	7.82%
	2	常州普泰玻纤制品有限公司	22,307,762.64	5.13%
	3	常州港华燃气有限公司	18,309,858.98	4.21%
	4	江苏省电力公司常州供电公司	17,236,938.66	3.97%
	5	浙江友联化学工业有限公司	17,204,582.77	3.96%
	合 计		109,049,367.52	25.09%

天马集团供应商集中度较低，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

从上表及前文可知，联洋、普泰为天马集团的主要客户或供应商。2012 年 下半年，中企汇鑫、中企新兴、长海股份等成为天马集团的新股东后，天马集团 对业务结构进行重新梳理，结合当时的行业发展现状，将较缺乏竞争力、利润率 相对较低的业务予以剥离，将主要资源聚焦于具有较高技术水平、盈利能力的玻 纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料等业务上来。基于这一战略，天马集 团将玻纤布、缝编毡、短切毡等玻纤制品的生产环节剥离，为此引入联洋、普泰 两家下游生产厂商，由其为天马集团贴牌生产玻纤制品。具体流程为天马集团将 池窑生产的玻纤纱销售给以联洋、普泰供其加工，然后回购其生产的一部分玻纤 布、缝编毡、短切毡贴牌对外销售，剩余部分由联洋、普泰独立对外销售。天马 集团将用于以上产品生产的主要机器设备卖给联洋、普泰，并向其租赁相关的厂 房。

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独立财务顾问报告

天马集团向联洋、普泰采购玻纤布、缝编毡、短切毡与天马集团从其他公司 采购的同质产品不存在明显价格差异。天马集团向其销售玻纤纱及基本与该地区 此类产品市场价格相符。

（七）境外生产经营情况

天马集团不存在在境外生产经营的情况。

（八）安全生产、环保情况及其他违法违规行为

1 、安全生产情况

－ 天马集团于 2013 年按照 AQ30013 2008《危险化学品从业单位安全标准化 通用规范》的要求，制订了包含安全生产职责、奖惩管理制度、特种作业人员管 理、风险评价、隐患排查治理、重大危险源管理、事故管理和安全作业管理等 52 项制度的安全生产标准化管理制度。从生产操作的各个环节以及消防、安全 用电、特殊设备使用、事故处理等各方面落实安全生产要求。此外，天马集团还 制定了《环保安全管理奖惩制度》（天集字[2013]第 29 号文），开展安全生产 集中检查和评比，提高员工的安全生产意识。

2015 年 1 月 13 日，常州市安全生产监督管理局出具证明文件，证明天马集 团、天鹏化工、华碧宝、海克莱、常菱玻璃钢等五家公司认真执行国家及地方有 关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，严格遵守安全生产方 面的相关法律法规，近 3 年来未发生过重大安全事故，无因违反安全生产相关法 律法规而受到处罚之情形。

2 、环保情况

（1）环境管理机构和环保制度

天马集团设立了健全环境管理机构，环保工作由安全环保科负责，具体工作 由各部门（车间）领导小组组织实施。其职责是贯彻执行环保方针、政策，制定、 实施环保工作计划、规划，审查、监督建设项目的“三同时”工作，组织全公司 环保工作的实施、验收及考核，监督“三废”的达标排放及作业场所的劳动保护，

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指导和组织环境监测，负责事故的调查、分析和处理，编制环保统计及环保考核 等报告。车间有兼职环保员负责本部门环境保护管理工作。

此外，天马集团还建立健全了企业环境管理制度，逐步完善环保档案管理。 天马集团编制了一系列的环境管理文件，对环保法律、法规、废气废水排放控制 程序、环保设备管理，固废和危废处理处置程序等做了详细的规定，并制定了《环 境保护责任制度》、《环境风险应急预案》等明确责任，应对突发事故。

天马集团已于 2005 年 12 月 29 日通过 ISO14001 环境管理体系认证，2008 年 12 月 16 日再次通过认证。2009 年 11 月被中国建筑材料联合会授予“全国建 材行业标准化工作先进集体”的称号。

（2）污染物的治理情况

①废气

天马集团及各子公司产生的工业废气包括甲醛、甲苯、二甲苯、苯乙烯、氨、 粉尘等，排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级排放 标准及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93），燃煤蒸汽锅炉及导热油炉产 生的 SO2、烟尘执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）。

各主要污染工段设有废气收集、处理、排放系统，粉尘主要采用集气罩收集 后通过布袋除尘器处理后通过 15m 排气筒排放，生产废气经收集后经过化学溶 液或植物液喷淋吸收＋光氢离子净化＋活性炭吸附等方法处理后通过 15m 高排 气筒排放，导热油炉、蒸汽锅炉产生的 SO2、烟尘经过旋风除尘+NM 法脱硫除 尘后通过 40 米排气筒排放。

②废水

天马集团搬迁前废水经过厂内污水处理站处理后排入大湾浜河，废水排放执 行《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》 （DB32/1072-2007）的排放限值。搬迁后天马集团产生的废水经厂内污水处理站 预处理后接管常州市江边污水处理厂集中处理，执行《常州市江边污水处理厂接 管水质标准》。

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各子公司（除海克莱外）以租用天马集团厂房的形式进行生产，因此排水系 统依托天马集团全厂“清污分流、雨污分流”的排水系统，废水经过污水管网收 集后进入天马集团污水处理站进行处理后达到常州市江边污水处理厂接管标准 接管污水处理厂集中处理，最终达标排入长江。海克莱的废水收集后委托常州市 安耐得工业废弃物处置有限公司处置。

③固体废弃物

天马集团及各子公司产生的固体废物及处理方式如下：

一般固体废物：对于可回收的废物均收集后对外出售以便再利用。如：玻璃 纤维制品生产过程产生的废玻璃纤维丝/纱/布、燃煤锅炉产生的煤渣外售综合利 用；钢材裁切产生的钢材边角料和焊接后的钢材整形产生的焊渣均出售给金属回 收公司综合利用；玻纤布裁切产生的废边角料外售给其他厂家进行综合利用，制 造其他玻纤制品（比如石棉网），原料桶由原料供应厂家回收再利用等。对于不 可回收固体废物一般统一收集后委托常州市安耐得工业废弃物处置有限公司处 置。

危险废物：主要有精细化工生产过程产生的釜渣、残液、废气处理产生的废 活性炭、污水处理产生的污泥等，均委托常州市安耐得工业废弃物处置有限公司 处理；废树脂桶委托常州赛科废物处理有限公司处理。

生活垃圾：由环卫部门统一收集处理。

天马集团及各子公司一般废物及危险废物都有专门的暂存场所可，一般工业 固废和危废均得到了妥善处置，安全处置率为 100％。

④噪声

天马集团厂界噪声执行《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008） 的 3 类区标准。

（3）因环境保护原因受到处罚的情况

2012 年 09 月 28 日，天马集团子公司海克莱收到常州市环保局出具的《行 政处罚决定书》，海克莱因排污不达标被处以罚款 3 万元，海克莱及时缴纳了罚

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独立财务顾问报告

款，并根据决定书要求进行了整改，并于 2012 年 12 月 10 日通过了常州环保局 的现场监测。

2013 年 11 月 12 日，天马集团收到常州市环境保护局出具的《行政处罚决 定书》，公司因“‘搬迁扩建项目中的 1#池窑生产线’项目需要配套建设的环 境污染防治设施未经环保验收即投入生产”被处以罚款 5 万元。天马集团及时缴 纳了罚款，天马集团实际于 2013 年 8 月 30 日取得《建设项目试生产（运行）环 境保护核准通知》，并于 2014 年 1 月 17 日通过了常州市环保局的现场验收监测。

2013 年 12 月 31 日，天马集团子公司海克莱收到常州市新北区环境保护局 出具的《行政处罚决定书》，海克莱因“危险废物储存场所不符合危险废物规范 化管理的要求，部分包装容器无识别标志，部分包装容器内装有高浓度废水，危 险废物储存场所无渗滤液收集系统、未达到防渗漏等要求”被处以罚款 10 万元， 海克莱公司及时缴纳了罚款，并根据决定书的要求进行了整改，并于 2014 年 1 月 9 日通过了常州环保局的现场监测。

除以上情况外，天马集团无其他重大违反环保法律法规的情形。

3 、其他违法违规行为

天马集团及各子公司在报告期内无其他重大违法违规行为。

（九）质量控制情况

1 、质量控制标准

天马集团于 1999 年获得 ISO9001 质量管理体系认证，按照 ISO9001:2000 标准建立的质量体系已经通过北京国建联信认证中心有限公司认证。天马集团 2005 年获江苏省质量技术监督局颁发的计量合格确认证书，并于 2010 年重新通 过复评。天马集团于 2013 年通过了江苏省标准化良好化行为 4A 级审核，2013 年天马集团获评企业质量信用等级 2A 级。天马集团针对主要产品的关键性能制 定了严格的质量验收标准，并积极参与了多项国家标准的起草。天马集团将 ISO9001 质量体系严格地应用于公司产品设计和生产的各个环节，严格按照质量 控制体系执行质量控制，天马集团多年来参与制定的国家标准和自主制定的企业 标准如下：

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（1）国家标准清单

序 号	标准名称	制定标准级别	发布时间
1	纤维增强塑料用液体不饱和聚酯树脂	国标（GB/T8237-2005）	2005.05.18
2	玻璃纤维短切原丝毡和连续纤维毡	国标（GB/T17470-2007）	2007.03.26
3	玻璃纤维土工格栅	国标（GB/T21825-2008）	2008.05.12
4	树脂浇铸体性能试验方法	国标（GB/T2567-2008）	2008.06.30
5	塑料、聚酯树脂、部分酸值和总酸值的测定	国标（GB/T2895-2008）	2008.08.04
6	不饱和聚酯树脂命名规则	国标（GB/T24148-2009）	2009.07
7	纤维增强塑料机械成型用不饱和聚酯树脂	行标（JC/T1092-2008）	2008.06.16
8	不饱和聚酯树脂试验方法	国标（GB/T7193-2008）	2008.06.30
9	玻璃纤维缝编织物	国标（GB/T25040-2010）	2010.09.02.
10	玻璃纤维湿法毡	国标（GB/T26733-2011）	2011.07.20.
11	纤维增强塑料试验板制备方法	国标（GB/T27797-2011）	2011.12.30
12	玻璃纤维机织单向布	国标（GB/T29754-2013）	2013.09.18

（2）企业标准清单

序号	标准名称	标准号	企业标准备案号
1	短切毡聚酯粉末粘结剂	Q/320400JZ055-2012	070-2012-G
2	L液体引发剂	Q/320400JZ007-2012	207-2012-G
3	促进剂E4	Q/320400JZ030-2012	206-2012-G
4	促进剂E3	Q/320400JZ001-2012	205-2012-G
5	促进剂E0	Q/320400JZ039-2012	204-2012-G
6	液体引发剂H-B	Q/320400JZ047-2013	64-2013-G
7	有机硅树脂	Q/320400JZ054-2013	65-2013-G
8	高性能丙烯酸酯共聚乳液	Q/320400JZ053-2013	62-2013-G
9	水性压敏胶	Q/320400JZ052-2013	63-2013-G
10	颜料糊	Q/320400JZ018-2013	207-2013-G
11	促进剂E1	Q/320400JZ015-2013	202-2013-G
12	引发剂H	Q/320400JZ016-2013	203-2013-G
13	SR-1水溶性聚酯	Q/320400JZ019-2013	204-2013-G
14	触变添加剂	Q/320400JZ013-2013	205-2013-G
15	聚乙烯醇脱模剂	Q/320400JZ017-2013	206-2013-G
16	通用不饱和聚酯树脂	Q/320400JZ004-2014	18-2014-G
17	玻纤薄毡用聚醋酸乙烯酯乳液	Q/320400JZ033-2014	30-2014-G
18	TMNQ1玻纤薄毡用脲醛树脂	Q/320400JZ027-2014	207-2012-G
19	胶衣树脂	Q/320400JZ046-2014	141-2014-G
20	乙烯基酯树脂	Q/320400JZ050-2014	142-2014-G

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21	彩色胶衣树脂	Q/320400JZ045-2014	159-2014-G
22	促进剂E5	Q/320400JZ035-2014	157-2014-G
23	促进剂EC-100	Q/320400JZ010-2014	158-2014-G
24	玻璃纤维浸润剂用不饱和聚酯乳液	Q/320400JZ008-2014	186-2014-G
25	玻璃纤维浸润剂用环氧乳液	Q/320400JZ009-2014	185-2014-G
26	路用培基布（路用聚酯玻纤布）	Q/320400JZ091-2012	071-2012-Q
27	无碱玻璃纤维特种织物	Q/320400JZ021-2012	069-2012-Q
28	250g玻璃纤维短切原丝毡	Q/320400JZ043-2012	086-2012-Q
29	玻璃纤维土工格栅	Q/320400JZ088-2012	088-2012-Q
30	合成纤维土工格栅	Q/320400JZ089-2012	171-2012-Q
31	玻璃纤维短切原丝毡（A）	Q/320400JZ038-2013	61-2013-Q
32	无碱玻璃纤维无捻粗纱	Q/320400JZ002-2013	104-2013-Q
33	CW140中碱玻璃纤维布	Q/320400JZ020-2013	152-2013-Q
34	汽车配件用片状模塑料（SMC）	Q/320400JZ048-2013	153-2013-Q
35	玻璃纤维短切原丝毡（Ⅱ）	Q/320400JZ032-2014	31-2014-Q
36	结构级SMC用玻璃纤维无捻粗纱	Q/320400JZ005-2014	32-2014-Q
37	玻璃纤维无捻粗纱布	Q/320400JZ003-2014	146-2014-Q
38	玻璃纤维缝编织物	Q/320400JZ040-2014	145-2014-Q
39	玻璃纤维夹芯缝编复合毡	Q/320400JZ090-2011	160-2014-Q

2 、质量管理措施

（1）建立质量管理机制

2002 年，天马集团成立了以总经理为组长的“质量管理领导小组”，由公 司总工程师、技术中心负责人、工程师及车间技术人员组成。天马集团制定了质 量管理方法，明确各部门的质量管理职责，形成文件化管理并建立了质量管理体 系和管理网络。通过培训教育增加员工质量意识，并在全公司实行质量考核制度， 将产品质量与员工的绩效挂钩，进而达到全面质量控制的目的。近年来更是推行 “计划流程化”、“精细化生产管理”、“卓越绩效管理”等活动进一步强化质 量控制。

（2）严格执行生产标准和产品标准

根据生产和产品的要求，天马集团制定了《原材料入库检验管理办法》、《产 品生产工艺流程》、《合格供方合格品种清单》，严把原材料进货关与生产过程

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独立财务顾问报告

质量关，做到“始终提供顾客满意的产品和服务”的质量目标，技术品保部对出 库产品进行严格的质量检测，不合格品坚决不放出厂。

（3）利用企业信息化管理平台（ERP）加强质量控制

天马集团建成了完善的企业信息化管理平台，通过建立采购、生产、销售与 财务一体化运行平台，统筹安排企业的供应、生产和销售计划，提升了企业经营 管理决策的效率。技术品保部利用信息系统内质量检测数据档案，对原材料、中 间产品、成品等相关信息进行分析，迅速查出影响质量的原因并提出短期质量改 进及中长期质量预防措施，保证产品质量的稳定。

3 、产品质量纠纷

天马集团近三年内无产品质量纠纷。

2015 年 1 月 8 日，常州市质量技术监督局出具证明文件，证明天马集团、 天鹏化工、华碧宝、海克莱、常菱玻璃钢等五家公司近 3 年来无违反质量技术监 督法律法规的记录，未因违反质量技术监督相关法律法规而受到处罚之情形。

（十）核心技术情况

天马集团具有 11 个方面共 46 项核心技术，其技术来源、技术水平、成熟程 度情况如下：

序号		核心技术名称	核心技术名称	技术来源	技术水平	成熟 程度
1	池窑拉丝生 产线技术	池窑电极顶插电助熔技术		引进消化吸 收再创新	国内领先	成熟
		高转化率变压吸附制氧及窑炉纯氧燃烧技术		原始创新	国内领先	成熟
		可调式高效冷却拉丝技术		原始创新	国内领先	成熟
		自动强制均匀多分束拉丝技术		引进消化吸 收再创新	国内领先	成熟
2	纱用表面处 理剂配方技 术	高透光率采光纱专用表面处理剂配方技术		原始创新	国内领先	成熟
		结构型及表面级SMC纱专用表面处理剂配方技 术		原始创新	国内领先	成熟
		高分散短切纱专用表面处理剂配方技术		原始创新	国内领先	成熟
		络纱外涂表面处理剂配方及工艺技术		原始创新	国内领先	成熟
3	玻璃钢制品	贮罐	强度及防腐结构设计技术	原始创新	国内领先	成熟
			三维结构设计及有限元分析技术	引进消化吸 收再创新	国内领先	成熟

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序号		核心技术名称	核心技术名称	技术来源	技术水平	成熟 程度
		冷却塔	强度结构设计技术	原始创新	国内领先	成熟
			三维结构设计及有限元分析技术	引进消化吸 收再创新	国内领先	成熟
			高效散热填料设计技术	原始创新	国内领先	成熟
			热力性能曲线设计技术	原始创新	国内领先	成熟
			闭式盘管冷却技术	原始创新	国内领先	成熟
			大型冷却塔风筒一次整体真空成 型技术	原始创新	国内领先	成熟
			快速承插接头的技术	原始创新	国内领先	成熟
			拉挤面板的应用技术	原始创新	国内领先	成熟
4	玻纤制品	玻纤布	原材料制造及织物组织设计技术	原始创新	国内领先	成熟
		玻璃纤维缝 编织物	闭模成型用缝编复合织物导流层 铺棉、牵引及针刺技术	原始创新	填补国内 空白； 国际先进	成熟
			多层功能性缝编复合材料设计及 制造技术	原始创新		成熟
		短切毡	低克重高分散短切毡成套工艺及 技术	原始创新	国内领先	成熟
5	胶衣树脂及 辅料	胶衣树脂	胶衣树脂配方及分散技术	原始创新	国内领先	成熟
			彩色胶衣树脂配色、测色及调色 技术	原始创新	国内领先	成熟
		颜料糊	色粉与载体树脂研磨及细度控制 技术	原始创新	国内领先	成熟
6	不饱和聚酯 类	乙烯基酯树 脂	无卤阻燃乙烯基酯树脂配方及合 成技术	原始创新	国内领先	成熟
			高强高韧性乙烯基酯树脂配方及 合成技术	原始创新	国内领先	成熟
		粉末粘结剂	粉末粘结剂配方及合成技术	原始创新	填补国内 空白； 国际先进	成熟
			粉碎、细度搭配及添加剂技术	原始创新		成熟
7	精细化工类	乳液	蓄电池隔板（毡）粘结剂配方及 合成技术	原始创新	国内领先	成熟
			高性能定型乳液配方及合成技术	原始创新	国内领先	成熟
			高性能短切毡用乳液粘结剂配方 及合成技术	原始创新	填补国内 空白； 国际先进	成熟
		脲醛树脂	低游离醛脲醛树脂配方及合成技 术	原始创新	国内领先	成熟
8	模塑料	SMC	高强低收缩SMC配方及制造技 术	原始创新	国内领先	成熟
			A级表面SMC配方及制造技术	原始创新	国内领先	成熟

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序号		核心技术名称	核心技术名称	技术来源	技术水平	成熟 程度
			位差可调式双工位收卷技术	原始创新	国内领先	成熟
		BMC	低压电器用BMC配方及制造技 术	原始创新	国内领先	成熟
			高表面可涂装车灯用BMC配方 及制造技术	原始创新	国内领先	成熟
9	石英壁布	高弹玻纤毛纱拉丝技术		原始创新	填补国内 空白； 国际先进	成熟
		玻纤纱膨化技术		原始创新	国内领先	成熟
		石英壁布表面发泡技术		原始创新	填补国内 空白； 国内领先	成熟
		石英壁布表面植绒技术		原始创新	填补国内 空白； 国内领先	成熟
10	丙烯酸羟酯	高稳定性丙烯酸羟酯的配方及工艺技术		原始创新	国内领先	成熟
		原料储罐储存及输送安全技术		原始创新	国内领先	成熟
11	丙烯酸树脂	流量计量滴加及分子量控制技术		原始创新	国内领先	成熟
		添加改性配方及工艺技术		原始创新	国内领先	成熟

（十一）核心技术人员情况

天马集团的核心技术人员如下：

序号	姓名	现任职务
1	李怀昌	副总工程师、池窑车间主任
2	曹鑫	技术开发部部长、合成车间主任
3	张勇	玻璃钢事业部总经理
4	刘罗庆	精细化工事业部总经理
5	卜赞林	精细化工事业部副总经理
6	王友存	SMC/BMC制品车间副主任
7	顾晓明	SMC/BMC制品车间副主任
8	庄国华	华碧宝公司总经理
9	缪彦琛	华碧宝公司副总经理
10	赵宁	海克莱公司总经理
11	周昕	海克莱公司工程技术部部长
12	陈建军	海克莱公司树脂车间主任
13	苏良科	海克莱公司羟脂车间主任

2-1-93

独立财务顾问报告

以上所有核心技术人员均已与天马集团签订了保密及竞业禁止协议，同意自 协议签订日至 2017 年 1 月 1 日前不主动从天马集团离职，并在协议中对受聘期 间的保密义务、受聘及离职后 2 年内不从事竞争业务等事项进行了约定。

四、天马集团主要资产及其权属情况、对外担保、主要负债以及 或有负债情况

（一）主要资产

截至 2014 年 12 月 31 日，天马集团资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额（万元）	比例
流动资产：
货币资金	3,705.38	4.83%
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	25.43	0.03%
应收票据	2,094.82	2.73%
应收账款	12,118.39	15.80%
预付款项	632.28	0.82%
其他应收款	230.32	0.30%
存货	5,287.48	6.90%
其他流动资产	134.26	0.18%
流动资产合计	24,228.36	31.60%
非流动资产：
投资性房地产	4,714.43	6.15%
固定资产	36,461.21	47.55%
在建工程	3,423.20	4.46%
无形资产	6,674.97	8.70%
长期待摊费用	375.85	0.49%
递延所得税资产	802.76	1.05%
非流动资产合计	52,452.41	68.40%
资产总计	76,680.78	100.00%

1 、固定资产

截至 2014 年 12 月 31 日，天马集团固定资产分类情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值
房屋建筑物	24,949.21	6,184.01	-	18,765.20

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独立财务顾问报告

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值
通用设备	600.10	376.87	-	223.23
专用设备	29,855.59	8,175.44	4,254.10	17,426.05
运输工具	90.18	43.46	-	46.73
合 计	55,495.07	14,779.77	4,254.10	36,461.21

（1）房屋建筑物

序 号	房产证号	房屋坐落地点	所有权人	用途	抵押 情况
1	常房权证新字第00666191号	黄海路309号	天马集团	工业	已抵押
2	常房权证新字第00649166号	黄海路309号	天马集团	工业	已抵押
3	常房权证新字第00649167号	黄海路309号	天马集团	工业	已抵押
4	常房权证新字第00649168号	黄海路309号	天马集团	工业	已抵押
5	常房权证新字第00649169号	黄海路309号	天马集团	工业	已抵押
6	常房权证新字第00649170号	黄海路309号	天马集团	工业	已抵押
7	常房权证新字第00649171号	黄海路309号	天马集团	工业	已抵押
8	常房权证新字第00649172号	黄海路309号	天马集团	工业	已抵押
9	常房权证新字第00649173号	黄海路309号	天马集团	工业	已抵押
10	常房权证新字第00649174号	黄海路309号	天马集团	工业	已抵押
11	常房权证新字第00649175号	黄海路309号	天马集团	工业	已抵押
12	常房权证新字第00051739号	春江镇魏化路2号	海克莱	工业	已抵押
13	常房权证新字第00051740号	春江镇魏化路2号	海克莱	工业
14	常房权证新字第00029368号	春江镇常恒花苑36幢301室	海克莱	住宅	未抵押
15	常房权证字第00676364号	建材宿舍区23幢	天马集团	住宅	未抵押
16	常房权证字第00676371号	建材宿舍6幢1号	天马集团	住宅	未抵押
17	常房权证字第00676376号	建材宿舍5-1幢	天马集团	住宅	未抵押
18	常房权证字第00676369号	建材宿舍16幢甲单元101室	天马集团	住宅	未抵押
19	常房权证字第00676370号	建材宿舍15幢丙单元302室	天马集团	住宅	未抵押
20	常房权证字第00677630号	建材宿舍12幢乙单元402室	天马集团	住宅	未抵押
21	常房权证字第00677722号	建材宿舍2幢甲单元101室	天马集团	住宅	未抵押
22	常房权证字第00677720号	建材宿舍10幢乙单元102室	天马集团	住宅	未抵押
23	常房权证字第00677721号	建材宿舍10幢乙单元201室	天马集团	住宅	未抵押
24	常房权证字第00677716号	建材宿舍10幢丙单元302室	天马集团	住宅	未抵押
25	常房权证字第00676452号	建材宿舍3幢甲单元402室	天马集团	住宅	未抵押
26	常房权证字第00677707号	建材宿舍13幢丁单元401室	天马集团	住宅	未抵押
27	常房权证字第00677704号	建材宿舍13幢乙单元301室	天马集团	住宅	未抵押
28	常房权证字第00677649号	建材宿舍13幢丙单元301室	天马集团	住宅	未抵押
29	常房权证字第00677672号	建材宿舍13幢甲单元201室	天马集团	住宅	未抵押
30	常房权证字第00677719号	建材宿舍10幢甲单元201室	天马集团	住宅	未抵押
31	常房权证字第00677717号	建材宿舍10幢丙单元401室	天马集团	住宅	未抵押

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独立财务顾问报告

房产证号	房屋坐落地点	所有权人	用途	抵押 情况
常房权证字第00678673号	建材宿舍13幢丁单元302室	天马集团	住宅	未抵押
常房权证字第00677696号	建材宿舍13幢甲单元301室	天马集团	住宅	未抵押
常房权证字第00678559号	建材宿舍13幢丙单元401室	天马集团	住宅	未抵押
常房权证字第00677699号	建材宿舍13幢甲单元302室	天马集团	住宅	未抵押
常房权证字第00678669号	建材宿舍13幢丁单元301室	天马集团	住宅	未抵押
常房权证字第00678591号	建材宿舍13幢丁单元201室	天马集团	住宅	未抵押
常房权证字第00678582号	建材宿舍13幢丁单元102室	天马集团	住宅	未抵押
熟房权证碧溪字第10000193号	常熟海城花苑10-1203	常菱玻璃钢	住宅	未抵押

（2）主要机器设备

序号	设备名称	数量	账面原值（元）	账面净值（元）	成新率（%）
1	池窑设备	1	42,517,958.16	42,517,958.16	100.00%
2	废气处理设备	10	8,651,530.99	6,651,152.46	76.88%
3	反应釜	31	8,169,735.94	4,795,742.45	58.70%
4	拉丝机	56	7,102,674.46	6,371,130.76	89.70%
5	隧道式烘干炉	4	6,420,262.35	5,766,695.35	89.82%
6	制氧站设备	11	5,682,665.82	5,097,683.69	89.71%
7	浸胶机	4	5,051,597.94	4,504,768.71	89.18%
8	冷水机组	5	3,446,204.77	1,765,616.12	51.23%
9	羟脂二期设备	1	3,341,665.92	1,939,974.72	58.05%
10	电助熔设备	1	3,337,106.93	2,993,663.05	89.71%
11	羟脂车间设备	1	3,119,842.84	2,044,918.24	65.55%
12	原丝车	1330	2,623,315.86	2,353,385.16	89.71%
13	储罐	11	2,034,814.79	1,161,888.37	57.10%
14	焚烧炉	1	1,785,330.09	1,647,435.77	92.28%
15	空压机	21	1,439,456.02	1,191,383.17	82.77%
16	液氧设备	2	1,071,198.22	960,954.06	89.71%
17	总配控制设备	1	848,671.70	425,396.71	50.13%

注：机器设备的账面净值为 2014 年 12 月 31 日数据。

2 、无形资产

截至 2014 年 12 月 31 日，天马集团无形资产分类情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面净值
土地使用权	7,481.09	903.82	6,577.28
专利权	2.43	0.67	1.76
技术转让费	121.00	25.86	95.14
软件使用权	1.78	0.99	0.80

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独立财务顾问报告

项目	账面原值	累计摊销	账面净值
合计	7,606.30	931.33	6,674.97

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独立财务顾问报告

（1）土地使用权

序号	证书编号	土地座落	用途	面积（m2）	使用权类型	使用权人	期限	抵押情况
1	常国用（2013）第58616号	新北区黄海路309号	工业	125,890.00	出让	天马集团	至2059.07.19	已抵押
2	常国用（2013）第55255号	新北区黄海路309号	工业	66,700.00	出让	天马集团	至2058.01.29	已抵押
3	常国用（2013）第55239号	新北区黄海路309号	工业	16,849.00	出让	天马集团	至2061.01.04	已抵押
4	常国用（2006）第0193640号	新北区春江镇魏村临江村3号	工业	58,333.00	出让	海克莱	至2056.10.7	已抵押
5	常国用（2014）第13496号	建材宿舍6幢1号	住宅	163.79	出让	天马集团	至2073.12.30	无抵押
6	常国用（2014）第12409号	建材宿舍5-1幢	住宅	141.80	出让	天马集团	至2073.12.30	无抵押
7	常国用（2014）第12407号	建材宿舍16幢甲单元101室	住宅	18.50	划拨	天马集团	-	无抵押
8	常国用（2014）第12408号	建材宿舍15幢丙单元302室	住宅	19.20	划拨	天马集团	-	无抵押
9	常国用（2014）第15291号	建材宿舍12幢乙单元402室	住宅	16.00	划拨	天马集团	-	无抵押
10	常国用（2014）第15289号	建材宿舍2幢甲单元101室	住宅	27.90	划拨	天马集团	-	无抵押
11	常国用（2014）第15209号	建材宿舍10幢乙单元102室	住宅	29.20	划拨	天马集团	-	无抵押
12	常国用（2014）第15217号	建材宿舍10幢乙单元201室	住宅	30.60	划拨	天马集团	-	无抵押
13	常国用（2014）第15250号	建材宿舍10幢丙单元302室	住宅	29.20	划拨	天马集团	-	无抵押
14	常国用（2014）第15298号	建材宿舍3幢甲单元402室	住宅	21.60	划拨	天马集团	-	无抵押
15	常国用（2014）第15282号	建材宿舍13幢丁单元401室	住宅	31.40	划拨	天马集团	-	无抵押
16	常国用（2014）第15321号	建材宿舍13幢乙单元301室	住宅	35.80	划拨	天马集团	-	无抵押
17	常国用（2014）第15324号	建材宿舍13幢丙单元301室	住宅	35.80	划拨	天马集团	-	无抵押
18	常国用（2014）第15316号	建材宿舍13幢甲单元201室	住宅	31.40	划拨	天马集团	-	无抵押
19	常国用（2014）第15341号	建材宿舍10幢甲单元201室	住宅	30.60	划拨	天马集团	-	无抵押
20	常国用（2014）第15337号	建材宿舍10幢丙单元401室	住宅	34.90	划拨	天马集团	-	无抵押
21	常国用（2014）第15329号	建材宿舍13幢丁单元302室	住宅	29.90	划拨	天马集团	-	无抵押

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独立财务顾问报告

序号	证书编号	土地座落	用途	面积（m2）	使用权类型	使用权人	期限	抵押情况
22	常国用（2014）第15314号	建材宿舍13幢甲单元301室	住宅	31.40	划拨	天马集团	-	无抵押
23	常国用（2014）第15300号	建材宿舍13幢丙单元401室	住宅	35.80	划拨	天马集团	-	无抵押
24	常国用（2014）第15292号	建材宿舍13幢甲单元302室	住宅	29.90	划拨	天马集团	-	无抵押
25	常国用（2014）第15285号	建材宿舍13幢丁单元301室	住宅	31.40	划拨	天马集团	-	无抵押
26	常国用（2014）第15220号	建材宿舍13幢丁单元201室	住宅	31.40	划拨	天马集团	-	无抵押
27	常国用（2014）第15214号	建材宿舍13幢丁单元102室	住宅	29.90	划拨	天马集团	-	无抵押
28	常国用（2014）第19668号	建材新村内	住宅	829.70	出让	天马集团	至2073.12.30	无抵押
29	常碧国用（2010）第246号	江苏省常熟经济开发区海城花苑10幢1203	住宅	4.61	出让	常菱玻璃钢	至2073.10.12	无抵押

上述表格中第 7 项-27 项所述土地取得方式为划拨，面积合计 611.80m[2] ，系天马集团历史上根据批准使用划拨土地建设的职工宿 舍，均已办理土地证和相应的房产证。独立财务顾问及律师认为，上述划拨用地系历史遗留问题，现天马集团正与土地管理部门及员 工协商处置方式，并已对每户房产租住情况进行摸底、核查，针对每户不同情况制定不同的处置方案，对本次交易不构成实质性障碍。

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独立财务顾问报告

此外，天马集团另有 10 处房产因相关原因，尚未能办理权证：

序号	建筑名称	建筑面积（平方米）
1	机修车间	2,515.78
2	循环水站	756.00
3	消防水站	115.10
4	北门卫	35.48
5	辅房	411.90
6	地磅房	14.85
7	污水处理站	409.00
8	广州商品房	74.74
9	变电房	60.40
10	油炉房	76.60
合 计		4,469.85

以上未办证房产均为辅助性用房，合计建筑面积为 4,469.85m[2] ，占天马集团 总建筑面积的 2.55%，不会对天马集团未来的生产经营产生重大不利影响。 （2）技术转让费

技术转让费系天马集团 2012 年 11 月自常州月季涂料有限公司受让的华碧宝 九项配套产品配方及工艺技术，转让费合计 120 万元，有效期为 10 年。 （3）与生产相关的其他无形资产

①商标

截至本报告书签署日，天马集团共拥有 27 个商标，具体情况如下：

序 号	注册号	核定使用类别	注册人	商 标	有效期
1	141926	第三十类（不饱和 聚酯树脂、胶衣树 脂、颜料糊、不饱 和聚酯料团、酚醛 树脂料团、单丝料）	天马集团		2013.03.01-2023.02.28
2	3641116	第二类（颜料）	天马集团		2005.05.28-2015.05.27
3	3641114	第十七类（合成树 脂半成品）	天马集团		2005.07.07-2015.07.06
4	3641117	第一类（促进剂）	天马集团		2005.07.14-2015.07.13
5	3641111	第二十一类（非纺 织用矽玻璃纤维）	天马集团		2005.10.28-2015.10.27

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独立财务顾问报告

序 号	注册号	核定使用类别	注册人	商 标	有效期
6	798280	第二类（颜料、有 机颜料）	天马集团		2005.12.14-2015.12.13
7	3641110	第二十二类（纺织 用玻璃纤维）	天马集团		2006.01.14-2016.01.13
8	807457	第二十一类（非纺 织用玻璃线、非绝 缘或纺织用玻纤）	天马集团		2006.01.14-2016.01.13
9	811581	第二十四类（纺织 用玻璃织物、纺织 品用玻纤织物）	天马集团		2006.01.28-2016.01.27
10	3641109	第二十四类（纺织 用玻璃纤维）	天马集团		2006.02.14-2016.02.13
11	4446075	第十一类（水冷却 装置；冷却设备和 装置）	天马集团		2007.09.21-2017.09.20
12	4446077	第一类（固化剂、 脱膜剂、合成树脂 塑料、模塑料、促 进剂、工业用粘合 剂、聚酯酸乙烯乳 液）	天马集团		2008.09.21-2018.09.20
13	4446073	第十七类 合成树 脂（半成品）	天马集团		2008.09.21-2018.09.20
14	4446076	第二类（颜料）	天马集团		2008.09.21-2018.09.20
15	4446070	第二十一类（非纺 织用矽玻璃纤维）	天马集团		2008.09.21-2018.09.20
16	4446071	第二十类（玻璃钢 容器）	天马集团		2008.09.21-2018.09.20
17	4446072	第十九类（路面敷 料、建筑用沥青产 品）	天马集团		2008.09.21-2018.09.20
18	4446068	第二十四类（毡、 编织织物、纺织用 玻璃纤维织物）	天马集团		2008.10.21-2018.10.20
19	4446069	第二十二类（纺织 用玻璃纤维）	天马集团		2008.10.21-2018.10.20
20	4800657	第二十四类 玻璃 布、纺织用玻璃纤 维织物、纺织品过 滤材料、过滤布、 无纺布、纺织品壁 挂、毡（截止）	华碧宝		2009.07.07-2019.07.06

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独立财务顾问报告

序 号	注册号	核定使用类别	注册人	商 标	有效期
21	3670827	第二十七类 墙纸 （截止）	华碧宝		2005.12.14-2015.12.13
22	3283361	第二类 屋顶毡用 涂层（油漆）、油 毛毡涂层（涂料）、 刷墙用白浆、刷墙 粉、油胶泥（腻子）、 油胶泥（油灰、腻 子）、苯乙烯树脂 漆、油漆（商品截 止）	华碧宝		2014.05.14-2024.05.13
23	10642035	第一类 酯、苯衍生 物、乙基苯、丙烯 酸乙—乙基乙酯、 未加工丙烯酸树 脂、未加工人造树 脂、脲醛树脂、合 成树脂塑料、模塑 料、未加工合成树 脂（截止）	海克莱		2013.05.28-2023.05.27
24	10641931	第一类 酯、苯衍生 物、乙基苯、丙烯 酸乙—乙基乙酯、 未加工丙烯酸树 脂、未加工人造树 脂、脲醛树脂、合 成树脂塑料、模塑 料、未加工合成树 脂（截止）	海克莱		2013.05.21-2023.05.20
25	4410174	第十七类 丙烯酸 树脂（半成品）、 生橡胶或半成品橡 胶、非包装用再生 纤维素、人造树脂 （半成品）、合成 树脂（半成品）、 半加工塑料物质、 非纺织用塑料纤 维、合成橡胶、密 封物、防水包装物 （截止）	海克莱		2008.02.21-2018.02.20
26	4410176	第一类 抗氧剂、促 进剂、医药制剂保 存剂、酸、盐类（化 学制剂）	海克莱		2008.05.21-2018.05.20

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独立财务顾问报告

序 号	注册号	核定使用类别	注册人	商 标	有效期
27	814562	第十一类 玻璃钢 冷却塔	常菱玻璃 钢		2006.02.14-2016.02.13

③ 专利

截至本报告出具日，天马集团拥有 22 项专利，其中 21 项为发明专利，1 项 为实用新型专利，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利号	专利 类型	申请 日期	有效期
1	胶衣树脂及其制造方法	ZL200510089955.X	发明专利	2005.08.08	2025.08.08
2	经编高强合成纤维土工格 栅	ZL200610000883.1	发明专利	2006.01.16	2026.01.16
3	不饱和聚酯树脂的制备方 法	ZL200710023110.X	发明专利	2007.06.01	2027.06.01
4	纤维层状物复合制品及其 制作方法	ZL200810018886.7	发明专利	2008.01.30	2028.01.30
5	纤维层状物复合制品	ZL200820031162.1	实用新型	2008.01.30	2028.01.30
6	路用培基布	ZL200810236236.X	发明专利	2008.11.27	2028.11.27
7	低热收缩土工格栅及其制 备方法	ZL200910308153.1	发明专利	2009.10.10	2029.10.10
8	高强高抗冲玻璃纤维布及 其制备方法	ZL201210135694.0	发明专利	2012.05.04	2032.05.04
9	门板用片状模塑料及其制 备方法	ZL201210054712.2	发明专利	2012.03.05	2032.03.05
10	玻璃纤维成毡用聚酯增塑 剂及其制备方法	ZL201110255077.X	发明专利	2011.08.31	2031.08.31
11	玻璃钢模具用乙烯基酯树 脂及其制备方法	ZL201110255075.0	发明专利	2011.08.31	2031.08.31
12	玻璃纤维短切原丝毡用粉 末粘结剂及其制备方法	ZL201110338553.4	发明专利	2011.11.01	2031.11.01
13	玻璃纤维薄毡及其制备方 法	ZL201110101745.3	发明专利	2011.04.22	2031.04.22
14	有机硅组合物及其制备方 法和用途	ZL201110112507.2	发明专利	2011.04.29	2031.04.29
15	发泡玻纤壁布的制造系统 和方法	ZL201110447559.9	发明专利	2011.12.28	2031.12.28
16	植绒壁布的制造系统和方 法	ZL200810306674.9	发明专利	2008.12.30	2028.12.30
17	玻璃纤维毛纱的制造方法 及所用的设备	ZL200810306669.8	发明专利	2008.12.30	2028.12.30
19	风力发电叶片用无碱玻璃 纤维机织单向布及其制备 方法	ZL201210135712.5	发明专利	2012.05.04	2032.05.04
19	一种丙烯酸羟基乙酯的制 备工艺	ZL201210013048.7	发明专利	2012.01.16	2032.01.16

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独立财务顾问报告

序 号	专利名称	专利号	专利 类型	申请 日期	有效期
20	一种甲基丙烯酸羟基乙酯 的制备工艺	ZL201210012409.6	发明专利	2012.01.16	2032.01.16
21	一种丙烯酸羟基丙酯的制 备工艺	ZL201210013038.3	发明专利	2012.01.16	2032.01.16
22	一种甲基丙烯酸羟基丙酯 的制备工艺	ZL201210013029.4	发明专利	2012.01.16	2032.01.16

③技术秘密

根据天马集团提供的协议、财务帐册，天马集团拥有如下外部购入的技术秘 密：

无形资产名称和内容	取得日期	原始入账价值	账面价值
华碧宝乳液夏季（丁型）	2012 年11 月	200,000.00	158,333.33
华碧宝乳液冬季（丁型）	2012 年11 月	200,000.00	158,333.33
华碧宝乳液冬季（丙型）	2012 年11 月	200,000.00	158,333.34
华碧宝壁布底涂	2012 年11 月	100,000.00	79,166.66
华碧宝壁布面涂	2012 年11 月	100,000.00	79,166.66
华碧宝白胶添加剂（I型）	2012 年11 月	100,000.00	79,166.67
华碧宝壁布封底漆	2012 年11 月	100,000.00	79,166.67
华碧宝壁布罩光剂	2012 年11 月	100,000.00	79,166.67
华碧宝壁布阻燃剂	2012 年11 月	100,000.00	79,166.67
		1,200,000.00	950,000.00

（3）资产抵押情况

天马集团拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，除上文所列示的用于抵 押借款的土地、房产外，另有账面价值为 11,330.15 万元，评估值为 14,202.47 万 元机器设备用于抵押借款。除此之外，目前不存在其他设定抵押、质押或其他第 三方权利的情况。

（二）对外担保

序号	担保人	债务人	担保额（万元）	业务发生的金融机构
1	天马集团	海克莱	300.00	招商银行北大街支行
2	天马集团	海克莱	2,400.00	工商银行戚墅堰支行
3	天马集团	海克莱	400.00	工商银行戚墅堰支行

截至本报告书签署日，天马集团不存在除对子公司以外的对外担保情形。

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（三）主要负债

根据天健会计师出具的天健审〔2015〕137 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，天马集团负债合计 400,354,268.97 元，具体构成如下：

单位：万元

	单位：万元
负 债	2014-12-31
短期借款	30,500.00
应付账款	6,437.36
预收款项	1,049.86
应付职工薪酬	265.90
应交税费	530.69
应付利息	54.50
其他应付款	1,197.10
其他流动负债	-
流动负债合计	40,035.43
非流动负债合计	**- **
负债合计	40,035.43

天马集团 2014 年 12 月 31 日短期借款合计 30,500.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

项 目	2014-12-31
抵押借款	26,600.00
保证借款	3,100.00
信用借款	800.00
合 计	30,500.00

（四）或有负债

截至本报告书签署日，天马集团不存在需要披露的重要或有事项。

五、天马集团业务资质

截至本报告书签署日，天马集团取得业务许可及资质证书情况如下：

序 号	所属单位	名称	编号	颁发单 位	许可范围	有效期
1	天马集团	高新技术 企业证书	GR201432001464	江苏省 科学技 术厅、江 苏省财 政厅、江 苏省国 家税务 局、江苏 省地方 税务局	-	2014.09.02-2017.09.02
2	华碧宝	高新技术 企业证书	GF201232000008		-	2012.05.21-2015.05.21
3	海克莱	高新技术 企业证书	GR201432000298		---	2014.06.30-2017.06.30
4	天马集团	安全生产 许可证	（苏）WH安许证字 [D00389]	江苏省 安全生	不饱和聚酯树 脂（3000吨/	2013.08.22-2016.08.21

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独立财务顾问报告

序 号	所属单位	名称	编号	颁发单 位	许可范围	有效期
				产监督 管理局	年
5	天马集团	危险化学 品经营许 可证	苏D（常）安经字 [2013]004784	常州市 安全生 产监督 管理局	危险化学品经 营。过氧化甲 乙酮[在溶液 中，含量 ≤45%，含有效 氧≤10%]（不 含剧毒化学 品、易制爆化 学品、一类易 制毒化学品、 农药；经营场 所不得存放危 化品）	2013.08.05-2016.08.04
6	天马集团	全国工业 产品生产 许可证	(苏)XK12-001-00097	江苏省 质量技 术监督 局	危险化学品包 装物、容器	2010.04.19-2015.04.18
7	天马集团	排放污染 物许可证	3204112013000009	常州市 新北区 环境保 护局	废水、废气、 噪声	2013.01.01-2015.12.31
8	天马集团	取水许可 证	取水（常州）字[2014] 第B04010916 号	常州市 水利局	用途：工业及 应急备用	2014.08.05-2019.08.04
9	天马集团	取水许可 证	取水（常州）字[2011] 第A04010116 号	常州水 利局	用途：工业	2011.11.01-2016.10.31
10	天鹏化工	安全生产 许可证	（苏）WH安许证字 [D00303]号	江苏省 安全生 产监督 管理局	过氧化环己酮 [在溶液中，含 量≤72%，含有 效氧≤9%] （540吨/年）	2013.08.22-2016.08.21
11	海克莱	危险化学 品经营许 可证	苏D（常）安经字 [2012]004263	常州市 安全生 产监督 管理局	危险化学品经 营 丙烯酸[抑制 了的]、甲基丙 烯酸[抑制了 的]（经营场所 不得存放危化 品）	2012.12.14-2015.12.13
12	海克莱	排放污染 物许可证	3204112013000064	常州市 新北区 环境保 护局	废水、废气、 噪声	2013.08.12-2016.08.11

六、天马集团报告期经审计的财务指标

（一）主要财务指标

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
总资产	76,680.78	76,731.58
总负债	40,035.43	41,335.21

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独立财务顾问报告

净资产	36,645.35	35,396.37
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	61,323.70	52,831.37
利润总额	1,740.17	1,492.53
净利润	1,548.98	1,338.40

天马集团 2012 年 5 月 31 日从资本提取资本公积 5,000 万元用于天马集团员 工的身份置换经济补偿，该会计处理的依据为常州天马集团 2012 年 5 月 24 日的 股东会决议，决议内容为：“全体股东一致同意在公司资本公积中列支 5,000 万 元人民币用于公司员工的身份置换经济补偿”。因天马集团当时流动资金紧张， 以上补偿款项计入其他应付款。

该笔员工身份置换经济补偿的主要背景为：天马集团的前身天马集团公司建 材二五三厂于 2003 年进行国有企业改制，常州市企业改革与脱困工作领导小组 办公室于 2003 年 6 月 16 日出具《关于同意天马集团公司实施改制的批复》（常 改革办[2003]8 号），明确“全部职工（含离退休职工）由改制后的企业接受并 妥善安置”。

天马集团根据根据常政发[2001]81 号文精神，制定了原企业职工安置方案， 同步置换职工身份，主要内容为：

1、改制后的企业与被录用的职工双方协商，重新签订劳动合同，继续为其 缴纳社会保险费，并在重新签订的劳动合同中明确：职工在法定退休年龄前被改 制后的企业解除或终止劳动合同的，改制后的企业除按规定支付经济补偿金或生 活补助费外，还应按其改制前的工龄及计发标准补发补偿金或生活补助费。

2、对改制后未能竞争上岗人员按相应条件办理内部退养、协议保留养老医 疗保险关系、解除或终止劳动合同方式处理劳动关系。具体条件见《天马集团公 司建立现代企业制度实施方案》。

企业按照上述方案完成了企业的改制工作，并妥善处理原企业职工。但在天 马集团改制完成后，常州市市委、市政府对企业改制的政策作了相应的调整，天 马集团员工诉求按新的办法解决。

2012 年 5 月 24 日，天马集团以《股东会决议》方式一致同意天马集团资本 公积中列支 5,000 万元人民币用于公司员工的身份置换经济补偿。因天马集团当 时流动资金紧张，以上补偿款项计入其他应付款。

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独立财务顾问报告

2012 年 7 月、2013 年 3 月，以上决议涉及的股东分次将其持有的天马集团 股权分别转让给中企新兴、中企汇鑫，两次转让的定价均剔除了以上决议涉及的 5000 万元资本公积。

2012 年 11-12 月，天马集团因新股东增资入股，流动资金较为充裕，天马集 团制定了具体的补偿方案，分别与每一受偿职工签订《协议解除劳动合同协议 书》，并明确经济补偿金，天马集团根据协议书约定金额支付了相应的补偿金。 之后，通过双向选择，天马集团与继续在本公司工作的员工重新签订劳动合同。

（二）报告期非经常性损益

项 目 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生 的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小 计 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额①	2014 年度	2013 年度
	-71.97	-260.48
	125.82	1,787.66
	12.91	60.95
	434.24	241.51
	501.00	1,829.64
	4.64	-2.68
	-	-0.83
	496.36	1,833.15

七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

时间	性质	内容	估值情况	转让总价 （万元）	单位注册 资本价格 （元）
2011.11	股权转让	2010年11月12日，经天马集团股东 会决议，同意以评估价作为依据，全体 股东以其所持的公司100%股权认购九 鼎新材发行的股份，以评估价作为依 据。	天马集团 100%权益 估值 35,077.61 万元 苏华评报 字[2010]第 018号	-	-
2012.07	股权转让	2012年7月23日，经天马集团股东会 决议，同意股东解桂福持有的公司22% 股权、股东常州市东海宝鼎投资有限公 司持有的公司22.78%股权、股东雷建 平持有的公司8%股权、股东敖文亮持 有的公司8%股权、股东常州市南湖明 珠投资有限公司持有的公司7.83%股	-	9,600	3.77

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独立财务顾问报告

时间	性质	内容	估值情况	转让总价 （万元）	单位注册 资本价格 （元）
		权、股东史建军持有的公司6.19%股 权、股东潘齐华持有的公司3%股权、 股东马伯安持有的公司1.58%股权、股 东宣维栋持有的公司0.63%股权，合计 占总股本3,185.65万元80%的股权 2,548.52万元，全部转让给中企新兴和 中企汇鑫
2012.08	增资	2012年8月30日，经天马集团股东会 决议，同意长海股份以现金人民币 5,120万元增加注册资本1,327.35万元	天马集团 100%权益 估值 12,286.84 万元 苏中资评 报字[2012] 第90号	5,120	3.86
2012.11	增资	2012年11月8日，经天马集团股东会 决议，同意增加注册资本2,333.50万 元，其中原股东中企新兴以现金人民币 2,000.00万元增加注册资本518.54万 元，原股东长海股份以现金人民币 3,000.00万元增加注册资本777.89万 元，新增股东常州常以现金人民币 2,000.00万元增加注册资本518.53万 元，新增股东苏州华亿以现金人民币 1,000.00万元增加注册资本259.27万 元，新增股东常州联泰以现金人民币 1,000.00万元增加注册资本259.27万 元	天马集团 100%权益 估值 12,155.54 万元 苏中资评 报字[2012] 第140号	9,000	3.86
2013.03	股权转让	2013年3月15日，经天马集团股东会 决议，同意股东常塑集团将其持有的公 司9.31%股权全部转让给中企新兴	天马集团 100%权益 估值 26,024.59 万元 苏中资评 报字[2012] 第141号	2,400	3.77
2013.04	增资	2013年4月24日，经天马集团股东会 决议，同意增加注册资本3,122.98万 元，其中原股东中企新兴以现金人民币 1,000.00万元增加注册资本259.28万 元，原股东长海股份以现金人民币 4,000.00万元增加注册资本1,037.10万 元，原股东中企汇鑫以现金人民币 500.00万元增加注册资本129.64万元， 原股东常州联泰以现金人民币304.50 万元增加注册资本129.64万元，新增 股东常州海天以现金人民币3,500.00 万元增加注册资本907.46万元	-	12,045	3.86
2014.05	股权转让	2014年6月3日，天马集团股东会决 议：长海股份采用向中企新兴、中企汇 鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及 常州海天等特定对象非公开发行股票 和支付现金相结合的方式购买其持有 的天马集团合计68.48%股权。其中， 长海股份以现金4,110 万元作为部分对	天马集团 股东100% 权益截至 2013年12 月31日评 估价值为 51,017.99	-	-

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独立财务顾问报告

时间	性质	内容	估值情况	转让总价 （万元）	单位注册 资本价格 （元）
		价支付中企新兴，剩余款项以非公开发 行股份方式支付；以现金270万元作为 部分对价支付中企汇鑫，剩余款项以非 公开发行股份方式支付。本次交易其他 特定对象常州常以、苏州华亿、常州联 泰及常州海天的对价款项，长海股份全 部以非公开发行股票方式支付。	万元 苏华评报 字[2014]第 061号

• 注：2011 年 11 月份的股权转让、2014 年 5 月份的股权转让未能实施。

八、标的资产涉及的许可使用情况

本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资 产的情况。

九、标的资产重大会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提 供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计 的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认

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独立财务顾问报告

提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。

2. 收入确认的具体方法

公司主要销售为玻纤等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根 据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或 取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计 量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港， 取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关 的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购 买资产利润的影响

标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，天马集团不存在资产转移剥离调整的情况。

2-1-111

独立财务顾问报告

第五节 本次交易的估值情况

一、交易标的估值情况

中信建投估值人员根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定 市场法对标的资产进行估值。根据中信建投出具的《估值报告》，截止估值基准 日，天马集团账面净资产36,645.35万元，对应28.05%的股东权益账面净资产值为 10,279.02万元。采用市场估值，天马集团28.05%的股东权益价值为12,114万元， 增值1,834.98万元，增值率为17.85%。

二、估值假设

（一）一般假设

• 1、假设估值基准日后被估值单位持续经营；

• 2、假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

• 无重大变化；

• 3、假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

• 变化；

• 4、假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

• 用等估值基准日后不发生重大变化；

• 5、假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

• 当其职务；

• 6、假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 7、假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

• 1、假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

• 营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

• 2、假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

2-1-112

独立财务顾问报告

3、假设估值基准日后被估值单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

本估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条 件发生较大变化时，估值人员及本估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出 不同估值结论的责任。

三、估值具体情况

— 按照《资产评估准则 基本准则》，估值需根据估值目的、价值类型、资料 收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。

根据本项目估值目的、估值对象的特点，以及估值方法的适用条件，选择市 场法进行估值。

（一）市场法

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。但限于估 值对象为非流通股权，由于我们既未能收集到资本市场上与被估值单位产品类似 的上市公司非流通股成交信息，也未能收集到和与被估值企业盈利水平类似公司 的股权收购及兼并案例，因此无法采用交易案例比较法估值。因此本次估值采用 上市公司比较法。

上市公司比较法的基本步骤具体如下：

1 、选择可比企业

（1）选择资本市场

选择与目标企业所在或具有可比性的资本市场，本次估值选择国内资本市 场。

（2）选择准可比企业

选择与被估值企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选， 以确定合适的参考企业。

（3）选择可比企业

对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主 要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准参考企业的

2-1-113

独立财务顾问报告

业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。

2 、选择、计算、调整价值比率

在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业 价值倍数(EV/EBITDA)、市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率) 等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

• 3 、运用价值比率得出估值结果

在计算并调整参考企业的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相 乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

（二）市场法估值说明

• 1 、可比公司选择

在本次估值中可比公司的选择标准如下：

• （1）可比公司近年为盈利公司；

• （2）可比公司所从事的行业或其主营业务为玻纤及玻纤制品的生产销售；

• （3）可比公司成立3年以上，可以取得近3年的公开财务数据。

目前中国大陆A股上市的玻纤及玻纤制品业上市公司列表如下：

证券代码	证券名称	主营业务
600176.SH	中国玻纤	玻纤及制品生产销售
600096.SH	云天化	化肥、有机化工、材料、商贸物流
002080.SZ	中材科技	特种纤维复合材料及制品生产销售
002201.SZ	九鼎新材	纺织型玻纤深加工制品、玻璃钢制品生产销售
300196.SZ	长海股份	玻纤制品及玻纤复合材料生产销售

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独立财务顾问报告

可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相同，主要收入构成等方面相近 的上市公司。由于被估值单位主营业务为玻纤及玻纤制品的生产及销售，本次主 要选取中国玻纤、中材科技、长海股份三家公司作为可比公司。

2 、价值比率的选择

考虑到被委托单位历史盈利时间尚短且被委托单位所处行业属于制造业，固 定资产占比较高，因此价值比率选择PB倍数。

上市公司比较法中，在计算价值比率时根据所选择股票价格的时点不同可以 有两种价值比率的选择，其中一类为估值基准日前12个月的价值比率，即选择估 值基准日可比对象股票交易价格为基础计算价值比率的分子，以估值基准日前 12个月的相关财务数据为基础计算价值比率的分母估算价值比率；另外一类为估 值基准日前若干年的价值比率平均值，即选择估值基准日前若干个基准日分别计 算价值比率，然后将上述若干时点的价值比率采用平均、加权平均或者其他合理 方式进行均值处理后作为一个前若干年的价值比率平均值。

受到证券市场波动的影响，基准日附近可比对象的股票价格在短期内波动较 大，使得基准日的股票价格较易偏离内在价值，采用前若干年的价值比率平均值 可以有效地降低这种影响，另外考虑到取得数据的可行性，本次估值采用2014 年、2013 年和2012年的价值比率的平均值数据。

3 、被估值单位相应参数的选择

本次估值采用被估值单位2014年末归属于母公司所有者的净资产36,645.35 万元作为计算依据。

4 、市场法估值初步结果

估值机构选定P/B作为本次估值市场法采用的价值比率，乘以被估值单位 2014年末归属于母公司所有者的净资产后得到初步估值结果，

即：初步股权价值=可比上市公司相应价值比率×被估值单位相应参数

= P/B×2014年末归属于母公司所有者的净资产

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独立财务顾问报告

=2.35×36,645.35 = 86,116.57（万元）

5 、缺乏市场流通性折扣分析

（1）缺少流通性对股权价值的影响

流通性为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者 销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣为在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现 该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次被估值对象是非上市 公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有 影响的。

（2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究

缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺 少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本 次估值我们结合国内实际情况采用采用新股发行定价估算方式获得的折扣率确 定缺少流通折扣率。具体数据如下：

玻纤与玻纤制品业新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表

行业	样本数量	缺少流通折扣率	缺少流通折扣率	缺少流通折扣率	缺少流通折扣率
		上市后30 日交 易均价计算	上市后60 日 交易均价计算	上市后90日交 易均价计算	平均值
玻纤与玻纤 制品业	5	0.40	0.41	0.42	0.41

数据来源：WIND咨询

综合上述分析，本次估值确定流通性折扣率为0.41。

6 、少数股权折扣分析

根据上市公司比较法得出的估值为被估值单位股东全部权益价值，本次估值 对象为被估值单位28.05%的股权，因此需要对上市公司比较法估值的价值进行少 数股权折价调整。本次估值引用国内相关研究成果确定少数股权折价率。根据

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独立财务顾问报告

Dyck A, L Zingales《Private Benefits of Control An International Comparion》及武 璐《合资铁路公司少数股权价值评估的研究》，本次估值少数股权折价率定为 15%。

7 、估值结果

估值基准日，天马集团的可比市净率为2.35，天马集团2014年末归属于母公 司股东的净资产为36,645.35万元，则天马集团28.05%的股东权益估值值为：

天马集团28.05%的股东权益 =（可比上市公司P/B×被估值单位归属于母公 司股东的净资产）×（1 - 缺少流通折扣率）×（1-少数股权折扣率）×28.05%= （2.35 ×36,645.35）×（1-0.41）×（1-15%）×28.05%=12,114万元(取整)

四、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分 析

本次交易标的资产的交易价格参考中信建投证券出具的《估值报告》中的估 值，经交易各方协商确定。中信建投证券采取了市场法对标的资产价值进行估值。 截至估值基准日2014年12月31日，天马集团28.05%的股权价值为12,114万元。

（一）董事会对本次交易估值事项意见

根据《重组办法》、《准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司 所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理 性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：

“ 1 、本次估值机构具备独立性

中信建投证券作为本次交易的估值机构，具有从事估值工作丰富的业务经 验，能胜任本次估值工作。除因本次聘请外，中信建投证券还担任本次重大资产 重组的独立财务顾问。中信建投及其估值人员与公司、交易对方、标的公司无其 他关联关系，具有独立性。

2 、本次估值假设前提合理

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独立财务顾问报告

本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在， 估值假设前提合理。

3 、估值方法与估值目的的相关性一致

根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，估值机构采用市场法估值并 得出本次交易标的最终估值结论。鉴于本次估值的目的系确定标的资产于估值基 准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方 法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方 法与估值目的的相关性一致。

4 、本次估值定价公允

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估 值结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以估值结果作为定价的基础，交易价 格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具 有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报 告的估值结论合理，估值定价公允。”

（二）交易标的定价公允性分析

根据本次交易方案，天马集团 28.05%股权的交易价格为 11,746.82 万元，对 应天马集团股东全部权益价值为 41,873.53 万元。根据天马集团截至 2014 年 12 月 31 日的净资产及 2014 年度盈利状况，本次估值对应的天马集团 PE 及 PB 分 别为 27.85、1.14。

截至本报告书签署日，按照证监会行业分类，所属“非金属矿物品制造业” 中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 100 倍的公司，同行业上市公司估 值情况如下：

值情况如下：
证券代码	证券简称	PE	PB
300089.SZ	长城集团	92.71	2.20

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独立财务顾问报告

证券代码	证券简称	PE	PB
002619.SZ	巨龙管业	90.43	4.14
300234.SZ	开尔新材	85.45	7.26
000401.SZ	冀东水泥	75.18	1.49
300160.SZ	秀强股份	75.14	2.84
300179.SZ	四方达	69.86	3.19
000672.SZ	上峰水泥	69.04	4.41
300224.SZ	正海磁材	69.00	3.99
300093.SZ	金刚玻璃	68.02	2.51
600819.SH	耀皮玻璃	66.28	2.57
300344.SZ	太空板业	65.51	2.52
002205.SZ	国统股份	61.57	2.13
600176.SH	中国玻纤	59.43	3.48
600552.SH	方兴科技	58.84	4.07
300395.SZ	菲利华	58.15	5.56
002623.SZ	亚玛顿	56.51	1.66
603688.SH	石英股份	56.18	4.99
002596.SZ	海南瑞泽	55.21	3.12
002225.SZ	濮耐股份	52.57	3.08
600516.SH	方大炭素	50.29	2.89
002080.SZ	中材科技	48.46	2.23
600586.SH	金晶科技	47.45	1.40
300196.SZ	长海股份	46.74	4.26
002392.SZ	北京利尔	46.29	2.75
002271.SZ	东方雨虹	44.87	4.15
002088.SZ	鲁阳股份	42.09	2.03
600881.SH	亚泰集团	41.82	1.75
600318.SH	巢东股份	41.73	2.48
002233.SZ	塔牌集团	37.12	2.21
002571.SZ	德力股份	36.98	2.39
002671.SZ	龙泉股份	35.23	3.02
002457.SZ	青龙管业	33.77	2.00
300064.SZ	豫金刚石	33.61	2.58
900918.SH	耀皮B股	29.80	1.15
000519.SZ	江南红箭	29.48	2.55
600668.SH	尖峰集团	24.54	2.40
000786.SZ	北新建材	23.63	2.62
600529.SH	山东药玻	23.54	1.54
002302.SZ	西部建设	23.33	2.20

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独立财务顾问报告

证券代码	证券简称	PE	PB
000877.SZ	天山股份	22.33	1.31
600172.SH	黄河旋风	22.24	1.76
000012.SZ	南玻A	22.05	2.23
600449.SH	宁夏建材	21.70	1.40
600801.SH	华新水泥	21.30	1.69
601992.SH	金隅股份	20.97	1.59
000789.SZ	万年青	17.82	2.39
600720.SH	祁连山	17.48	1.84
601636.SH	旗滨集团	17.32	1.80
600585.SH	海螺水泥	16.30	1.87
900933.SH	华新B股	15.17	1.20
600660.SH	福耀玻璃	13.65	2.93
200012.SZ	南玻B	11.19	1.13
行业平均		43.56	2.63
天马集团		27.85	1.14

注：市盈率=可比公司 2014 年 12 月 31 日市值（/ 2014 年 1-9 月归属母公司所有者净利润×4/3）; 市净率=可比公司 2014 年 12 月 31 日市值/最新报告期归属于母公司所有者净资产

根据上表，非金属矿物制造业上市公司市盈率及市净率的平均数分别为 43.56 和 2.63，根据本次交易价格计算的天马集团对应 2014 年的静态市盈率及市 净率分别为 27.85、1.14，显著低于行业平均水平。因此，本次交易的价格对于 上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。

（二）独立董事对本次交易定价的意见

本公司独立董事对本次交易相关估值事项发表的独立意见如下：

1、关于估值机构的独立性与胜任能力

承担本次购买资产估值工作的估值机构为中信建投证券股份有限公司，与本 公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系，具备为本公司提供估值服务的 独立性。

2、关于估值假设前提的合理性

本次资产估值的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用 的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

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独立财务顾问报告

3、关于估值定价的公允性

估值机构在本次估值过程中采用科学的估值程序和方法，稳健选取估值公式 和参数，估值定价合理、公允。

综上，公司独立董事一致认为：估值机构具有相关业务资格，经办人员与估 值对象及相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，估值机构具有充分 独立性。本次估值的假设前提合理，估值方法符合中国证监会的有关规定，估值 ” 定价合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益 。

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独立财务顾问报告

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《股权转让协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

公司与中企新兴就本次重大资产购买事项于 2015 年 2 月 2 日签订了《股权 转让协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。

（二）标的资产

本次交易标的资产为协议对方持有的天马集团 28.05%股权。

（三）交易价格及定价依据

根据估值机构出具的估值报告，截至 2014 年 12 月 31 日，天马集团 28.05% 股东权益价值为 12,114 万元。根据上述估值，甲、乙双方协商确定标的股权的 交易价格为 11,746.82 万元。

（四）支付方式

收购标的股权的对价款项 11,746.82 万元全部以现金（货币）方式支付，具 体支付安排如下表所示：

收款方	支付对价款项（万元）	支付对价款项（万元）	支付时间
中企新兴	11,746.82	3,523.80	本协议生效且标的股权过户至甲方名下（以工商 变更登记为准）之日起10个工作日内
		3,523.80	本协议生效且标的股权过户至甲方名下（以工商 变更登记为准）之日起20个工作日内
		4,699.22	本协议生效且标的股权过户至甲方名下（以工商 变更登记为准）之日起30个工作日内

（五）标的股权的交割

股权转让协议生效后 10 个工作日内，长海股份、中企新兴应配合天马集团 办理完成标的股权的交割手续，包括但不限于股权转让工商变更登记手续。

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独立财务顾问报告

长海股份、中企新兴同意，标的股权的权利和风险自交割日（股权过户日， 下同）起发生转移，甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，乙方 对标的股权不再享有任何权利。

（六）损益归属

长海股份、中企新兴双方同意，交割日之前的标的公司未分配利润（盈利） 及亏损由标的股权交割完成后的天马集团全体股东按比例共同享有或承担。

（七）与资产相关的人员安排；

本次交易完成后，天马集团仍保持独立的法人主体资格，天马集团的现有职 工将继续保持与天马集团的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安 置事宜

（八）合同的生效条件和生效时间；

下列条件均全部成就时，本股权转让协议方可生效：

• 1、本协议经长海股份、中企新兴双方签署。

• 2、中企新兴内部有权机构审议通过本协议。

• 3、长海股份董事会、股东大会审议通过本协议。

（九）违约责任条款

本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完 全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，向对方支付违约金 300 万元， 违约金不足以补偿对方损失的，应另行赔偿损失。中企新兴应就上述违约责任承 担连带责任。

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独立财务顾问报告

第七节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就长海股份重大资产购买发表的意见，主要依据如下假 设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

• 2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

• 3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、

• 估值报告等文件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易的标的为天马集团 28.05%的股权。天马集团的主营业务系为玻璃 纤维、玻璃纤维制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料等，其主 营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》所列的限制或 禁止类的产业。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

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独立财务顾问报告

天马集团的生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求。报告 期内，天马集团及各子公司未发现有发生环境污染事故。因此，本次交易符合国 家有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告签署日，天马集团存在 21 套职工宿舍（面积合计 611.80 m 2） 系根据批准使用划拨土地建设外，且均已办理土地证和相应的房产证。上述划拨 用地系历史遗留问题，现天马集团正与土地管理部门及员工协商处置方式，并已 对每户房产租住情况进行摸底、核查，针对每户不同情况制定不同的处置方案。

除上述土地房产外，天马集团所拥有的房屋建筑物、土地使用权的用途不存 在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书，符 合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关 规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及新股发行。根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法 规和规范性法律文件的规定，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市条件。符 合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易已聘请中信建投证券进行估值，中信建投证券及其估值人员与上市 公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出 具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事

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独立财务顾问报告

发表明确意见，认为本次估值假设前提和估值结论合理，估值方法选取得当，资 产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。

有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请参见本报告“第五 节本次交易的估值情况”部分相关内容。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易涉及的标的资产为中企新兴持有的天马集团 28.05%的股权。根据 标的资产的工商登记资料及交易对方作出的陈述和保证，该等股权资产产权清 晰、权属明确，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受限制的情形。 本次交易所涉及的标的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不 实或影响其合法存续的情形。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍。本 次交易标的资产均为股权，不涉及债权债务的处理。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司丰富了产品类别，巩固了上市公司在玻纤复合材 料行业的竞争地位。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重 组主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，符合《重组办法》第十一条第（五） 项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

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独立财务顾问报告

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》 第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交 所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事 规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进 一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。 因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符 合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在 —— 资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》规定 的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所 有人及其关联方非经营性资金占用的情形”

截止 2014 年 12 月 31 日，天马集团应收中企新兴合伙人戈耀明 80.00 万元 款项。2015 年 1 月 30 日，戈耀明已悉数偿还上述款项。除上述情况外，标的公 司不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情 形。

至此，截至本报告出具日，标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人 及其关联方非经营性资金占用的情形。

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独立财务顾问报告

（三）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形

本次重组相关各方，包括：本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员； 本次交易的交易对方中企新兴及其主要管理人员；为本次重大资产重组提供服务 的独立财务顾问、审计机构、估值机构、律师事务所及其经办人员均出具声明： 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（四）本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

根据核查及本次重组交易对方中企新兴及其主要管理人员出具的《承诺函》， 中企新兴及其主要管理人员不存在泄露本次重组（交易）内幕信息以及利用本次 重组（交易）信息进行内幕交易的情形。

三、本次交易定价公允性分析

1 、本次估值机构具备独立性

中信建投证券作为本次交易的估值机构，具有从事估值工作丰富的业务经 验，能胜任本次估值工作。除因本次聘请外，中信建投证券还担任本次重大资产 重组的独立财务顾问。中信建投及其估值人员与公司、交易对方、标的公司无其 他关联关系，具有独立性。

2 、本次估值假设前提合理

本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在， 估值假设前提合理。

3 、估值方法与估值目的的相关性一致

根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，估值机构采用市场法估值并 得出本次交易标的最终估值结论。鉴于本次估值的目的系确定标的资产于估值基

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独立财务顾问报告

准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方 法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方 法与估值目的的相关性一致。

4 、本次估值定价公允性

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估 值结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以估值结果作为定价的基础，交易价 格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易前公司财务状况分析

1 、资产结构分析

报告期各期末，公司资产结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	12,442.31	8.10%	9,392.28	6.56%
应收票据	6,592.04	4.29%	3,083.67	2.15%
应收账款	17,010.82	11.08%	14,320.63	10.00%
预付款项	1,027.56	0.67%	8,353.44	5.83%
应收利息	-	-	4.10	0.00%
其他应收款	188.59	0.12%	78.37	0.05%
存货	5,896.40	3.84%	7,681.79	5.36%
其他流动资产	3,286.10	2.14%	29.56	0.02%
流动资产合计	46,443.82	30.25%	42,943.85	29.98%
非流动资产：
长期股权投资	13,597.13	8.86%	13,419.69	9.37%
固定资产	80,457.14	52.40%	76,627.07	53.50%
在建工程	3,183.33	2.07%	6,401.01	4.47%
无形资产	8,888.73	5.79%	2,656.94	1.86%
开发支出	-	-	122.60	0.09%
长期待摊费用	761.22	0.50%	901.55	0.63%
递延所得税资产	148.97	0.10%	150.53	0.11%
其他非流动资产	51.27	0.03%	-	-

2-1-129

独立财务顾问报告

项目	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
	金额	比例	金额	比例
非流动资产合计	107,087.79	69.75%	100,279.39	70.02%
资产总计	153,531.60	100.00%	143,223.24	100.00%

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 143,223.24 万元、153,531.60 万 元。2014 年末，公司资产总额较 2013 年末增加了 7.20%，主要原因系货币资金、 应收账款和无形资产增加所致。

（1） 流动资产构成分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31
	金额	比例	金额	比例
货币资金	12,442.31	26.79%	9,392.28	21.87%
应收票据	6,592.04	14.19%	3,083.67	7.18%
应收账款	17,010.82	36.63%	14,320.63	33.35%
预付款项	1,027.56	2.21%	8,353.44	19.45%
应收利息	-	-	4.10	0.01%
其他应收款	188.59	0.41%	78.37	0.18%
存货	5,896.40	12.70%	7,681.79	17.89%
其他流动资产	3,286.10	7.08%	29.56	0.07%
流动资产合计	46,443.82	100.00%	42,943.85	100.00%

2014 年末，公司流动资产主要由应收账款和货币资金构成，金额分别为 17,010.82 万元、12,442.31 万元，占公司流动资产总额的比例分别为 36.63%、 26.79%。

2014 年末，公司货币资金余额较 2013 年末增长 32.47%。货币资金占流动资 产的比重呈现上涨趋势，由 2013 年末的 21.87%增长到 2014 年末的 26.79%，主 要系公司经营效益提升，经营活动产生的现金流增加明显，对外投资相对放缓。

2014 年末，公司应收账款余额较 2013 年末增加 18.79%，主要系公司经营效 益上升，主营业务收入规模上涨。公司报告期内的应收账款规模随业务收入规模 的扩大增长，但应收账款规模的平均增长幅度略低于营业收入增长幅度，2013 年至 2014 年公司应收账款占营业收入的比重基本保持稳定。

项目	2014-12-31	2013-12-31
应收账款	17,010.82	14,320.63
营业收入	111,261.26	91,971.14
应收账款占比	15.29%	15.57%

2-1-130

独立财务顾问报告

截止 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款中金额前五名单位如下：

单位：元

单位名称	账面余额	占应收账款余 额的比例(%)	坏账准备
上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司	6,920,339.71	4.01	69,203.40
常州普泰玻纤制品有限公司	6,784,792.70	3.94	67,847.93
广州奇立贸易有限公司	4,985,109.82	2.89	49,851.10
江苏蓝泰复合材料有限公司	4,506,900.59	2.61	45,069.01
LOGISTICS COMPANY LTD	4,302,437.05	2.50	43,024.37
合 计	27,499,579.87	15.95	274,995.81

（2） 非流动资产构成分析

单位：万元

项目 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 开发支出 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
	金额	比例	金额	金额
	13,597.13	12.70%	13,419.69	13.38%
	80,457.14	75.13%	76,627.07	76.41%
	3,183.33	2.97%	6,401.01	6.38%
	8,888.73	8.30%	2,656.94	2.65%
	-	-	122.60	0.12%
	761.22	0.71%	901.55	0.90%
	148.97	0.14%	150.53	0.15%
	51.27	0.05%	-	-
	107,087.79	100.00%	100,279.39	100.00%

2014 年末，公司非流动资产主要由固定资产及长期股权投资构成，金额分 别为 80,457.14 万元、13,597.13 万元，占公司非流动资产总额的比例分别为 75.13%、12.70%。

2013、2014 年末，公司固定资产账面价值分别为 76,627.07 万元、80,457.14 万元，占公司非流动资产比例分别为 75.13%、76.41%。2014 年末，公司固定资 产账面价值较 2013 年末略有增加，主要系公司 2013 年度部分在建工程于 2014 年度转入固定资产所致。

公司长期股权投资主要为公司持有的常州天马集团有限公司(原建材二五三 厂)31.52%的股权以及江苏海恒新型装饰材料有限公司 30%的股权。

单位：万元

		单位：万元
被投资单位	2014-12-31	2013-12-31
常州天马集团有限公司(原建材二五三厂)	13,557.36	13,359.69
江苏海恒新型装饰材料有限公司	39.77	60.00

2-1-131

		独立财务顾问报告
被投资单位	2014-12-31	2013-12-31
合 计	13,597.13	13,419.69

2 、负债结构分析

报告期各期末，公司负债结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动负债
短期借款	13,671.40	34.51%	11,093.03	26.48%
衍生金融负债	13.88	0.04%	-	-
应付票据	1,081.56	2.73%	6,302.01	15.05%
应付账款	15,203.36	38.37%	15,037.95	35.90%
预收款项	724.59	1.83%	823.77	1.97%
应付职工薪酬	1,345.58	3.40%	714.33	1.71%
应交税费	1,110.29	2.80%	291.58	0.70%
应付利息	29.25	0.07%	-	-
其他应付款	234.99	0.59%	517.95	1.24%
一年内到期的非流动负债	305.07	0.77%	-	-
其他流动负债	76.29	0.19%	47.45	0.11%
流动负债合计	33,796.26	85.30%	34,828.05	83.15%
非流动负债
长期借款	533.87	1.35%	1,144.01	2.73%
递延收益	5,290.00	13.35%	5,913.30	14.12%
非流动负债合计	5,823.87	14.70%	7,057.31	16.85%
负 债 合 计	39,620.13	100.00%	41,885.37	100.00%

报告期各期末，公司的负债总额分别为 41,885.37 万元、39,620.13 万元。报 告期内，公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的 比例分别为 83.15%、85.30%。2014 年末，公司负债总额较 2013 年末减少 5.41%， 主要原因系公司应付票据减少所致。

（1） 流动负债构成分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31
	金额	比例	金额	比例
短期借款	13,671.40	40.45%	11,093.03	32.87%
衍生金融负债	13.88	0.04%	-	-
应付票据	1,081.56	3.20%	6,302.01	18.67%
应付账款	15,203.36	44.99%	15,037.95	44.56%
预收款项	724.59	2.14%	823.77	2.44%

2-1-132

独立财务顾问报告

应付职工薪酬	1,345.58	3.98%	714.33	2.12%
应交税费	1,110.29	3.29%	291.58	0.86%
应付利息	29.25	0.09%	-	-
其他应付款	234.99	0.70%	517.95	1.53%
一年内到期的非流动负债	305.07	0.90%	-	-
其他流动负债	76.29	0.23%	47.45	0.14%
流动负债合计	33,796.26	100.00%	34,828.05	100.00%

2014 年末，公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成，金额分别为 13,671.40 万元、15,203.36 万元，占公司流动负债总额的比例分别为 40.45%、 44.99%。

2014 年末，公司短期借款余额较 2013 年末增长 23.24%，主要系公司因业务 扩展需要，资金需求加大，相应增加了银行短期借款。

单位：万元

			单位：万元
	项目	2014-12-31	2013-12-31
保证借款		3,000.00	3,000.00
信用借款		10,671.40	8,093.03
	合 计	13,671.40	11,093.03

（2）非流动负债构成分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31
	金额	比例	金额	比例
长期借款	533.87	9.17%	1,144.01	16.21%
递延收益	5,290.00	90.83%	5,913.30	83.79%
非流动负债合计	5,823.87	100.00%	7,057.31	100.00%

2014 年末，公司非流动负债主要为递延收益，金额分别为 5,290.00 万元， 占公司非流动负债总额的比例为 90.83%，主要原因系国家产业振兴和科技改造 专项投资项目总拨入 5,852 万元，供公司用于新建 7 万吨玻纤生产项目。

3 、现金流状况分析

报告期内，公司现金流状况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	13,662.49	11,870.84
投资活动产生的现金流量净额	-9,762.76	-15,357.23
筹资活动产生的现金流量净额	-943.06	1,093.21
现金及现金等价物净增加额	3,009.04	-2,680.31

2-1-133

独立财务顾问报告

2014 年度，公司投资活动产生的现金流量净额-9,762.76 万元，较 2013 年度 的-15,357.23 万元有所提升，这主要是缘于公司构建固定资产等长期资产支付的 现金有所减少。

2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额-943.06 万元，较 2013 年度的 1,093.21 万元下降较多，主要系公司取得借款收到的现金减少 6,617.65 万元所致。

4 、偿债能力分析

报告期各期末，公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2014-12-31	2013-12-31
资产负债率（%）	25.81%	29.24%
流动比率	1.37	1.23
速动比率	1.20	1.01

注：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

由上表可知，公司的资产负债率较低，截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，分别为 29.24%、25.81%，公司长期偿债能力较强。

公司的流动比率和速动比率呈现上升趋势。截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司流动比率分别为 1.23 和 1.37；速动比率分别为 1.01 和 1.20。 2014 年末，公司的流动比率、速动比率较 2013 年末均有所上升，主要原因系公 司货币资金增加，应收账款增加，应付票据减少，从而导致流动资产整体水平上 升，流动负债整体水平下降。

5 、资产运营能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：

项 目	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	7.10	7.87
存货周转率（次）	11.96	11.48
总资产周转率（次）	0.75	0.70

注：总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］ 应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］ 存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

2-1-134

独立财务顾问报告

报告期内公司应收账款周转率保持较为稳定。长海股份内部制定了完整严格 的应收账款管理体系和授信管理系统，并执行合理的信用期政策，所以公司通常 可在信用期内收回款项。报告期内，公司的存货周转率比较稳健，存货周转天数 约在 32 天左右，存货周期较快，运营能力较强。

（二）本次交易前公司经营成果分析

1 、盈利结构分析

报告期内，公司的盈利结构如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	111,261.26	91,971.14
营业成本	81,193.27	69,204.15
营业利润	16,095.84	11,697.58
利润总额	17,300.93	12,051.91
净利润	14,875.25	10,750.39
归属于上市公司普通股股东的净利润	14,688.01	10,502.35

2014 年度，公司营业收入为 111,261.26 万元，较 2013 年上升 20.97%。主要 原因为：随着行业回暖，募投改建项目持续发力、自筹新建制品生产线的落成、 7 万吨玻璃纤维生产线项目点火并达产等因素，进一步扩大了公司的产销规模使 公司产品如短切毡、玻璃纤维纱产销量得以大幅增长。

2 、营业收入构成情况分析

报告期内，公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度			2013 年度
	主营业务收入	毛利	毛利率	主营业务收入	毛利	毛利率
短切毡	45,078.24	12,950.96	28.73%	31,961.06	7,781.30	24.35%
薄毡	19,727.07	7,846.57	39.78%	18,919.87	7,452.59	39.39%
隔板	5,508.85	2,536.82	46.05%	6,210.39	2,955.25	47.59%
玻纤纱	14,476.56	3,210.06	22.17%	5,737.29	1,004.29	17.50%
涂层毡	3,760.69	1,425.31	37.90%	5,378.36	1,654.30	30.76%
树脂	20,411.54	2,064.96	10.12%	21,053.02	1,492.99	7.09%
其他	1,828.33	-90.46	-4.95%	2,374.93	366.62	15.44%
合计	110,791.27	29,944.21	27.03%	91,634.92	22,707.34	24.78%

由上表可知，短切毡、薄毡产品为公司主营业务收入及毛利的主要来源。报 告期内，上述两种产品产生的收入占主营业务收入的比例分别为 55.53%、

2-1-135

独立财务顾问报告

58.49%，上述两种产品产生的毛利占主营业务毛利的比例分别为 67.09%、 69.45%。

3 、期间费用分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年度		2013 年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	5,431.53	4.88%	4,422.62	4.81%
管理费用	7,050.50	6.34%	6,002.63	6.53%
财务费用	757.57	0.68%	761.70	0.83%
合 计	13,239.60	11.90%	11,186.95	12.16%

报告期内，公司期间费用占同期营业收入的比例基本稳定。

4 、盈利指标分析

报告期内，公司的主要盈利指标如下：

报告期内，公司的主要盈利指标如下：
项 目	2014 年度	2013 年度
加权平均净资产收益率（%）	14.21	11.38
销售净利率（%）	13.37	11.69
销售毛利率（%）	27.02	24.75

与 2013 年度相比，公司 2014 年度的毛利率和销售净利润有所上升，主要系 2014 年公司所处波纤行业回暖，主要产品销售价格上升。

（三）本次交易后对上市公司财务状况的影响

1 、交易前后资产构成

根据天健会计师事务所审阅的长海股份 2014 年 12 月 31 日备考合并资产负 债表，本次交易前后公司主要资产规模及构成情况变化如下：

截至 2014 年 12 月 31 日，公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

单位：万元

项目	实际数	实际数	备考数	备考数	增幅比例
	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	12,442.31	8.10%	16,147.69	7.36%	29.78%
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	-	0	25.43	0.01%	-
应收票据	6,592.04	4.29%	8,675.86	3.95%	31.61%

2-1-136

独立财务顾问报告

项目	实际数	实际数	备考数	备考数	增幅比例
	金额	比例	金额	比例
应收账款	17,010.82	11.08%	28,377.26	12.93%	66.82%
预付款项	1,027.56	0.67%	1,659.84	0.76%	61.53%
其他应收款	188.59	0.12%	418.91	0.19%	122.13%
存货	5,896.40	3.84%	10,663.29	4.86%	80.84%
其他流动资产	3,286.10	2.14%	3,420.36	1.56%	4.09%
流动资产合计	46,443.82	30.25%	69,388.64	31.62%	49.40%
非流动资产：
长期股权投资	13,597.13	8.86%	39.77	0.02%	-99.71%
投资性房地产	-	-	3,071.81	1.40%	-
固定资产	80,457.14	52.40%	120,816.89	55.06%	50.16%
在建工程	3,183.33	2.07%	6,606.52	3.01%	107.53%
无形资产	8,888.73	5.79%	17,110.48	7.80%	92.50%
长期待摊费用	761.22	0.50%	1,137.07	0.52%	49.37%
递延所得税资产	148.97	0.10%	1,190.56	0.54%	699.19%
其他非流动资产	51.27	0.03%	51.27	0.02%	0.00%
非流动资产合计	107,087.79	69.75%	150,024.38	68.38%	40.09%
资产总计	153,531.60	100.00%	219,413.02	100.00%	42.91%

本次交易完成后，公司的资产总额将随着标的资产的注入大幅增加，具体分 析如下：

（1）流动资产

本次交易完成后，公司流动资产大幅增加。截至 2014 年 12 月 31 日，公司 流动资产由本次交易完成前的 46,443.82 万元增加至 69,388.64 万元，增幅 49.40%，主要系应收账款、存货及货币资金的大幅增加形成。

公司存货由 5,896.40 万元增加到 10,663.29 万元，增幅 80.84%。主要是经营 业务扩大带来的原材料和库存商品的增加。

单位：万元

					单位：万元
项目	实际数		备考数		增幅比例
	金额	比例	金额	比例
原材料	2,197.74	37.27%	3,848.85	36.09%	75.13%
在产品	53.88	0.91%	514.44	4.82%	854.83%
库存商品	3,638.78	61.71%	6,153.85	57.71%	69.13%
包装物	5.99	0.10%	146.15	1.37%	2,338.95%
合 计	5,896.40	100.00%	10,663.29	100.00%	80.84%

（2）非流动资产

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独立财务顾问报告

本次交易完成后，公司非流动资产由交易前的 107,087.79 万元增长至交易后 的 150,024.38 万元，增幅为 40.09%，主要由固定资产和无形资产大幅增加形成。

本次交易完成后，固定资产由 80,457.14 万元增加至 120,816.89 万元，增幅 达到 50.16%。主要系房屋及建筑物和专用设备增加所致。标的公司作为国内最 早的玻纤生产企业拥有全面、完善的生产线及相关设备。 因此本次重组后，固 定资产规模大，符合行业及标的公司业务特点。

本次交易完成后，无形资产增加至 17,110.48 万元，主要是天马集团及其全 资子公司海克莱化工的土地使用权账面价值较大，因此本次交易使公司无形资产 增加。

2 、交易前后负债构成

本次交易前后公司主要负债规模及构成情况变化如下：

单位：万元

项目	实际数	实际数	备考数	备考数	增长幅度
	金额	比例	金额	比例
流动负债
短期借款	13,671.40	34.51%	44,171.40	48.92%	223.09%
衍生金融负债	13.88	0.04%	13.88	0.02%	0.00%
应付票据	1,081.56	2.73%	1,070.56	1.19%	-1.02%
应付账款	15,203.36	38.37%	20,536.89	22.75%	35.08%
预收款项	724.59	1.83%	1,772.49	1.96%	144.62%
应付职工薪酬	1,345.58	3.40%	1,611.49	1.78%	19.76%
应交税费	1,110.29	2.80%	1,640.98	1.82%	47.80%
应付利息	29.25	0.07%	83.75	0.09%	186.32%
其他应付款	234.99	0.59%	13,178.91	14.60%	5,508.29%
一年内到期非流动负债	305.07	0.77%	305.07	0.34%	0.00%
其他流动负债	76.29	0.19%	76.29	0.08%	0.00%
流动负债合计	33,796.26	85.30%	84,461.72	93.55%	149.91%
非流动负债
长期借款	533.87	1.35%	533.87	0.59%	0.00%
递延收益	5,290.00	13.35%	5,290.00	5.86%	0.00%
非流动负债合计	5,823.87	14.70%	5,823.87	6.45%	0.00%
负 债 合 计	39,620.13	100.00%	90,285.59	100.00%	127.88%

本次交易完成后，公司的负债总额将大幅增加，主要原因为标的公司短期借 款金额较高，且备考报表假设本次交易中公司应付的现金对价 11,746.82 万元尚

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独立财务顾问报告

未支付、计入其他应付款。截至 2014 年 12 月 31 日，公司负债总额由本次交易 完成前的 39,620.13 万元增加至 90,285.59 万元，增幅 127.88%。

（1）流动负债分析

本次重组完成后，公司流动负债大幅增加，由本次交易完成前的 33,796.26 万元增加到 84,461.72 万元，增幅 149.91%，流动负债的变动主要原因由短期借 款及其他应付款的增加形成。

本次重组完成后，公司短期贷款大幅增加。由本次交易完成前的 13,671.40 万元增加至 44,171.40 万元，增幅 223.09%，主要系标的公司在 2014 年新增抵押 借款、保证借款等短期贷款用于补充流动资金所致。目前，标的公司现金流良好， 而且具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系，财务状况 稳定。

本次重组完成前后，公司其他应付款由 234.99 万元增加至 13,178.91 万元， 主要系备考报表假设本次交易中公司应付的现金对价 11,746.82 万元尚未支付、 计入其他应付款，导致本次交易完成后应付账款大幅增加。

（2）非流动负债

本次重组完成前后，公司非流动负债总额维持不变。

3 、交易前后偿债能力比较分析

公司在交易完成前后的偿债能力指标对比如下：

2014-12-31	实际数	备考数
资产负债率（%）	25.81%	41.15%
流动比率	1.37	0.82
速动比率	1.20	0.70

注：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

由于标的公司的资产负债率高于本次交易完成前本公司的水平，本次交易完 成后，本公司的资产负债率也相应提高。截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负 债率由 25.81%增长到 41.15%。

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独立财务顾问报告

截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率均 低于本次交易前，主要原因是标的公司短期借款余额较高、而货币资金等流动资 产科目余额相对较低，且备考报表假设本次交易中公司应付的现金对价 11,746.82 万元尚未支付、计入了其他应付款。

4 、交易前后资产周转能力比较分析

公司在本次交易完成前后的资产周转能力指标对比如下：

2014-12-31 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 总资产周转率（次）	实际数	备考数
	7.10	5.81
	11.96	9.87
	0.75	0.74

注：总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］ 应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］ 存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易完成后，公司的应收账款周转率、存货 周转率及总资产周转率均有一定能降低，主要系标的公司营运能力弱于上市公 司。

（四）本次交易后上市公司盈利能力分析

1 、交易前后盈利规模比较分析

本次交易前后，公司 2014 年度的利润表主要数据比较如下表所示：

本次交易前后，公司2014年度的利润表主要数据比较如下表所示：	本次交易前后，公司2014年度的利润表主要数据比较如下表所示：	本次交易前后，公司2014年度的利润表主要数据比较如下表所示：	本次交易前后，公司2014年度的利润表主要数据比较如下表所示：	本次交易前后，公司2014年度的利润表主要数据比较如下表所示：
单位：万元
项 目	实际数	备考数	增加金额	增长率
营业收入	111,261.26	159,937.05	48,675.79	43.75%
营业成本	81,193.27	118,952.69	37,759.42	46.51%
营业利润	16,095.84	16,803.05	707.21	4.39%
利润总额	17,300.93	18,496.23	1,195.30	6.91%
归属母公司所有者的净利润	14,688.01	15,201.64	513.63	3.50%

本次重组完成后，公司营业收入，利润总额及归属母公司股东的净利润均有 所提升，其中营业收入由 111,261.26 万增长到 159,937.05 万元，增幅 43.75%； 利润总额由 17,300.93 增长到 18,496.23 万元，增幅 6.91%，归属母公司所有者的净 利润由 14,688.01 万增长到 15,201.64 万元，增幅 3.50%。

2 、盈利指标及每股指标分析

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独立财务顾问报告

2014 年度本次交易后公司的主要盈利指标变化情况如下：

项目	实际数	备考数
基本每股收益（元/股）	0.77	0.79
每股净资产	5.93	6.73
加权平均净资产收益率	14.21	15.00

本次交易完成后，公司基本每股收益、每股净资产及加权平均净资产收益率 均有一定提高，本次交易对公司的每股净资产将有较为明显的增厚作用。

（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易将导致上市公司现金支出 11,746.82 万元，为满足未来 2-3 年公司 整合产业链、新产品研发、市场推广等一系列投入的资金需求，公司将一方面加 强成本、费用的控制、提升经济效益；另一方面公司将通过多种渠道融取资金以 满足上述需要。

五、本次交易对上市公司主营业务及可持续发展能力的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模 最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。天马集团为目 前我国品种较多、产品覆盖面最广的玻璃钢及复合材料基地之一，主要产品为玻 纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料。

本次交易将有助于上市公司进一步拓展玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增 强复合材料的生产业务，使上市公司形成更加完整的产业链，改善上市公司主营 业务结构，从而增强公司市场竞争力，实现公司可持续发展。

（二）本次交易对上市公司可持续发展能力影响的分析

1 、发挥上市公司与标的公司协同效应

2012 年 8 月，上市公司已经对天马集团实现参股，通过前一阶段的磨合适 应，上市公司协助天马集团在销售、采购、财务等多个环节进行整合，并使其逐 步扭亏为盈。本次交易完成后，上市公司即可将天马集团经营管理工作和技术研

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独立财务顾问报告

发工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上 市公司的市场竞争力；通过销售团队的整合，上市公司将与天马集团在市场开拓、 客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场 资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与天马集团在各个方面的潜力，加深和 提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展。

2 、延伸产业链、完善上市公司主营业务结构

长海股份主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内 规模最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。长海股份 主要产品包括短切毡、薄毡、隔板、涂层毡等多个系列。近年来，长海股份在不 断提高产品工艺水平的基础上，逐步扩大了原有短切毡、湿法薄毡的产能，同时 新增了 PE 隔板、电子薄毡、装饰板材等多个产品。在提高原有工艺水平及产品 技术含量的基础上，大力研发新产品，提高产品附加值，完善产业链是长海股份 始终秉承的重要经营理念。天马集团为目前我国品种较多、产品覆盖面最广的玻 璃钢及复合材料基地之一，主要产品为玻纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及 辅料、玻纤增强复合材料。

本次交易前，长海股份和天马集团在原料、产品、设备、客户等各方面均存 在极高的相关度。天马集团一直是长海股份的重要原料供应商之一，其生产的玻 纤增强热固性树脂及辅料属于行业内较为高端的产品，是长海股份现有各类玻纤 复合材料产品的重要原材料之一。天马集团玻纤增强材料产品则使用了长海股份 生产的短切毡、薄毡等产品。

本次交易将有助于上市公司对重要原材料的控制，进一步拓展玻纤增强热固 性树脂及辅料、玻纤增强复合材料的生产业务，使上市公司形成更加完整的产业 链，改善上市公司主营业务结构，从而增强公司市场竞争力，实现公司可持续发 展。

3 、实现公司长期战略发展目标，打造国内玻纤复合材料领先企业

长海股份于 2011 年 3 月 29 日在深交所创业板上市以来，始终保持高速发展 势态。秉承着将公司打造成中国最具竞争优势、产业链完整的专业化玻纤制品上 市公司的长期发展理念，立足于玻纤复合材料领域，充分利用现有技术优势、品

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独立财务顾问报告

牌优势、市场优势，以上市为契机优化资源配置，加大技术创新投入，整合上下 游产业链，扩大生产能力，拓宽玻纤深加工制品应用领域，不断巩固增强公司核 心竞争力。

上市以来，长海股份在原有生产基地布局的基础上，更新装备、提高质量、 扩大核心业务生产规模，解决产能不足的瓶颈，实现营业收入的快速增长。2012 年、2013 年公司在玻纤制品及玻纤复合材料方面新增了多条生产线。长海股份 通过进一步扩大玻纤制品及复合材料产能，实现产业链的延伸，有助于新增玻纤 纱的自我消化。

长海股份和天马集团均为玻纤制品行业中具有相对优势的企业，且处于同一 地区。通过本次交易，天马集团将成为长海股份控股子公司。借鉴公司多年的生 产管理经验，成熟的管理模式，长海股份将从销售、采购、生产、财务等多个环 节对上市公司及标的公司进行业务整合，优化资源配置；此外，上市公司将与标 的公司一同梳理归纳各自的研发体系并实现技术共享，提升整体技术水平和研发 能力，进一步确立公司在增强玻纤复合材料和相关领域的技术、市场、成本的领 先地位。从而提升公司行业知名度及综合竞争力，保证了盈利能力的提升和未来 业绩的增长。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求 规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成 后的实际情况。拟采取的完善措施主要包括以下内容：

（一）关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所 有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提

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独立财务顾问报告

下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大 会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（二）关于董事与董事会

公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人 数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等 均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义 务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及 履行股东义务。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、 科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相 关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司 良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（三）关于监事和监事会

公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工监事。公司监事会能够依据《监事 会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会 议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对 董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（四）关于关联交易决策规则与程序

公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在 实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理， 从而保护股东利益。

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（五）关于信息披露和透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管 理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确 保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信 息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕 信息知情人管理制度》。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，除按照强制性 规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

（六）关于公司独立运作情况

1 、资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不 存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。 2 、人员独立性

本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问 题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后， 公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3 、财务独立性

本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计 制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独 开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。 本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

4 、机构独立性

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本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作 体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本 次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

5 、业务独立性

本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括 经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照 分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物 等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

七、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切 实有效

根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易标的资产交付安排不会导 致上市公司支付价款后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次交易对方，即中企新兴与上市公司及其关联方之间不存在关联关 系。因此，本次交易不构成关联交易。

九、结论意见

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和

• 规范性文件的规定；

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易价格根据相关估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定

• 价公平、合理；

• 4、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；

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独立财务顾问报告

• 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

• 强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在 重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质 性障碍。

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第八节 风险因素

一、与本次交易相关风险因素

（一）本次交易的审批风险

本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会 审议通过存在不确定性。

（二）新业务扩张的相关风险

本次交易完成后，上市公司将在现有短切毡、薄毡、隔板、涂层毡及其他新 产品基础上，进入玻纤复合材料行业的中的玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增 强复合材料等产品领域。

本次交易完成后上市公司能够迅速扩大经营规模，增加产品种类，完善产品 结构，通过优化资源配置，充分发挥协同效应，实现人才技术优势互补，对客户 渠道进行有效融合。另一方面，由于上市公司此前未涉足天马集团主要从事的玻 纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料生产与销售业务，缺少相应的细分 行业经验，如不能理顺原有业务与新增业务间的关系，上市公司将面临拓展新增 业务效果不如预期的风险。

（三）业务整合及企业文化融合风险

本次交易完成后，天马集团将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体 的角度来看，天马集团和上市公司需在管理制度、业务拓展等方面进行融合。此 外，由于天马集团系国有企业改制而来，在经营风格、生产管理、企业文化等方 面与长海股份存在一定的差异。长海股份能否有效整合天马集团，实现协同效应 具有不确定性，可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公 司和股东造成损失。上市公司将借助成熟的管理模式，积极与天马集团在公司制 度、技术对接、企业文化等诸多方面进行融合，降低因业务整合和文化融合不顺 带来的风险。

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二、标的公司业务经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险

玻纤及玻纤制品是无机非金属材料中重要的一类，在建筑建材、轨道交通、 石油化工、汽车制造等领域得到广泛应用，其市场需求与国家宏观经济发展密切 相关。国家宏观经济发展、产业政策的变动及经济周期的变化对整个行业、上市 公司以及标的公司经营生产都会造成重大影响。

与 OC、PPG 等跨国公司相比，天马集团经营规模相对较小，抵抗市场风险 和行业风险的能力相对较弱。本次重组旨在通过一体化经营和管理，发挥协同效 应，提高长海股份和天马集团在行业内的整体竞争力，并增强抗风险能力。

（二）能源价格波动风险

作为国内主要玻纤及玻纤制品生产基地之一，天马集团在生产过程中需要消 耗大量的硼钙石、叶腊石等各类矿石原料、各种化学品单体及化工辅料等以及天 然气、电力等。国家能源政策变动导致的天然气、电力价格波动，以及上述其他 原材料价格、运费价格波动均将会影响天马集团的生产成本。此外，上述变动亦 可能增加天马集团流动资金的占用，加剧其资金周转压力。从而影响天马集团正 常生产经营。

（三）环保政策的风险

天马集团玻纤增强热固性树脂及辅料属于化工类产品，由于化工企业受日益 严格的环保法律和法规的监管，主要监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收 违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。我国政府 目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保 标准。如果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团可能需要支付罚金或采取 整改措施，有可能给其业务经营和财务状况带来负面影响。

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三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况 影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。 因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投 资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提 醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）其他

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关 规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保 持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就 所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

一、内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《江苏长海复合材料股 份有限公司重大资产购买报告书》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在 部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独 立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、本独立财务顾问内核内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行 现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完 善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求对项目作出决议。

二、内核意见

中信建投证券内核小组成员认真阅读了《江苏长海复合材料股份有限公司重 大资产购买报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：

1、本次《江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》符合《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》和《准则第 26 号》等法律法 规及规范性文件的要求。本次《江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报 告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司重大资 产购买资产之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。综上所述，本独立财务顾问同意

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独立财务顾问报告

为江苏长海复合材料股份有限公司本次重大资产购买出具独立财务顾问报告并 向深圳证券交易所报送相关申请文件。

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独立财务顾问报告

第十节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、长海股份关于本次交易的董事会决议；

• 2、长海股份关于本次交易的独立董事意见；

• 3、交易对方有权机构关于本次交易的决议；

• 4、长海股份与交易对方签署的《股权转让协议》；

• 5、天健会计师出具的天马集团 2013-2014 年财务报告和审计报告；

• 6、天健会计师出具的长海股份 2014 年度备考合并财务报告审阅报告；

• 7、环球律所出具的法律意见书；

• 8、中信建投证券出具的独立财务顾问报告及估值报告。

二、备查文件地点

• 1 、江苏长海复合材料股份有限公司

联系地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村

电话：0519-88712521

传真：0519-88712521

联系人：蔡志军、徐珊

2 、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市东城区朝内大街 188 号

联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室

电话：021-68801575、68801576

传真：021-68801551、68801552

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独立财务顾问报告

联系人：冷鲲、李振兴、王志丹

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独立财务顾问报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限 公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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项目协办人：
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王志丹
财务顾问主办人：
李振兴 冷 鲲
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
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中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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