Jiangsu Changhai Composite Materials CO.,LTD. — AGM Information 2011

May 21, 2011

法律意见书

国浩律师集团（北京）事务所 关于江苏长海复合材料股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书

致：江苏长海复合材料股份有限公司

国浩律师集团（北京）事务所（以下简称“本所”）作为江苏长海复合材料股份 有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所律师程贤权律 师、秦伟律师（以下简称“本所律师”）出席公司2010年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门 规章及公司章程的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所 表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用，不得 用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告 材料，随其他需公告的信息一同披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次 股东大会的有关事宜发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司于2011年4月22日召开第一届董事会第九次会议，审议 通过《江苏长海复合材料股份有限公司关于召开2010年度股东大会的议案》（以 下简称“股东大会通知”）。公司亦在巨潮资讯网等指定媒体刊登了关于召开本次股 东大会的相关公告。

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法律意见书

2011年5月20日，本次股东大会在公司五楼会议室如期召开，公司董事长杨国 文先生主持了本次会议。

本所律师认为，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通知的内容符 合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一致。公司本次股 东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员、召集人的资格

本所律师根据对出席本次股东大会的法人股股东账户登记证明、法定代表人身 份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股 东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等文件、 材料的核查验证，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计39名，代表公司 股份8964.53万股，占公司有表决权股份总数的74.70 %。公司部分董事、监事及董 事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。

本次股东大会依据公司第一届董事会第九次会议决议召开，会议召集人为公司 董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集人的 资格符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性 文件及公司章程的规定，合法、有效。

三、本次股东大会审议事项

根据本次股东大会通知，本次会议的审议事项为审议《公司2010年度审计报 告》、《公司2010年度财务报告》、《公司2010年度利润分配预案》、《公司2010 年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》、《公司2010年度董事会工作报告》、 《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度独立董事述职报告》、《关 于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》等八项议 案，无临时提案审议。

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中列明的事项 一致。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

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法律意见书

本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场记名投票的方式进行了表决，未 对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本次股东大会按公司章程规定的程序 由股东代表、监事代表与本所律师参加计票和监票，当场公布表决结果。根据统 计的表决结果，本次列入会议通知的议案全部获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股 东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定， 表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资 格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券 法》及《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司 章程的规定，股东大会决议合法、有效。

[以下无正文]

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法律意见书

[此页无正文，为《国浩律师集团（北京）事务所关于江苏长海复合材料股份有限 公司2010年度股东大会的法律意见书》之盖章签署页]

本法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

本法律意见书于二零一一年 五 月 二十 日出具。

国浩律师集团（北京）事务所 经办律师：程贤权

（盖 章）

负责人：王卫东 秦 伟

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