JIANGSU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2021

Jan 29, 2021

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

苏州宝馨科技实业股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称： 宝馨科技 股票代码： 002514

财务顾问

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签署日期：二零二一年一月

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声 明

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受江苏 捷登智能制造科技有限公司（以下简称“收购人”）的委托，担任本次收购的财 务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购相关事项 进行尽职调查后出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人公告的《苏州宝 馨科技实业股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式 符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在 实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。有关资料提供方已对 本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料及口 头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

四、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《苏州宝馨科技实业股份有限公司 收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

五、本财务顾问出具的有关本次收购的财务顾问报告已提交本财务顾问内部 核查机构审查，并获得通过；

六、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺

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诈问题；

七、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人已订立持续督导协议，本 次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，并将积极履行持续督导责任；

八、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相 关各方及其关联方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

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目 录

声 明 ...................................................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................... 4 释 义 ...................................................................................................................... 6 一、对收购人收购报告书内容的核查 .................................................................... 7 二、对收购人本次收购目的的核查 ........................................................................ 7 三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 .................. 7 （一）收购人及其控制主体、实际控制人的主体资格 ......................................... 7 （二）收购人的收购实力 ......................................................................................13 （三）收购人的管理能力 ......................................................................................14 （四）收购人的资信情况 ......................................................................................14 （五）收购人其他附加义务情况 ...........................................................................14 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的核查 ............................................15 五、对收购人股权控制结构的核查 .......................................................................15 六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 ............................................16 七、对收购人以证券支付收购价款的核查............................................................16 八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 ................................................16 （一）收购人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 ....................................16 （二）本次收购尚需履行的相关程序 ...................................................................16 九、对收购过渡期保持上市公司稳定经营作出的安排的核查 .............................17 十、对收购人后续计划的核查 ...............................................................................17 （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的计划..............................................................................................................17 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .................17 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 .........................18 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..........18 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 .................................18 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 ........................................................18

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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................18 十一、本次收购对上市公司的影响的核查............................................................19 （一）本次收购对上市公司独立性的影响............................................................19 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 ........................................................19 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 ........................................................20 十二、对收购标的权利限制及其他补偿安排情况的核查 ....................................21 （一）关于收购人及其一致行动人持有上市公司股份的质押等情况 .................21 （二）关于本次收购中通过认购向特定对象发行股份所取得股份锁定情况 ......21 （三）收购方及其一致行动人持有上市公司股份存在一定的被强制平仓或执行的 风险 .........................................................................................................................21 十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................22 （一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ................................................22 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 .................23 （三）与拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查 ......24 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 .................................24 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的 负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ..24 十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ............................................25 十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 .............................25 （一）对收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 .............................25 （二）对收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市 公司股票的情况的核查 ..........................................................................................25 十七、第三方聘请情况说明 ...................................................................................26 十八、财务顾问意见 ..............................................................................................26

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释 义

本财务顾问报告中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

本财务顾问报告、本报告	指	《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于苏州宝馨 科技实业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问	指	第一创业证券承销保荐有限责任公司
宝馨科技/上市公司/公司	指	苏州宝馨科技实业股份有限公司
收购人/江苏捷登	指	江苏捷登智能制造科技有限公司
收购人一致行动人	指	陈东、汪敏夫妇
本次发行、本次非公开发行	指	苏州宝馨科技实业股份有限公司本次非公开发行A股 股票的行为
本次收购、本次交易	指	江苏捷登以现金认购上市公司本次非公开发行的 16,600 万股人民币普通股票（最终认购数量以中国证 监会核准文件的要求为准），江苏捷登成为上市公司第 一大股东
南京捷登	指	南京捷登智能环保科技有限公司，持有江苏捷登70% 股权
港口集团	指	靖江港口集团有限公司，持有江苏捷登30%股权
友智科技	指	南京友智科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》
股东大会	指	苏州宝馨科技实业股份有限公司股东大会
董事会	指	苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	无特别说明，为人民币元、人民币万元

注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

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一、对收购人收购报告书内容的核查

收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等相关法律法 规及规范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购 决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上 市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份 的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书符合《收购管理办法》、 《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露 要求，所披露的内容真实、准确、完整，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈 述。

二、对收购人本次收购目的的核查

收购人江苏捷登基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，为增强上市公司 控制权的稳定性、缓解上市公司营运资金压力，保障上市公司的稳定持续发展， 决定认购上市公司本次非公开发行的股票。

经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 的核查

（一）收购人及其控制主体、实际控制人的主体资格

• 1 、收购人的基本情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的基本情况如下：

公司名称	江苏捷登智能制造科技有限公司
注册地址	靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室
法定代表人	王思淇
注册资本	5,000万
统一社会信用代码	91321282MA22RBDU8K

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设立日期	2020年10月22日
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制 系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机 械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销 售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含 特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
经营期限	2020年10月22日至长期
出资情况	南京捷登智能环保科技有限公司持有70%股权 靖江港口集团有限公司持有30%股权
通讯地址	靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室
联系电话	0523-89109609

经核查，本财务顾问认为，收购方为依法设立并有效存续的法人，不存在根

据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

同时，依据公开信息查询和收购方出具的说明，收购方不存在《收购管理办 法》第六条规定的下列情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签 署日，收购人及其控制主体不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公 司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

2 、收购人的股权结构及股权控制关系

截至本财务顾问报告签署之日，江苏捷登的控股股东为南京捷登智能环保科 技有限公司，实际控制人为马伟先生。收购人股权控制架构如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	南京捷登	3,500.00	70.00%
2	港口集团	1,500.00	30.00%
	合计	5,000.00	100.00%

收购人股权结构图如下：

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3 、收购人控股股东和实际控制人的基本情况

（ 1 ）江苏捷登控股股东的基本情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的控股股东为南京捷登，南京捷登持 有江苏捷登 70%的股权，其基本情况如下：

公司名称	南京捷登智能环保科技有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本	5,000万元
法定代表人	王思淇
设立日期	2020年10月21日
统一社会信用 代码	91320113MA22QR9R6J
办公地址	南京市栖霞区龙潭街道港城路1号办公楼1670室
经营范围	一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售； 配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工仪器仪表销售；机 械设备研发；金属结构销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子、 机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备销售（除依法须经批准

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的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（ 2 ）收购人实际控制人的基本情况

截至本财务顾问报告签署之日，马伟持有收购人控股股东南京捷登 100%股 权，为收购人的实际控制人。

马伟，男，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2004 年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。 2014 年起，实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏 康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集 团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等企业，逐步打通建筑材料绿 色循环经济产业链。目前，马伟先生为江苏康美控股集团有限公司、江苏跃宁新 材料科技有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司、南京捷登智能环保科技有限 公司的实际控制人。

4 、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务情况

（ 1 ）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

收购人成立于 2020 年 10 月 22 日，截至本财务顾问报告签署之日，除宝馨 科技外，收购人不存在对外投资或控制的企业。

（ 2 ）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务情况

截至本财务顾问报告签署之日，除江苏捷登和南京捷登外，收购人的控股股 东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

序号	公司名称	关联关系	主营业务	注册资本 （万元）
1	江苏康美控股集 团有限公司	马伟直接持 股99.97%	对外投资	3,001
2	江苏跃宁新材料 科技有限公司	马伟直接持 股99%	UVFC无机预涂板生产、销售；建材、 钢材、装饰装潢材料、保温防腐材料、 安防器材、电子产品销售	3,000
3	江苏新特涂饰新	马伟直接持	树脂、PVC管材、管件、化工原料销	1,000

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序号	公司名称	关联关系	主营业务	注册资本 （万元）
	材料有限公司	股50%	售
4	徐州美兴达国际 贸易有限公司	江苏康美控 股集团有限 公司持股 99%	煤炭、化工产品（危险品除外）、矿 产品、金属制品等产品销售	500
5	江苏康美新材料 科技有限公司	徐州美兴达 国际贸易有 限公司持股 100%	建筑新材料的研发、生产、销售及技 术咨询、技术转让，UVFC无机预涂 板、保温防腐材料、装饰装潢材料（危 险化学品除外）的研发、生产、销售	35,000
6	宿迁康喜电子商 务有限公司	江苏康美新 材料科技有 限公司持股 100%	日用百货、针纺织品、鞋帽、服装、 饰品、玩具、花卉、树木、体育用品、 文具用品、计算机软硬件、计算机配 件、包装材料、纸制品、化妆品、家 具、木材、化工原料及产品等产品销 售	100
7	江苏迅驰新材料 科技有限公司	江苏康美新 材料科技有 限公司持股 90%，江苏 科洛节能门 窗科技有限 公司持股 10%。	新型建筑材料制造（不含危险化学 品）；建筑材料销售；建筑装饰材料 销售	5,000
8	江苏科洛节能门 窗科技有限公司	江苏康美新 材料科技有 限公司持股 65%	金属门窗的研发、生产、销售及安装； 建筑幕墙、钢结构的销售、设计、制 作及安装	1,000
9	南京瑞蚨祥新材 料科技有限公司	江苏跃宁新 材料科技有 限公司持股 100%	新材料研发、技术咨询及技术转让； UVFC无机预涂板生产、销售	500
10	江苏恒鼎新材料 科技集团有限公 司	南京瑞蚨祥 新材料科技 有限公司持 股100%	新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、 设计、生产、销售；建筑装修装饰工 程设计、施工、技术咨询；防腐保温 材料、消防器材、电子产品销售	5,000
11	安徽康美绿筑新 材料产业园有限 公司	江苏恒鼎新 材料科技集 团有限公司 持股 67.70%，淮 北硅基产业	新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、 设计、生产、销售，建筑装修装饰工 程设计、施工、技术咨询，防腐保温 材料、消防器材、电子产品销售	38,550

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序号	公司名称	关联关系	主营业务	注册资本 （万元）
		投资基金 （有限合 伙）持股 32.30%
12	淮北峣峥建筑工 程有限公司	安徽康美绿 筑新材料产 业园有限公 司持股 100%	建筑工程、建筑装饰装修工程、钢结 构工程、幕墙工程、消防工程、水利 水电工程施工，钢结构制作、销售、 安装，环保设备生产及销售	6,000
13	淮北川拓新型建 材科技有限公司	安徽康美绿 筑新材料产 业园有限公 司持股 100%	新型建筑材料研发，水泥制品、砼结 构件生产及销售，建筑垃圾清运，再 生资源回收利用（不含危险品）	5,000
14	淮北康铭电子科 技有限公司	江苏恒鼎新 材料科技集 团有限公司 持股51%， 江苏康美控 股集团有限 公司持股 49%	电子科技领域内的技术研发、技术咨 询、技术推广，生发产开铜箔基板、 玻璃纤维布含浸基材（高强度玻璃纤 维制品）、高性能特殊电解铜箔及电 子级高强度玻璃纤维布新材料、精细 化工制品（不含危险品），背压式供 热机组及相应辅助设施的建设	3,000
15	淮北联茂电子科 技有限公司	江苏恒鼎新 材料科技集 团有限公司 持股51%， 江苏康美控 股集团有限 公司持股 49%	电子科技领域内的技术研发、技术咨 询、技术推广，生产开发铜箔基板、 玻璃纤维布含浸基材（高强度玻璃纤 维制品）、高性能特殊电解铜箔及电 子级高强度玻璃纤维布新材料、精细 化工制品销售	3,000
16	淮北伯图智慧物 流股份有限公司	江苏恒鼎新 材料科技集 团有限公司 持股50%， 江苏康美控 股集团有限 公司持股 30%，安徽 康美绿筑新 材料产业园 有限公司持 股20%	道路普通货物运输；仓储服务（不含 危险品）；建筑材料、消毒产品、化 妆品、办公用品、日用品销售	2,000

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序号	公司名称	关联关系	主营业务	注册资本 （万元）
17	淮北康美科创园 股份有限公司	江苏恒鼎新 材料科技集 团有限公司 持股50%， 江苏康美控 股集团有限 公司持股 30%，安徽 康美绿筑新 材料产业园 有限公司持 股10%	高新技术园区规划、开发、投资、建 设、管理、经营，高新技术产业开发、 技术服务及咨询，提供企业孵化服务， 科技项目申报、代理及咨询服务，科 研设备租赁，新材料科技技术推广、 转让，知识产权服务	2,000
18	淮北硅基产业投 资基金（有限合 伙）	江苏恒鼎新 材料科技集 团有限公司 持股 39.8406%	非证券类投资及相关咨询	25,100
19	淮北康美绿筑混 凝土有限公司	安徽康美绿 筑新材料产 业园有限公 司持股51%	商品混凝土、水泥混凝土排水管、水 泥混凝土压力管、水泥制品、建筑材 料、干混砂浆加工与销售，建筑工程 劳务分包，道路普通货物运输	2,000
20	江苏瑞蚨祥能源 科技有限公司	江苏康美控 股集团有限 公司持股 83.3333%	新能源技术研发、技术转让、技术咨 询；工艺品、矿产品、新型建材、装 饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及 饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、 日用百货、办公用品、家用电器、手 表的零售；树脂、管材、石英制品、 基础化工原料销售	6,000
21	江苏美兴达集成 材料有限公司	江苏康美控 股集团有限 公司持股 62.50%，江 苏瑞蚨祥能 源科技有限 公司持股 37.50%	集成板材制品、集成吊顶、卫浴用品、 无机预涂板、硅酸钙板、纤维水泥板 销售；集成房屋研发、设计、安装、 销售	8,000
22	合肥美鑫智能制 造有限公司	南京捷登智 能环保科技 有限公司持 股98%	自动化设备、智能装备、非标自动化 设备的研发、集成、销售及技术服务	5,000

注：安徽康美绿筑新材料产业园有限公司经营范围中包含数控钣金技术研发、设计、生产、销售， 与上市公司经营范围存在部分重合，但安徽康美绿筑新材料产业园有限公司未开展钣金件相关业

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务，安徽康美绿筑新材料产业园有限公司拟修改公司经营范围，变更与上市公司经营范围重合部 分，截至本财务顾问报告签署之日，安徽康美绿筑新材料产业园有限公司经营范围变更正在办理 之中。

（二）收购人的收购实力

收购人及其控股股东南京捷登分别成立于 2020 年 10 月 22 日和 2020 年 10 月 21 日，截至本财务顾问报告签署日，收购人及控股股东尚未实际开展业务， 其主要资金来源为自有资金或合法自筹资金。江苏捷登注册资本为 5,000 万元， 股东南京捷登、港口集团除完成注册资本实缴义务外，约定还需分别另行投入 6.65 亿元和 2.85 亿元资本金。

经核查，本财务顾问认为，收购人资金来源为自有资金或合法自筹资金，为 其股东投入的资本金，收购人资金实力充足，具有完成本次收购的能力。

（三）收购人的管理能力

收购人实际控制人具有多年的行业或管理经验，了解有关法律、行政法规和 中国证监会的相关规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人针对规范与 上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具 的相关承诺切实可行。

（四）收购人的资信情况

本财务顾问依照《收购管理办法》、《准则第 16 号》的要求，通过查阅收购 人信用报告、工商公示信息、关于行政处罚及司法文书相关的公开信息，以及收 购人出具的对上述事项的承诺及声明，就收购人诚信记录进行了核查。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人最近 5 年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认 定的不得收购上市公司的情形；收购人不存在不良诚信记录。

（五）收购人其他附加义务情况

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收购人除按已披露的相关协议、承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务， 收购人具备履行相关义务的能力。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的核查

在本次收购中，本财务顾问对收购人主要负责人员进行了关于《公司法》、 《证券法》、《收购管理办法》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，主要 负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的 义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他 法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人股权控制结构的核查

截至本财务顾问报告签署之日，收购人股权结构图如下：

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江苏捷登的控股股东为南京捷登智能环保科技有限公司，实际控制人为马伟 先生。

经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构 及其控制主体、实际控制人情况真实、完整和准确。自成立之日起，收购人的控 股主体及实际控制人未发生变更。《收购报告书》中所披露的收购人的股权控制 结构及其控股主体、实际控制人支配收购人的方式真实、完整、准确。

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六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查

江苏捷登已出具承诺，本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自 筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分 级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（收购人实际 控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商 资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方（收购人实际控制人马伟及其控制 的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商提供的财务资助、补 偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购资金不存在收购资金直接或间接 来源于上市公司或其关联方的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式 进行融资的情形。

七、对收购人以证券支付收购价款的核查

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购全部以现金方式支付，不存在以 证券支付收购价款的情形。

八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查

（一）收购人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

2021 年 1 月 27 日，收购人股东会审议通过认购上市公司非公开发行股票事 项。

2021 年 1 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了本 次非公开发行股票的相关事项。

2021 年 1 月 27 日，上市公司与收购人签署了《苏州宝馨科技实业股份有限 公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购尚需取得的有关批准包括：

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• 1、上市公司股东大会审议批准本次非公开发行股票事项；

• 2、上市公司非公开发行股票获得中国证监会的核准。

经核查，本财务顾问认为，本次收购的收购人目前已履行了收购人内部决策 程序，本次收购尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：上市公司股东大会审 议批准非公开发行股票事项，上市公司非公开发行股票获得中国证监会的核准。

九、对收购过渡期保持上市公司稳定经营作出的安排的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，公司的控股股东和实际控制人 均未发生变化，收购人及一致行动人无在过渡期内对上市公司的公司章程、董事 会、资产及业务进行重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定 性的安排。

十、对收购人后续计划的核查

经核查，截至财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂不存在未来 12 个月内改变上市公 司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人因业务发展和 公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依 法履行相关程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂不存在未来 12 个月内对上市公司 及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在 就宝馨科技购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制

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定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序 和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无对上市公司董事会成员及高级管 理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人 将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计

划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无对上市公司公司章程进行调整的 计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、 法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司现 有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义 务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司分 红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规 要求需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相 应的法定程序及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人

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承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

十一、本次收购对上市公司的影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人承诺将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保 持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、 人事等管理制度，与收购人及收购人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务 和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

经核查，收购人将与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持 独立，不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东利益、违反相关法律法 规的情形。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

为保证宝馨科技及其中小股东的合法权益，避免未来与上市公司产生同业竞 争，收购人江苏捷登及其实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如 下：

本次收购完成后，为避免在未来的业务中与宝馨科技产生实质性同业竞争， 本公司/本人承诺如下：

一、本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制 的子公司目前未从事与宝馨科技及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任 何直接或间接竞争的业务或活动。

二、本公司/本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对 宝馨科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 或活动；本公司促使本公司下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接 或间接从事任何在商业上对宝馨科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成 竞争或可能构成竞争的业务或活动。

三、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公

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司控制的企业）/本人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本 人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若 该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无 法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国证 券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人与上市公司不存在同业竞争。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收 购人江苏捷登出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺如下：

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司为规范和减 少与上市公司的关联交易，承诺如下

“一、截至本承诺函签署日，江苏捷登、南京捷登、马伟及其控制的企业 与上市公司之间未曾发生过关联交易。

二、在本次收购完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减 少并规范与宝馨科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公 开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及 规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序，不利用其控股股东地位损害宝馨科技的利益。

三、江苏捷登作为宝馨科技的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害 宝馨科技及其他中小股东的合法权益。

四、本公司保证上述承诺在本次收购完成后且承诺人作为宝馨科技控股股 东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担 因此给宝馨科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

经核查，本财务顾问认为，本次交易前，收购人与上市公司不存在关联关 系及关联交易。本次交易完成后，收购人已就规范与上市公司之间的关联交易

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做出相关承诺。

十二、对收购标的权利限制及其他补偿安排情况的核查

（一）关于收购人及其一致行动人持有上市公司股份的质押等情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公 司股份存在权利限制的情况具体如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例	质押股份数量 （万股）	占其所持股份 比例	占公司总股 本比例
陈东	9,166.3368	16.54%	9,123.8286	99.54%	16.47%
汪敏	942.2526	1.70%	797.2526	84.61%	1.44%
江苏捷登	2,770.1714	5.00%	2,000.0000	72.20%	3.61%

经核查，除前述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在任何抵押 权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制，亦不存在被采 取冻结、查封或其他强制措施的情况。

（二）关于本次收购中通过认购向特定对象发行股份所取得股份锁定

情况

收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因 增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效 的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

经本财务顾问核查，除上述事项外，收购人不存在其他对收购标的权利限 制及收购价款之外的其他补偿安排。

（三）收购方及其一致行动人持有上市公司股份存在一定的被强

制平仓或执行的风险

截至本财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东江苏捷登及其一致行动人 陈东、汪敏共持有上市公司 12,878.76 万股股份，其中，质押股份数量合计

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11,921.08 万股，占江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏合计持股数量的 92.56%，质押比例较高。江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏持有上市公司股 份存在一定的被强制平仓或执行的风险，若江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏 持有上市公司股份被强制平仓或执行，将对上市公司控制权稳定性产生不利影 响。

十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查

截至本财务顾问报告签署之日，江苏捷登直接持有上市公司 5.00%的股份， 同时接受陈东及其一致行动人汪敏将其持有的公司 18.2454%股份的表决权委 托，江苏捷登合计控制公司 23.2454%股份的表决权，为上市公司的控股股东， 收购人一致行动人陈东、汪敏在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内曾为上市 公司董事。

在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管 理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元 或者高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上的情况。收购人 一致行动人与上市公司及其子公司之间进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或 者高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上的情况如下：

1 、收购人一致行动人为上市公司提供担保

担保方名称	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
陈东、汪敏	2,000.00	2019年10月16日	2020年10月16日	是
陈东、汪敏	2,000.00	2020年01月16日	2021年01月16日	是
陈东、汪敏	1,000.00	2020年11月09日	2021年11月09日	否
陈东	2,500.00	2019年01月18日	2019年07月16日	是
陈东	2,000.00	2019年01月11日	2020年01月08日	是
陈东	2,500.00	2019年07月18日	2020年07月17日	是

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陈东	2,000.00	2020年01月08日	2021年01月07日	是
陈东	2,500.00	2020年07月03日	2021年07月02日	否
陈东、汪敏	4,000.00	2020年05月25日	2021年05月22日	否

2 、收购人一致行动人从上市公司领取薪酬

在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人一致行动人作为上市公司 原董事，从上市公司领取薪酬合计 249.60 万元。

经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除上述情况外，收购 人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间 不存在其他进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经 审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、 高级管理人员之间交易情况如下：

1 、收购人与上市公司原董事之间的股权转让事项

2020 年 11 月 26 日，陈东与江苏捷登签署了《关于苏州宝馨科技实业股份 有限公司之股份转让协议》，陈东将其持有的宝馨科技 27,701,714 股股份，占上 市公司股本总额的 5.0000%，转让价格为 7 元/股，股份转让的总价款（含税）共 计人民币 193,911,998 元。同日，陈东、汪敏与江苏捷登签署了《关于苏州宝馨 科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》，陈东、汪敏将其持有的上市公 司 101,085,894 股股份（占上市公司总股本 18.2454%）的表决权委托江苏捷登行 使。

2 、收购人为上市公司原董事部分债务提供质押担保

2020 年 12 月，江苏捷登为公司原董事陈东的部分债务提供质押担保，具体 情形如下：

	名称	本次质押数 量（万股）	占其所持股 份比例	占公司总 股本比例	质押起始 日	质押到期日	质权人

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	江苏捷登	2,000	72.20%	3.61%	2020-12-23	办理解除质 押登记手续 之日	南京兴宏 联商贸实 业有限公 司

3 、收购人向上市公司原董事提供借款

2020 年 11 月，江苏捷登与公司原董事陈东签订《纾困融资合同》，双方约 定：江苏捷登向陈东提供纾困借款，以供陈东偿还相应债务及利息，江苏捷登根 据陈东的后续偿还情况确定最终借款金额。陈东偿还的方式根据陈东的借款另行 协商确定，还款方式包括但不限于现金偿还及股份抵偿。

经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除上述情况外，收购 人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过 5 万元 的交易。

（三）与拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的

核查

经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补 偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契 或者安排。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否 存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保 或者损害公司利益的其他情形的核查

经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司控股股东、实际控制 人未发生变化。

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十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查

收购完成前，江苏捷登直接持有上市公司 5.00%的股份，同时接受陈东及 其一致行动人汪敏将其持有的公司 18.2454%股份的表决权委托，江苏捷登合计 控制公司 23.2454%股份的表决权，为上市公司的控股股东。按照本次非公开发 行股票的数量上限 16,600 万股测算，非公开发行完成后，江苏捷登将直接持有 上市公司 19,370.1714 万股股份，持股比例为 26.9017%，合计控制上市公司 40.9408%股份的表决权，导致江苏捷登认购上市公司本次发行的股票触发《收购 管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批 准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

江苏捷登已承诺其认购的股票自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转 让，待公司股东大会非关联股东批准后，江苏捷登在本次非公开发行股票中取 得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发 出要约的情形。

经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相 关规定，收购人可以免于发出要约。

十六、对收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易系统 买卖上市公司股票的情况的核查

（一）对收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易系统买卖上市 公司股票的情况的核查

经核查，根据收购人出具的自查报告，在财务顾问报告签署日前六个月内， 收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）对收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月

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内通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其上述人员的直系亲属 出具的自查报告，在财务顾问报告签署日前六个月内，收购人的董事、监事、高 级管理人员及其上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上 市公司股票的情况。

十七、第三方聘请情况说明

本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情 形。

收购人除聘请本财务顾问外，存在聘请泰和泰律师事务所的情形。泰和泰律 师事务所作为收购人本次收购的法律顾问，并出具相关法律文件。

除上述聘请行为外，本次收购中，收购人不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方机构或个人的行为。

上述中介机构均为收购人本次交易中依法聘请的中介机构，收购人与上述中 介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合法，符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、财务顾问意见

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求， 对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次收购符合相关法律法规 的规定，收购报告书的编制符合法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于苏州宝馨科技实业 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人： 张新炜 何一剑 财务顾问协办人： 闫 晴 法定代表人： 王 芳

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	苏州宝馨科技实业股 份有限公司	财务顾问名称	第一创业证券承销保荐有限责任 公司	第一创业证券承销保荐有限责任 公司	第一创业证券承销保荐有限责任 公司
证券简称		宝馨科技	证券代码	002514.SZ
收购人名称或姓名		江苏捷登智能制造科技有限公司
实际控制人是否变化		是□否
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）表决权委托
方案简介		本次收购方案包括：1收购人认购上市公司向特定对象发行股票。 本次收购完成后，按照发行166,000,000股计算，全部由江苏捷登以现金 认购，江苏捷登将控制上市公司294,787,608股股份（占上市公司股本总 额40.9408%）的表决权。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件			是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			是
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			是

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	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是		收购前，收购人 已持有宝馨科技 5%以上股份
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明			不适用。收购人 于2020年10月22 日成立，未取得 最近3年无违规 证明

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1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明		否	根据收购人的控 制主体和实际控 制人出具的无违 法违规声明及公 开信息查询，收 购人最近三年不 存在违反银行、 海关、税务、环 保、工商、社保、 安全生产等相关 部门规定的重大 违法违规情况
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		经查询公开信 息，收购人及其 实际控制人不存 在税收违法情 形。
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	是		经查询公开信 息，未发现收购 人及其实际控制 人存在相关违法 情形。 收购人及实际控 制人已出具不存 在其他违规失信 记录，如被海关、 国土资源、环保 等其他监管部门 列入重点监管对 象的承诺
1.4	收购人的主体资格

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1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间	是
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是
	二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购		否
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		否
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		否
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		否
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
	三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	是
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用

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	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明		否
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录		否	收购人成立未满 三年
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力	是
	四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	是
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表		否	收购人设立未满 3年

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4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容		否	收购人设立未满 1年
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策			不适用
	与最近一年是否一致			不适用
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用，收购人 及其控股股东成 立均不足一年， 实际控制人为个 人
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
	五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用

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5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用

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	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用

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5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
	六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是		本次非公开发行 实施前尚需取得 的相关批准包括 但不限于： 1、上市公司股东 大会审议通过本 次非公开发行股 票事项； 2、中国证监会核 准本次非公开发 行。
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是

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6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序		否	本次非公开发行 实施前尚需取得 的相关批准包括 但不限于： 1、上市公司股东 大会审议通过本 次非公开发行股 票事项； 2、中国证监会核 准本次非公开发 行。
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
	七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	是
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
	八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	是
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	是

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8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的
9.4.2.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.2.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.2.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.2.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.2.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用

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	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
	十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易			如存在相关情 形，应予以说明
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	否		1、收购人一致行 动人为上市公司 提供担保； 2、收购人一致行 动人从上市公司 领取薪酬
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	否		1、收购人与上市 公司原董事之间 的股权转让事 项； 2、收购人为上市 公司原董事部分 债务提供质押担 保； 3、收购人为上市 公司原董事提供 借款
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用

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11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为	是
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决，如存在，在备注中予以说明			不适用，上市公 司实际控制权未 发生转移
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况		否	江苏捷登持有上 市公司股份数量 为2,770.1714万 股，其中累计质 押股份数量为 2,000万股，质押 股份数量占公司 总 股 本 的 3.61%，占其持 有上市公司股份 比例为72.20%。
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问认为：本次收购符合相关法律法规的规定，收购报告书的编制符合法律法规、中国证监会 及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《上市公司并购重组 财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购》之签章页）

财务顾问主办人：

张新炜 何一剑

法定代表人：

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王 芳
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第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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