JIANGSU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2021

Jan 27, 2021

苏州宝馨科技实业股份有限公司

收购报告书

摘要

上市公司名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：宝馨科技

股票代码：002514

收购人名称：江苏捷登智能制造科技有限公司

住所：靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室 通讯地址：靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室

一致行动人名称：陈东、汪敏

住所：南京市建邺区**

通讯地址：南京市鼓楼区**

签署日期：二零二一年一月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法 规及部门规章等的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在苏州宝馨科技实业股份 有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其 一致行动人未通过任何其他方式在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次发行完成后，预计收购人江苏捷登智能制造科技有限公司及其一致 行动人陈东、汪敏持有苏州宝馨科技实业股份有限公司股份的比例将超过 30%， 触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经 上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致 其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不 转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资人免于发出要约的，投资者 可以免于发出要约。收购人在本次收购之前已获得宝馨科技控制权，且收购人已 承诺认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案尚需经上市公司股东大会 审议批准，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要 约。

五、本次收购涉及的非公开发行股票已经上市公司第五届董事会第一次会议 审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议批准（包括同意收购人免于发出要约） 以及中国证监会的核准。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的 信息和对本摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

目 录

目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 6 一、收购人基本情况.................................................................................................... 6 二、收购人一致行动人基本情况.............................................................................. 13 三、收购人及一致行动人关系的说明...................................................................... 16 第二节 收购决定及收购目的.................................................................................... 17 一、本次收购的目的.................................................................................................. 17 二、收购人在未来 12 个月内继续增加或者处置其在上市公司拥有权益的股份的 计划.............................................................................................................................. 17 三、本次收购所履行的相关程序.............................................................................. 17 第三节 收购方式........................................................................................................ 19 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司权益的情况.................. 19 二、与本次收购相关协议的主要内容...................................................................... 19 三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在的权利限制情况...... 22 第四节 免于发出要约的情况.................................................................................... 23 一、免于发出要约的事项及理由.............................................................................. 23 二、本次收购前后上市公司股权结构...................................................................... 23

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

释 义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书摘要、本摘要	指	《苏州宝馨科技实业股份有限公司收购报告书摘要》
宝馨科技/上市公司/公司	指	苏州宝馨科技实业股份有限公司
收购人/江苏捷登	指	江苏捷登智能制造科技有限公司
收购人一致行动人	指	陈东、汪敏夫妇
本次发行、本次非公开发行	指	苏州宝馨科技实业股份有限公司本次非公开发行A股 股票的行为
本次收购	指	江苏捷登以现金认购上市公司本次非公开发行的 16,600 万股人民币普通股票（最终认购数量以中国证 监会核准文件的要求为准），江苏捷登成为上市公司第 一大股东
南京捷登	指	南京捷登智能环保科技有限公司，持有江苏捷登70% 股权
港口集团	指	靖江港口集团有限公司，持有江苏捷登30%股权
友智科技	指	南京友智科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
股东大会	指	苏州宝馨科技实业股份有限公司股东大会
董事会	指	苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	无特别说明，为人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）江苏捷登基本情况

截至本报告书摘要签署之日，江苏捷登基本情况如下：

公司名称	江苏捷登智能制造科技有限公司
注册地址	靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室
法定代表人	王思淇
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91321282MA22RBDU8K
设立日期	2020年10月22日
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制 系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机 械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销 售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含 特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
经营期限	2020年10月22日至长期
出资情况	南京捷登智能环保科技有限公司持有70%股权 靖江港口集团有限公司持有30%股权
通讯地址	靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室
联系电话	0523-89109609

（二）江苏捷登股权及控制关系

1 、江苏捷登股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，江苏捷登的控股股东为南京捷登智能环保科技有

限公司，实际控制人为马伟先生。收购人股权控制架构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	南京捷登	3,500.00	70.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

2	港口集团	1,500.00	30.00%
合计		5,000.00	100.00%

收购人股权结构图如下：

==> picture [416 x 191] intentionally omitted <==

2 、江苏捷登控股股东的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东为南京捷登，南京捷登持有 江苏捷登 70%的股权，其基本情况如下：

公司名称	南京捷登智能环保科技有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本	5,000万元
法定代表人	王思淇
设立日期	2020年10月21日
统一社会信用 代码	91320113MA22QR9R6J
办公地址	南京市栖霞区龙潭街道港城路1号办公楼1670室
经营范围	一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售； 配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工仪器仪表销售；机 械设备研发；金属结构销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子、 机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3 、收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，马伟持有收购人控股股东南京捷登 100%股权，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

为收购人的实际控制人。

马伟，男，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2004 年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。 2014 年起，实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏 康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集 团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等企业，逐步打通建筑材料绿 色循环经济产业链。目前，马伟先生为江苏康美控股集团有限公司、江苏跃宁新 材料科技有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司、南京捷登智能环保科技有限 公司的实际控制人。

4 、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务情况

（1）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在除上市公司以外的对外投资或控 制的企业。

（2）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，除江苏捷登和南京捷登外，收购人的控股股东 及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

序号	公司名称	关联关系	主营业务	注册资本 （万元）
1	江苏康美控股集 团有限公司	马伟直接持 股99.97%	对外投资	3,001
2	江苏跃宁新材料 科技有限公司	马伟直接持 股99%	UVFC无机预涂板生产、销售；建材、 钢材、装饰装潢材料、保温防腐材料、 安防器材、电子产品销售	3,000
3	江苏新特涂饰新 材料有限公司	马伟直接持 股50%	树脂、PVC管材、管件、化工原料销 售	1,000
4	徐州美兴达国际 贸易有限公司	江苏康美控 股集团有限 公司持股 99%	煤炭、化工产品（危险品除外）、矿 产品、金属制品等产品销售	500

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

序号	公司名称	关联关系	主营业务	注册资本 （万元）
5	江苏康美新材料 科技有限公司	徐州美兴达 国际贸易有 限公司持股 100%	建筑新材料的研发、生产、销售及技 术咨询、技术转让，UVFC无机预涂 板、保温防腐材料、装饰装潢材料（危 险化学品除外）的研发、生产、销售	35,000
6	宿迁康喜电子商 务有限公司	江苏康美新 材料科技有 限公司持股 100%	日用百货、针纺织品、鞋帽、服装、 饰品、玩具、花卉、树木、体育用品、 文具用品、计算机软硬件、计算机配 件、包装材料、纸制品、化妆品、家 具、木材、化工原料及产品等产品销 售	100
7	江苏迅驰新材料 科技有限公司	江苏康美新 材料科技有 限公司持股 90%，江苏 科洛节能门 窗科技有限 公司持股 10%。	新型建筑材料制造（不含危险化学 品）；建筑材料销售；建筑装饰材料 销售	5,000
8	江苏科洛节能门 窗科技有限公司	江苏康美新 材料科技有 限公司持股 65%	金属门窗的研发、生产、销售及安装； 建筑幕墙、钢结构的销售、设计、制 作及安装	1,000
9	南京瑞蚨祥新材 料科技有限公司	江苏跃宁新 材料科技有 限公司持股 100%	新材料研发、技术咨询及技术转让； UVFC无机预涂板生产、销售	500
10	江苏恒鼎新材料 科技集团有限公 司	南京瑞蚨祥 新材料科技 有限公司持 股100%	新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、 设计、生产、销售；建筑装修装饰工 程设计、施工、技术咨询；防腐保温 材料、消防器材、电子产品销售	5,000
11	安徽康美绿筑新 材料产业园有限 公司	江苏恒鼎新 材料科技集 团有限公司 持股 67.70%，淮 北硅基产业 投资基金 （有限合 伙）持股 32.30%	新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、 设计、生产、销售，建筑装修装饰工 程设计、施工、技术咨询，防腐保温 材料、消防器材、电子产品销售	38,550
12	淮北峣峥建筑工	安徽康美绿	建筑工程、建筑装饰装修工程、钢结	6,000

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

序号	公司名称	关联关系	主营业务	注册资本 （万元）
	程有限公司	筑新材料产 业园有限公 司持股 100%	构工程、幕墙工程、消防工程、水利 水电工程施工，钢结构制作、销售、 安装，环保设备生产及销售
13	淮北川拓新型建 材科技有限公司	安徽康美绿 筑新材料产 业园有限公 司持股 100%	新型建筑材料研发，水泥制品、砼结 构件生产及销售，建筑垃圾清运，再 生资源回收利用（不含危险品）	5,000
14	淮北康铭电子科 技有限公司	江苏恒鼎新 材料科技集 团有限公司 持股51%， 江苏康美控 股集团有限 公司持股 49%	电子科技领域内的技术研发、技术咨 询、技术推广，生发产开铜箔基板、 玻璃纤维布含浸基材（高强度玻璃纤 维制品）、高性能特殊电解铜箔及电 子级高强度玻璃纤维布新材料、精细 化工制品（不含危险品），背压式供 热机组及相应辅助设施的建设	3,000
15	淮北联茂电子科 技有限公司	江苏恒鼎新 材料科技集 团有限公司 持股51%， 江苏康美控 股集团有限 公司持股 49%	电子科技领域内的技术研发、技术咨 询、技术推广，生产开发铜箔基板、 玻璃纤维布含浸基材（高强度玻璃纤 维制品）、高性能特殊电解铜箔及电 子级高强度玻璃纤维布新材料、精细 化工制品销售	3,000
16	淮北伯图智慧物 流股份有限公司	江苏恒鼎新 材料科技集 团有限公司 持股50%， 江苏康美控 股集团有限 公司持股 30%，安徽 康美绿筑新 材料产业园 有限公司持 股20%	道路普通货物运输；仓储服务（不含 危险品）；建筑材料、消毒产品、化 妆品、办公用品、日用品销售	2,000
17	淮北康美科创园 股份有限公司	江苏恒鼎新 材料科技集 团有限公司 持股50%， 江苏康美控	高新技术园区规划、开发、投资、建 设、管理、经营，高新技术产业开发、 技术服务及咨询，提供企业孵化服务， 科技项目申报、代理及咨询服务，科 研设备租赁，新材料科技技术推广、	2,000

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

序号	公司名称	关联关系	主营业务	注册资本 （万元）
		股集团有限 公司持股 30%，安徽 康美绿筑新 材料产业园 有限公司持 股10%	转让，知识产权服务
18	淮北硅基产业投 资基金（有限合 伙）	江苏恒鼎新 材料科技集 团有限公司 持股 39.8406%	非证券类投资及相关咨询	25,100
19	淮北康美绿筑混 凝土有限公司	安徽康美绿 筑新材料产 业园有限公 司持股51%	商品混凝土、水泥混凝土排水管、水 泥混凝土压力管、水泥制品、建筑材 料、干混砂浆加工与销售，建筑工程 劳务分包，道路普通货物运输	2,000
20	江苏瑞蚨祥能源 科技有限公司	江苏康美控 股集团有限 公司持股 83.3333%	新能源技术研发、技术转让、技术咨 询；工艺品、矿产品、新型建材、装 饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及 饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、 日用百货、办公用品、家用电器、手 表的零售；树脂、管材、石英制品、 基础化工原料销售	6,000
21	江苏美兴达集成 材料有限公司	江苏康美控 股集团有限 公司持股 62.50%，江 苏瑞蚨祥能 源科技有限 公司持股 37.50%	集成板材制品、集成吊顶、卫浴用品、 无机预涂板、硅酸钙板、纤维水泥板 销售；集成房屋研发、设计、安装、 销售	8,000
22	合肥美鑫智能制 造有限公司	南京捷登智 能环保科技 有限公司持 股98%	自动化设备、智能装备、非标自动化 设备的研发、集成、销售及技术服务	5,000

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

江苏捷登以及其控股股东南京捷登分别于 2020 年 10 月 22 日、2020 年 10 月 21 日成立，成立时间未满 3 年，尚未实际开展业务，江苏捷登最近一年主要

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

财务数据如下：

单位：万元

	单位：万
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度
资产总额	41,518.49
负债总额	-1.01
所有者权益	41,519.50
营业收入	-
利润总额	-39.00
净利润	-39.00

注：以上数据均为母公司口径，以上数据未经审计

南京捷登最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度
资产总额	26,615.49
负债总额	7,025.19
所有者权益	19,590.29
营业收入	-
利润总额	0.29
净利润	0.29

注：以上数据均为母公司口径，以上数据未经审计

（四）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，江苏捷登最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。

（五）收购人的董事、监事及高级管理人员的相关情况

截至本报告书摘要签署之日，江苏捷登的董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下：

姓名	性别	证件号码	曾用 名	国籍	长期 居住地	是否取得其 他国家或地 区居留权	任职情况
王思淇	男	320381*57*	王赛	中国	中国	无	执行董事、 总经理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

陈伟 男 320381*00* 无 中国 中国 无 监事

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人未在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有 或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份 的情况。

二、收购人一致行动人基本情况

（一）陈东、汪敏夫妇基本情况

陈东：男，1979 年 3 月生，中国籍，身份证号：511381197903**，住 所：南京市建邺区，通讯地址：南京市鼓楼区***，未取得其他国家或 者地区的居留权。

汪敏：女，1980 年 11 月生，中国籍，身份证号：522223198011**，住 所：南京市建邺区，通讯地址：南京市鼓楼区***，未取得其他国家或 者地区的居留权。

（二）陈东、汪敏夫妇最近五年主要职业和职务

一致 行动	任职单 位	经营范围	注册 地	职务	任职日期	与任职单 位存在的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

人						产权关系
陈东	宝馨科 技	医疗器械钣金件、各种精密 钣金结构件、充电桩、智能 消费设备、通信和其他电子 设备、环保设备、能源设备、 轨道交通设备、运输设备、 自动化设备及其相关零部 件的研发、生产、销售；电 气柜、电源柜等输配电及控 制设备的研发、生产、销售； 各种控制软件的研发、销 售；电锅炉、电子专用材料 的销售；热力生产和销售(学 校、医院、商业体、住宅小 区等小规模)；厂房及设备的 租赁；机电工程施工；货物 或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技 术进出口除外）。	江 苏 省 苏 州市	董事 长	2015 年9 月至2021 年1月	直接持股 16.5447%
	友智科 技	软件开发、销售及相关技术 咨询；医疗器械制造、销售； 机械设备加工、销售；充电 桩、输配电及控制设备、智 能消费设备、通信和其他电 子设备、城市轨道交通设 备、运输设备、自动化设备 及其相关零部件的研发、生 产、销售；锅炉设备销售； 热力生产；厂房及设备租 赁；计量器具制造（按许可 证所列范围经营）；自动化 控制系统集成；仪器仪表销 售；计量器具研发、销售； 建材、五金、机械设备、木 制品、小型机电产品销售； 节能、环保信息技术开发、 技术咨询、技术服务；节能、 环保设备的研发、生产、销 售、租赁；机电工程设计、 施工；企业管理咨询服务、 节能技术推广服务；机械机 电设备租赁、自有房屋租 赁、物业管理；自动化设备	江 苏 省 南 京市	执行 董 事、 总经 理	2008 年2 月至今	通过宝馨 科技间接 持股（宝 馨科技持 有友智科 技100% 股权）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

		安装、维修；环境与生态监 测；水污染、大气污染治理； 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。
汪敏	宝馨科 技	医疗器械钣金件、各种精密 钣金结构件、充电桩、智能 消费设备、通信和其他电子 设备、环保设备、能源设备、 轨道交通设备、运输设备、 自动化设备及其相关零部 件的研发、生产、销售；电 气柜、电源柜等输配电及控 制设备的研发、生产、销售； 各种控制软件的研发、销 售；电锅炉、电子专用材料 的销售；热力生产和销售(学 校、医院、商业体、住宅小 区等小规模)；厂房及设备的 租赁；机电工程施工；货物 或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技 术进出口除外）。	江 苏 省 苏 州市	董事	2015 年9 月至2021 年1月	直接持股 1.7007%

（三）陈东、汪敏夫妇最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，陈东、汪敏夫妇最近 5 年不存在受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形。

（四）陈东、汪敏夫妇所控制的核心企业和核心业务、关联企业

及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，除宝馨科技及其子公司外，陈东、汪敏夫妇不 存在控制其他企业的情况。

（五）陈东、汪敏夫妇在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署之日，陈东、汪敏夫妇未在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。

（六）陈东、汪敏夫妇持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，陈东、汪敏夫妇不存在持有或控制银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。

三、收购人及一致行动人关系的说明

2020 年 11 月 26 日，江苏捷登与陈东签署了《关于苏州宝馨科技实业股份 有限公司之股份转让协议》（以下称《股份转让协议》），陈东将其持有的上市公 司 27,701,714 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总额的 5.0000%）转让给 江苏捷登。2020 年 11 月 26 日，江苏捷登与陈东及其一致行动人汪敏签署了《关 于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下称《表决权委 托协议》），陈东及其一致行动人汪敏将其持有的上市公司 101,085,894 股股份（占 上市公司总股本 18.2454%）的表决权委托江苏捷登行使。根据《表决权委托协 议》：“本次委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成 之日起至江苏捷登实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到实际控制标的 公司之日止”；根据陈东、汪敏、江苏捷登出具的《关于表决权委托及一致行动 人的承诺》：“委托方承诺表决权委托的委托期限自《股份转让协议》项下的标的 股份交割完成之日起不低于 18 个月”。

根据《收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动，是指投资者通过协议、 其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量 的行为或者事实。”在上述表决权委托期限内，江苏捷登可以通过委托方持有的 公司股份扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。因此，陈东、汪敏与江苏捷 登系一致行动人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，为增强上市公司控制权的 稳定性、缓解上市公司营运资金压力，保障上市公司的稳定持续发展，决定认购 上市公司本次非公开发行的股票。

二、收购人在未来12 个月内继续增加或者处置其在上市公 司拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，除拟认购本次上市公司非公开发行股票外，收 购人在未来 12 个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。若今后拟进一 步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照 相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）已履行的相关决策程序

2021 年 1 月 27 日，收购人股东会审议通过认购上市公司非公开发行股票事 项。

2021 年 1 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了非 公开发行股票的相关事项。

2021 年 1 月 27 日，上市公司与收购人签署了《苏州宝馨科技实业股份有限 公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次收购尚需取得的批准

本次收购尚需取得的有关批准包括：

1、上市公司股东大会审议批准非公开发行股票事项；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

• 2、上市公司非公开发行股票获得中国证监会的核准。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司权益 的情况

本次收购完成前，江苏捷登持有上市公司 27,701,714 股股份（占上市公司股 本总额 5.0000%），陈东、汪敏夫妇持有上市公司 101,085,894 股股份（占上市公 司股本总额的 18.2454%）。江苏捷登同时接受陈东及其一致行动人汪敏持有的上 市公司股份 101,085,894 股股份（占上市公司股本总额的 18.2454%）的表决权委 托，合计控制上市公司 128,787,608 股股份（占上市公司股本总额 23.2454%）的 表决权。

2021 年 1 月 27 日，上市公司与收购人签署了《苏州宝馨科技实业股份有限 公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，收购人拟以现金方式 认购上市公司向特定对象发行不超过 166,000,000 股股份（最终股份认购数量以 中国证监会核准的发行数量为准）。

本次收购完成后，按照发行 166,000,000 股股份计算，全部由江苏捷登以现 金认购，江苏捷登将直接持有上市公司 193,701,714 股股份，江苏捷登同时接受 陈东及其一致行动人汪敏持有的上市公司股份 101,085,894 股股份的表决权委托， 江苏捷登合计控制上市公司 294,787,608 股股份（占上市公司股本总额 40.9408%） 的表决权。

二、与本次收购相关协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

2021 年 1 月 27 日，江苏捷登与上市公司就非公开发行股票事宜签署了《苏 州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协 议》，协议主体如下：

甲方：苏州宝馨科技实业股份有限公司

乙方：江苏捷登智能制造科技有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

（二）认购协议主要内容

1 、认购价格

乙方认购目标股票的价格为 2.96 元/股，不低于本次发行的董事会决议公告 日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易日股 票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日 前 20 个交易日股票交易总量）。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将进行调整。

2 、认购数量、认购方式和认购资金总额

本次非公开发行股票的数量不超过 16,600 万股（含 16,600 万股）。乙方认购 本次非公开发行股票数量 16,600 万股，认购资金总额不超过 49,136 万元（含本 数）。乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。 在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事 会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定 协商确定最终发行数量。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过 49,136 万元。

3 、支付方式

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方应按照甲方与 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行 股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资 完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

4 、限售期

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

乙方确认并承诺，依协议认购的股票在本次非公开发行结束之日起 36 个月 内不得转让。乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本 等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律、法规 和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承 诺，并办理股票锁定有关事宜。

如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时 将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予 以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时 有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

（三）协议生效条件

本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效：

• 1、本次非公开发行 A 股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批

• 准；

• 2、本次非公开发行 A 股股票经中国证监会及其他有权机关核准。

除本协议上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何生效条件、前置 条件。

（四）违约责任

一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述 和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应 负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得发行人股东大会通过 或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需 要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通 知的形式终止本协议。

三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在的 权利限制情况

（一）关于收购人及其一致行动人持有上市公司股份的质押等情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股 份存在权利限制的情况具体如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例	质押股份数量 （万股）	占其所持股份 比例	占公司总股 本比例
陈东	9,166.3368	16.54%	9,123.8286	99.54%	16.47%
汪敏	942.2526	1.70%	797.2526	84.61%	1.44%
江苏捷登	2,770.1714	5.00%	2,000.0000	72.20%	3.61%

除前述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在任何抵押权、质押权、 其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制，亦不存在被采取冻结、查封或 其他强制措施的情况。

（二）关于本次收购中通过认购向特定对象发行股份所取得股份锁定

情况

收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让。另外，收购人的直接及间接控制主体均承诺不转让其间接持有的 该等股份。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法 规和深圳证券交易所的规则办理。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成前，江苏捷登直接持有上市公司 5.00%的股份，同时接受陈东 及其一致行动人汪敏将其持有的公司 18.2454%股份的表决权委托，江苏捷登合 计控制公司 23.2454%股份的表决权，为上市公司的控股股东。按照本次非公开 发行股票的数量上限 16,600 万股测算，本次非公开发行完成后，江苏捷登将直 接持有上市公司 19,370.1714 万股股份，持股比例为 26.9017%，合计控制上市公 司 40.9408%股份的表决权，导致江苏捷登认购上市公司本次发行的股票触发《收 购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批 准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

江苏捷登已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得 转让，待公司股东大会非关联股东批准后，江苏捷登在本次非公开发行股票中取 得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发 出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

按照上市公司非公开发行股票的数量上限 16,600 万股测算，本次收购前后， 上市公司股权结构如下：

序 号	股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
		持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
1	陈东	9,166.34	16.54%	9,166.34	12.73%
2	汪敏	942.25	1.70%	942.25	1.31%
3	江苏捷登	2,770.17	5.00%	19,370.17	26.90%
4	广讯有限公司	8,400.00	15.16%	8,400.00	11.67%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

序 号	股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
		持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
5	朱永福	5,561.93	10.04%	5,561.93	7.72%
6	上市公司其他 股东	28,562.74	51.56%	28,562.74	39.67%
合计		55,403.43	100.00%	72,003.43	100.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：江苏捷登智能制造科技有限公司

法定代表人：

王思淇

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

陈 东

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

汪 敏

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

（本页无正文，为《苏州宝馨科技实业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：江苏捷登智能制造科技有限公司

法定代表人：

王思淇

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

（本页无正文，为《苏州宝馨科技实业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：

陈 东

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

（本页无正文，为《苏州宝馨科技实业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：

汪 敏

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30