JIANGSU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 21, 2021

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2021-122

江苏宝馨科技股份有限公司

关于股东部分股份质押展期及补充质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”） 控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）及其一致行 动人陈东先生、汪敏女士累计质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比 例超过80%，请投资者注意相关风险。

公司于近日接到股东汪敏女士的通知，获悉其将所持有本公司的部分股份办 理了补充质押以及展期手续，具体事项如下：

一、股东股份质押及进展情况

1、股东股份质押基本情况

股东 名称	是否为控 股股东或 第一大股 东及其一 致行动人	本次质押 数量 (万股)	占其 所持 股份 比例	占公司 总股本 比例	是否为 限售股 （如是， 注明限 售类型）	是 否 为 补 充 质 押	质押 起始日	质押 到期日	质权人	质押 用途
汪敏	是	145	15.39%	0.26%	否	是	2021-10-20	办理解除 质押登记 手续之日	首创证 券股份 有限公 司	补充 质押
合计	-	145	15.39%	0.26%	-	-	-		-	-

2、股东股份质押的进展情况

因汪敏女士为陈东先生对其前期质押股份办理了补充质押，陈东先生质押给 首创证券的股份办理了延期购回手续，相关情况公告如下：

1

股东 名称	是否为控 股股东或 第一大股 东及其一 致行动人	本次延期 购回 质押 数量 (万股)	占其 所持 股份 比例	占公司 总股本 比例	是否为 限售股 （如是， 注明限 售类型）	是 否 为 补 充 质 押	质押 起始日	原质押 到期日	延期后质 押到期日	质权人	质押 用途
陈东	是	2,871.3286	33.34%	5.18%	否	是	2020-03-27	办理解除 质押登记 手续之日	2022-08-31	首创证 券股份 有限公 司	融资
合计	-	2,871.3286	33.34%	5.18%	-	-	-	-		-	-

3、股东股份累计质押情况

截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

股东 名称	持股数量 （万股）	持股 比例	本次质押前 质押股份 数量 （万股）	本次质押后 质押股份 数量 （万股）	占其所持 股份比例	占公司总 股本比例	已质押股份情况	已质押股份情况	未质押股份情况	未质押股份情况
							已质押股份 限售和冻结 数量（万股）	占已质 押股份 比例	未质押股 份限售和 冻结数量 （万股）	占未质 押股份 比例
汪敏	942.2526	1.70%	797.2526	942.2526	100.00%	1.70%	0	0%	0	0%
陈东	8,612.8368	15.55%	8,570.3286	8,570.3286	99.51%	15.47%	0	0%	0	0%
江苏 捷登	2,770.1714	5.00%	2,000.0000	2,000.0000	72.20%	3.61%	0	0%	0	0%
合计	12,325.2608	22.25%	11,367.5812	11,512.5812	93.41%	20.78%	0	0%	0	0%

注：

1、公司股东陈东先生、汪敏女士于2020 年11 月26 日与江苏捷登签署了《关于苏州宝馨科技实业股 份有限公司之股份表决权委托协议》，陈东先生、汪敏女士合计将其持有的公司股份101,085,894 股（占 公司总股本18.24%）表决权委托江苏捷登行使，具体内容详见公司于2020 年11 月27 日在《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表 决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-070）及相关公告。

2、江苏捷登所持有公司的2,770.1714 万股为2020 年12 月协议受让陈东先生的股份，针对本次收购， 江苏捷登出具了《关于股份锁定的承诺函》 “一、本公司通过本次交易而认购的宝馨科技股份，自收购完 成后18 个月内不得转让。二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监 管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 该笔股份已 于2020 年12 月22 日完成过户登记手续。

3、2020 年12 月协议转让股份时，陈东先生、汪敏女士、江苏捷登签署了《关于表决权委托及一致行 动人的承诺》：“1、委托方承诺表决权委托的委托期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日 起不低于18 个月；2、表决权委托有效期内，委托方与受托方均不得行使《表决权委托协议》关于“双方 协商一致约定解除委托”的权利。3、受托方在《表决权委托协议》约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使 委托权利；对委托方在《表决权委托协议》约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利所产生的法律 后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反《表决权委托协议》约定行使权利导致产生不利

2

于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿 或补偿。4、委托方将其所持有的剩余全部股份的表决权委托给江苏捷登行使，委托方与江苏捷登构成《上 市公司收购管理办法》第八十三条规定为一致行动人的情形，一致行动的时间期限和解除条件与表决权委 托的约定一致，即委托方承诺与受托人的一致行动人关系期限不低于18 个月。”

4、控股股东及其一致行动人股份质押情况

（1）本次质押系汪敏女士为陈东先生对其前期质押股份的补充质押，不涉 及新增融资安排；本次股份质押融资不涉及用于满足上市公司生产经营相关需 求。

（2）江苏捷登及其一致行动人陈东先生、汪敏女士质押股份中的2,809 万 股已到期，占其所持有公司股份总数的22.79%，占公司总股本的5.07%，对应融 资余额9,400 万元；质押股份中的797.2526 万股将于未来半年内到期，占其所 持有公司股份总数的6.47%，占公司总股本的1.44%，对应融资余额3,189.0104 万元；质押股份中的7,906.3286 万股将于未来一年内到期（不包含未来半年内 到期的部分），占其所持有公司股份总数的64.15%，占公司总股本的14.27%， 对应融资余额28,821.061961 万元。江苏捷登股份质押的用途主要为陈东先生的 部分债务提供质押担保，陈东先生、汪敏女士股份质押融资的款项主要用于支付 2014 年通过协议转让方式受让广讯有限公司部分股份的款项和支付因股份质押 而产生的利息，质押到期前，其将采取包括但不限于重新质押、以其自有或自筹 资金偿还等方式归还质押借款，具有相应的资金偿付能力。

（3）江苏捷登及其一致行动人陈东先生、汪敏女士不存在通过非经营性资 金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

（4）本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响，亦 不涉及业绩补偿义务履行情况。

5、控股股东及其一致行动人基本情况

（1）控股股东的基本情况

公司名称	江苏捷登智能制造科技有限公司
统一社会信用代码	91321282MA22RBDU8K
企业类型	有限责任公司
注册地址	靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室
法定代表人	王思淇
注册资本	5000万元整
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制

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系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机 械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销 售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含 特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2020 年 10 月 22 日

江苏捷登成立于2020 年10 月22 日，尚未实际开展业务，最近一年及一期 主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 （未经审计）	2020 年12 月31 日/2020 年度 （经审计）
资产总额	59,485.59	41,519.65
负债总额	539.81	10.54
所有者权益	58,945.78	41,509.11
营业收入	-	-
利润总额	-162.45	-49.39
净利润	-162.45	-49.39

（2）控股股东一致行动人的基本情况

陈东先生，中国籍，目前住所地为江苏省南京市，最近三年以来，陈东先生 曾任公司之全资子公司南京友智科技有限公司的总经理和执行董事职务，2015 年9 月23 日至2021 年1 月21 日，担任宝馨科技董事长。截至目前，陈东先生 持有宝馨科技15.55%的股权。

汪敏女士，中国籍，目前住所地为江苏省南京市，2015 年9 月23 日至2021 年1 月21 日，担任宝馨科技董事。截至目前，汪敏女士持有宝馨科技1.70%的 股权。

（3）控股股东的一致行动人高比例质押股份主要为其自身融资需求，截至 目前，陈东先生正在积极与质权方磋商上述质押延期或解除质押事宜。如后续出 现平仓或被强制平仓的风险，股东将会采取包括但不限于重新质押、以其自有或 自筹资金归还质押借款等措施应对风险。

（4）最近一年又一期公司控股股东江苏捷登及其一致行动人陈东先生、汪 敏女士与上市公司无资金往来、无关联交易，上市公司未对其提供担保、无重大 利益往来情况，不存在侵害上市公司利益的情形。

5、上述事项不会对公司正常经营产生影响。公司将持续关注上述股权质押 事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

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• 二、备查文件

• 1、股份质押登记证明；

• 2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

江苏宝馨科技股份有限公司董事会

2021年10月22日

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