JIANGSU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 23, 2021

中原证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的关注函》

之核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“上市公司” 或“公司”）于2021年1月28日收到贵部下发的《关于对苏州宝馨科技实业股份 有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第51号，以下简称“关注函”）。 中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）就相关问题进行了核 查，并发表本核查意见。

如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称与《苏州宝馨科技实业股份有 限公司2021年度非公开发行股票预案》一致。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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问题一：补充说明补充流动资金和偿还有息负债的具体金额，并结合公司 最近一期期末货币资金情况，经营活动现金流净额情况，补充说明本次募集资 金补充流动资金和偿还有息负债的测算依据，相关依据是否充分。

回复：

（一）补充流动资金和偿还有息负债的具体金额

上市公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49,136 万元，扣除发行 费用后将用于补充公司流动资金和偿还有息负债。

1 、偿还有息负债的情况

上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还的有息负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
短期银行借款	29,851.49
短期内需偿付的其他有息负债	6,396.08
合计	36,247.57

（1）短期银行借款

上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还截至本次发行的董事会 决议日（即 2021 年 1 月 27 日）存续的贷款，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	贷款银行	借款金额	借款到期日
1	中国工商银行高新技术产业开发区支行	2,500.00	2021年7月2日
2	中国工商银行高新技术产业开发区支行	2,000.00	2022年1月6日
3	中国光大银行苏州分行	2,000.00	2021年6月9日
4	宁波银行苏州分行	1,200.00	2021年4月28日
5	浦发银行苏州分行	1,000.00	2021年11月9日
6	浦发银行苏州分行	2,000.00	2022年1月18日
7	上海银行苏州分行	2,000.00	2021年8月31日
8	浙商银行苏州分行新区支行	999.00	2021年5月18日
9	浙商银行苏州分行新区支行	1,000.00	2021年5月18日
10	苏州农村商业银行高新支行	2,000.00	2021年5月22日

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11	南京银行城东支行	1,000.00	2021年11月19日
12	江苏银行南京迈皋桥支行	1,000.00	2021年5月13日
13	紫金农商行科技支行	500.00	2021年6月25日
14	浦发银行南京分行	2,000.00	2021年7月31日
15	浦发银行南京分行	2,000.00	2021年8月21日
16	广发银行南京城西支行	500.00	2021年5月28日
17	南京银行城东支行	500.00	2021年5月6日
18	南京银行城东支行	500.00	2021年5月13日
19	中国农业银行厦门翔安支行	2,000.00	2021年11月9日
20	兴业银行厦门分行	400.00	2021年3月18日
21	兴业银行厦门分行	600.00	2021年7月7日
22	兴业银行厦门分行	400.00	2021年11月2日
23	兴业银行厦门分行	1,100.00	2021年11月11日
24	宁波银行苏州分行	652.49 （100万美元）	2021年5月12日
合计		29,851.49

（2）短期内需偿付的其他有息负债

上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还截至本次发行的董事会 决议日（即 2021 年 1 月 27 日）存续的短期内需偿付的其他有息负债，具体情况 如下：

①长期应付款

2018 年 10 月，宝馨科技全资子公司南京友智科技有限公司（以下简称“友 智科技”）与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投融和公司”）签订 融资协议，合同本金 20,000.00 万元，年利率 7.30%，手续费率 1.00%，租赁期 限 48 个月。按照合同约定，友智科技 2021 年合计需偿付本金、利息及手续费 3,983.22 万元，其中 3 月、6 月、9 月、12 月分别偿付 135.42 万元、1,888.42 万 元、1,853.82 万元、105.56 万元。

2019 年 12 月，友智科技控股子公司南京友智慧网电力科技有限公司（以下 简称“友智慧网”）与中电投融和公司签订融资协议，合同本金 8,000.00 万元， 年利率 6.00%，手续费率 2.00%，起租日为 2019 年 12 月 31 日，到期日为 2024

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年 12 月 30 日，租赁期限 60 个月。按照合同约定，友智慧网 2021 年合计需偿付 本金、利息及手续费 2,123.36 万元，其中 3 月、6 月、9 月、12 月分别偿付 247.58 万元、108.46 万元、890.95 万元、876.36 万元。

②长期银行借款分期还款

2019 年 8 月，宝馨科技全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司与兴业银行 厦门分行签订《固定资产借款合同》，合同约定按阶段偿还本金，2021 年 4 月和 10 月分别需偿付本金 144.75 万元，合计需偿付本金 289.51 万元。

上市公司拟用本次募集资金偿还上述短期银行借款及其他短期内需偿付的 有息负债。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及有息负 债进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置 换，或对相关银行贷款及有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。

2 、补充流动资金

基于公司未来发展规划，预计未来公司对日常营运资金的需要将不断增加， 同时考虑到公司为实现业务发展规划预计未来存在其他大额资金支出，本次非公 开发行募集资金在偿还公司短期有息负债的后将用于补充日常营运资金的需要 及其他大额资金支出。

（二）结合公司最近一期期末货币资金情况，经营活动现金流净额情况， 补充说明本次募集资金补充流动资金和偿还有息负债的测算依据，相关依据是 否充分

1 、公司最近一期期末货币资金情况，经营活动现金流净额情况

截至 2020 年 9 月末，公司货币资金余额为 10,726.01 万元，占流动资产的比 例为 14.76%，其中，其他货币资金为 4,433.69 万元，主要为银行汇票保证金等。 近年来，随着公司业务规模的增长，同时下游客户应收账款存在一定的账期，公 司需要储备一定规模的流动资金以保障公司运营资金周转需要。

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司现金流量情况如下：

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单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
经营活动产生的现金流量净额	8,319.79	22,597.73	5,123.83	4,343.78
投资活动产生的现金流量净额	-7,369.66	-18,083.61	-13,790.89	-10,529.60
筹资活动产生的现金流量净额	-3,389.84	-2,462.73	8,647.81	3,471.93
汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-225.41	61.27	-110.09	-471.92
现金及现金等价物净增加额	-2,665.12	2,112.66	-129.34	-3,185.81
期末现金及现金等价物余额	6,292.32	8,957.45	6,844.78	6,974.12

注：上表中 2020 年 1-9 月数据未经审计。

最近三年及一期，随着公司业务规模的扩张，购置固定资产所需投入金额较 大，投资活动现金净流量分别为-10,529.60 万元、-13,790.89 万元、-18,083.61 万 元和-7,369.66 万元。由于公司销售回款存在一定周期，2020 年 1-9 月受疫情等 影响销售回款周期进一步延长，虽然上市公司已通过与部分供应商友好协商减轻 了部分下游客户回款周期较长带来的资金压力，改善经营活动现金净流量状况， 在一定程度上保证公司业务持续发展必要的项目投资需求，但仍无法完全满足公 司业务扩张所需资金。最近三年及一期，公司现金及现金等价物净增加额分别为 -3,185.81 万元、-129.34 万元、2,112.66 万元和-2,665.12 万元。

2 、本次募集资金补充流动资金和偿还有息负债的测算依据，相关依据是否 充分

（1）偿还有息负债的具体情况

经上述分析，上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还的有息负债 包括短期银行借款和其他有息负债，总金额为 36,247.57 万元。

（2）补充流动资金需求情况

①为维持公司正常业务开展，需预留一定规模的可动用货币资金

为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要，公司通 常需要预留一定的可动用货币资金余额。最近三年及一期，公司经营性现金支出 情况具体如下：

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单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
经营性现金流出	44,032.36	75,974.10	74,006.61	54,727.41
最近三年及一期 月均经营性现金流出	5,527.57

注：最近三年及一期月均经营性现金流出=最近三年及一期经营性现金流出金额之和/45 个月。

最近三年及一期，公司月均经营性现金流出为 5,527.57 万元，考虑到销售回 款存在一定周期，根据公司实际情况及行业惯例，保守假设公司需保留至少满足 2 个月资金支出的可动用货币资金金额，预计未来一年新增可动用货币资金 11,055.13 万元；假设公司需保留至少满足 3 个月资金支出的可动用货币资金金 额，则预计未来一年新增可动用货币资金 16,582.70 万元。

②未来业务拓展带来较多大额资金支出

公司多年来的深耕细作与前瞻布局，明确了以智能制造和节能环保产业为核 心的发展目标和战略规划，构建科学、先进的管理体制和平台，稳步有序地推进 各项工作的开展。未来，公司将凭借技术研发实力、品牌效应、产品性能、规模 制造、服务质量和销售渠道等优势，以高效率、高产能和智能化为导向，在目前 产品和技术保持国内外领先的基础上，以钣金制造为基石，持续聚焦湿化学设备 业务，跟进背面钝化（PERC）、N 型双面、非晶硅/晶体硅异质结（HIT）、Topcon 等高效晶硅电池工艺技术的发展、产业工艺和产能升级、差异化竞争等市场机遇， 不断加大对技术研究和新产品开发的资源投入。同时，公司在深耕于光伏行业的 高度集成化与智能化的链式设备、槽式设备及相关配套的湿化学设备外，亦致力 于开拓部署全新领域，如即将在玻璃面板、PCB、半导体等领域进行战略性部署， 并针对这些领域，进行环保、自动化等配套设备的延伸。

为推进公司上述发展规划，实现公司在智能制造领域的业务拓展，公司将进 一步扩充在智能装备制造领域的高端人才引入，加大项目研发投入力度，并进一 步完善生产配套设施、提升公司业务实力，初步估算研发直接投入、人力及配套 设备投入预计超过 1.6 亿元。

③预计未来主营业务快速发展，对营运资金存在较大需求

随着公司发展规划的推进及新团队的组建，基于公司在智能制造和节能环保

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业务领域的优势、下游应用市场前景广阔的背景下，预计未来公司主营业务将快 速发展，对营运资金存在较大金额需求，营运资金需求测算如下：

A. 营业收入增长率假设

2016 年至 2020 年，公司营业收入及增长率如下：

项目	2020 年 （预告）	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年
营业收入 （万元）	50,000至55,000	82,711.38	80,711.95	54,833.33	54,790.83
同比增长率	-39.55%至-33.50%	2.48%	47.20%	0.08%	-

注：上表中 2020 年（预告）数据未经审计。

公司 2017 年至 2019 年营业收入年均复合增长率为 14.71%，年平均增长率 为 16.58%，最高增长率为 47.20%。

2020 年，受国内外新冠肺炎疫情的影响，上市公司以及上下游产业链企业 的复工复产延迟，产品交付及项目实施延缓，导致上市公司营业收入下滑，同时， 随着市场竞争的加剧等原因，子公司友智科技的营业收入较上年有所下滑。假设 上市公司 2020 年营业收入为 52,500.00 万元。

自 2020 年 12 月 23 日起，公司的控股股东变更为江苏捷登，实际控制人变 更为马伟先生，在行业快速发展的背景下，新实际控制人将通过市场开拓、研发、 管理、人才等全方位战略提升公司盈利能力及竞争能力，抓住新能源、光伏等市 场发展机遇，大力开拓公司在智能制造业务领域的市场广度和深度，预计公司业 务将保持快速增长。

考虑上市公司 2020 年营业收入受疫情等特殊影响较大，假设影响 2020 年导 致上市公司收入下滑的特殊因素消除并有效推进既定战略，假设 2021 年销售收 入较 2020 年增长 15%，即 60,375.00 万元（较 2019 年下降 27.01%），并在 2022 年、2023 年分别保持 15%、15%的增长率，则 2020 年及后续三年公司预计营业 收入情况具体如下：

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营业收入（万元）	52,500.00	60,375.00	69,431.25	79,845.94

注：2020 年至 2023 年营业收入数据系公司基于行业整体发展状况、公司的业务情况以及对未来几年 的业务发展规划进行的预计，仅用于本次补充流动资金测算，并不代表公司对未来几年的盈利预测，也不

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构成公司对业绩的承诺。

B. 日常营运资金需求测算

随着公司发展规划的推进，尤其是在智能制造领域持续加大国内市场开拓， 未来公司业务规模将不断扩大和增长，公司对资金的需求亦将不断增大。运用销 售百分比法，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳定的百分比 关系，通过估算公司 2020 年至 2023 年的营业收入，再使用预测的营业收入和对 应的百分比（截至 2019 年末的经营性流动资产销售百分比及经营性流动负债销 售百分比）测算出 2020 年至 2023 年公司的经营性资产和经营性负债，进而预测 公司未来经营对流动资金的需求量。以下预测数据仅用于本次补充流动资金测算， 不构成盈利预测或承诺。具体测算如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年实际		2020 年 预计	预测期
	金额	占营业 收入比		2021 年 预计	2022 年 预计	2023 年 预计
营业收入	82,711.38	100.00%	52,500.00	60,375.00	69,431.25	79,845.94
应收账款	36,569.63	44.21%	23,212.11	26,693.93	30,698.02	35,302.72
应收款项融资	3,064.31	3.70%	1,945.03	2,236.79	2,572.31	2,958.15
预付款项	3,325.98	4.02%	2,111.12	2,427.79	2,791.96	3,210.75
存货	19,368.42	23.42%	12,293.86	14,137.94	16,258.63	18,697.42
经营性流动资产 小计
	62,328.34	75.36%	39,562.12	45,496.44	52,320.91	60,169.04
应付账款	18,121.85	21.91%	11,502.62	13,228.01	15,212.21	17,494.04
预收款项/ 合同负债
	2,082.92	2.52%	1,322.10	1,520.42	1,748.48	2,010.76
经营性流动负债 小计
	20,204.77	24.43%	12,824.72	14,748.43	16,960.69	19,504.80
流动资金占用额	42,123.57	50.93%	26,737.40	30,748.01	35,360.21	40,664.25
新增营运资金需求（2023 年预计-2020 年预计）						13,926.84

（3）本次募集资金补充流动资金和偿还有息负债的测算依据是否充分

如上所述，在缓解公司短期偿债压力的基础上，基于公司所处行业的发展趋 势及公司未来发展规划，预计未来公司对日常营运资金的需要将不断增加，同时 公司预计未来在以湿法化学设备为基础的智能装备制造及配套钣金业务领域存

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在研发直接投入、人力及配套设备投入等大额资金需求，公司现有货币资金将不 能满足公司业务拓展对流动资金的需求。

因此，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于 缓解公司的营运资金压力和有息负债增长压力，满足公司发展战略的实现及未来 业务增长需要，实现公司可持续发展。本次募集资金具有必要性，募集资金规模 测算依据充分，具有合理性。

（三）保荐机构核查程序

本保荐机构执行了以下核查程序：

• 1、查阅上市公司 2020 年末的银行借款明细及相关协议；

• 2、查阅友智科技、友智慧网分别与中电投融和公司签订的融资协议；

• 3、查阅上市公司的定期报告；

• 4、复核上市公司预计未来大额资金支出及新增流动资金需求的测算过程。

（四）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：上市公司本次募集资金具有必要性，补充流动资 金和偿还有息负债的测算依据充分。

问题二：结合江苏捷登实收资本到位情况、股东的资金实力，补充说明江 苏捷登本次认购的资金来源，是否存在第三方借款或者杠杆融资的情形。

回复：

（一）江苏捷登实收资本到位情况

截至本核查意见出具之日，江苏捷登股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	南京捷登智能环保科技有限公司	3,500.00	70.00%
2	靖江港口集团有限公司	1,500.00	30.00%
合计		5,000.00	100.00%

截至本核查意见出具之日，江苏捷登注册资本为 5,000.00 万元，实收资本为

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5,000.00 万元。

（二）江苏捷登股东的资金实力

1、江苏捷登之控股股东及实际控制人的资金实力

江苏捷登控股股东为南京捷登智能环保科技有限公司（以下简称“南京捷 登”），南京捷登尚未实际开展经营业务，南京捷登系马伟先生投资设立的独资企 业。

（1）马伟先生的基本情况

马伟先生，2004 年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营 煤炭贸易业务。2014 年起，实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易 有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、 江苏康美控股集团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等企业，逐步 打通建筑材料绿色循环经济产业链。目前，马伟先生为江苏康美控股集团有限公 司、江苏跃宁新材料科技有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司、南京捷登智 能环保科技有限公司等公司的实际控制人。

（2）马伟先生控制的主要企业财务状况

马伟先生实际控制的多家公司财务状况良好，以安徽康美绿筑新材料产业园 有限公司为例，其截至 2020 年末的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年末
资产总额	76,328.18
负债总额	41,616.57
所有者权益	34,711.62

注：上表中财务数据未经审计。

通过多年的投资经营，马伟先生实际控制的企业是其资金实力的重要保证。 （3）马伟先生的个人和家庭资产

根据相关产权证书、商品房买卖合同及江苏三师土地房地产资产评估测绘咨 询有限公司出具的房地产预评估函，马伟先生及其配偶名下所有六处不动产，该

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六处不动产预评估值为 9,222.95 万元。

综上，江苏捷登之控股股东及实际控制人具有较强的资金实力。

2、江苏捷登之其他主要股东的资金实力

截至本核查意见出具之日，靖江港口集团有限公司持有江苏捷登 30%股权。 靖江港口集团有限公司股权结构如下：

靖江经济技术开发区管理 委员会	靖江经济技术开发区管理 委员会			靖江市人民政府国有资产 监督管理办公室
65%

靖江港口集团有限公司为靖江经济技术开发区管理委员会和靖江市人民政 府国有资产监督管理办公室下属企业。

根据靖江经济技术开发区官网信息，靖江经济技术开发区创建于 1992 年， 1993 年被批准为江苏省省级开发区，2012 年 12 月升级为国家级经济技术开发区。 2019 年，靖江经济技术开发区经济运行稳中趋好，实现地区生产总值 615 亿元， 完成工业开票销售 729.39 亿元；实现一般公共预算收入 22.23 亿元；实现进出口 总额 26.25 亿美元，其中自营出口 28.63 亿美元；新增列统工业企业 31 家，新增 高新技术企业 25 家。全年项目突破成效明显，新签亿元以上项目 84 个，总投资 252.72 亿元；新开工亿元以上项目 70 个，总投资 108.81 亿元；竣工项目 72 个， 总投资 86.34 亿元。

根据靖江港口集团有限公司公开披露的 2020 年 9 月 30 日合并财务报表，截 至 2020 年 9 月末，靖江港口集团有限公司货币资金余额 24.05 亿元，资产总额 280.97 亿元，具有较为雄厚的资金实力。

（三）江苏捷登本次认购的资金来源，是否存在第三方借款或者杠杆融资 的情形

1 、江苏捷登股东出资的来源

南京捷登与靖江港口集团有限公司已签署协议，约定除完成注册资本实缴义

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务外，南京捷登、靖江港口集团有限公司向江苏捷登分别另行投入 6.65 亿元和 2.85 亿元。截至本核查意见出具之日，南京捷登、靖江港口集团有限公司分别累 计向江苏捷登出资 37,388.50 万元、20,000.00 万元，合计出资 57,388.50 万元。

根据相关银行流水、借款协议等资料及南京捷登和马伟先生出具的说明， 南京捷登向江苏捷登的出资主要来自于马伟先生实际控制的其他企业之自有资 金，以及向国融金控投资有限公司的 17,369.60 万元借款。江苏捷登股东出资中 19,391.20 万元已用于支付江苏捷登受让上市公司原控股股东陈东持有的上市公 司 5.00%的股权转让价款，其余出资用于包括但不限于向陈东提供纾困借款等用 途。上述向国融金控投资有限公司的借款资金不用于江苏捷登本次认购上市公司 本次非公开发行股票的资金来源。此外，根据国融金控投资有限公司出具的确认 说明，其与上市公司及江苏捷登、马伟之间不存在任何关联关系或一致行动关系， 不以任何方式谋求上市公司控制权。

2 、江苏捷登本次认购的资金来源

江苏捷登将以自有资金或自筹资金认购上市公司本次非公开发行股票。

江苏捷登已出具承诺：本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自 筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分 级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（江苏捷登实 际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销 商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其 控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商提供的财务资助、 补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

根据江苏捷登的控股股东南京捷登和实际控制人马伟先生出具的说明，南京 捷登将根据出资协议约定的出资金额，按照上市公司本次非公开发行股票进度及 时补足对江苏捷登的出资；南京捷登和马伟先生出资的资金来源于自有或合法自 筹资金；江苏捷登本次认购的资金将全部来源于自有资金或自筹资金，最终出资 不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于上市公司及其关 联方（马伟及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）的情况；截

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至本核查意见出具之日，江苏捷登本次认购的资金来源不存在除向马伟先生直系 亲属、银行金融机构筹资外向第三方借款的安排。

（四）保荐机构核查程序

本保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅江苏捷登的工商档案、银行流水及股东出资的银行回单；

2、查阅南京捷登、靖江港口集团有限公司签署的有关对江苏捷登出资的协

议；

3、查阅马伟先生控制企业的公司章程、主要企业的财务报表；

4、查阅马伟先生及其配偶的不动产的产权证书或合同及其预评估函；

5、网络查询靖江港口集团有限公司的股东信息、2019 年度及 2020 年 1-9 月财务报表，以及靖江经济技术开发区的运营情况；

6、查阅江苏捷登及其控股股东南京捷登、实际控制人马伟先生签署的有关 出资来源的承诺或说明；

7、查阅南京捷登的银行流水、江苏跃宁新材料科技有限公司的银行流水、 相关借款协议等资料。

（五）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，江苏捷登注册资本已 实缴到位，江苏捷登的股东具有较强资金实力，能够为其认购上市公司本次非公 开发行股票提供充足的资金支撑；江苏捷登将以自有资金或自筹资金认购上市公 司本次非公开发行股票，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在 直接或间接来源于上市公司及其关联方（马伟及其控制的除上市公司及其子公司 以外的其他企业除外）的情况；截至本核查意见出具之日，江苏捷登本次认购的 资金来源不存在除向马伟先生的直系亲属、银行金融机构筹资外向第三方借款的 安排。

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问题三：补充说明本次非公开发行对即期回报的摊薄情况，并说明相关填 补措施是否有效。

回复：

（一）本次非公开发行对即期回报的摊薄情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及 其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可 能造成的影响进行了分析，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响如下：

1、测算主要假设：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；

（2）假设本次非公开发行于 2021 年 6 月末实施完毕。该完成时间仅用于计 算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会 批准本次发行并实际发行完成时间为准；

（3）假设本次非公开发行股份数量按照上限计算，为 166,000,000 股；本次 非公开发行募集资金总额亦按照上限计算，为 49,136 万元。本次测算不考虑发 行费用；

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；

（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算 目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 554,034,264 股为基 础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

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（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之 外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、未来资本公积金转增股本等其 他对股份数有影响的因素；

（8）假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 2020 年前三季度的 4/3；2021 年度归属于母公 司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照下降 10%、持平、增长 10%等三种情形分别计算。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2020 年和 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2020 年和 2021 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计 师事务所审计的金额为准。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响：

司主要财务指标的影响：
项目	2020 年度/2020 年 12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	55,403.43	55,403.43	72,003.43
本次发行募集资金总额（万元）	-	-	49,136.00
假设1: 2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润较2020 年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	-6,243.95	-5,619.56	-5,619.56
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元）	-6,645.77	-5,981.19	-5,981.19
基本每股收益（元/股）	-0.11	-0.10	-0.09
稀释每股收益（元/股）	-0.11	-0.10	-0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	-0.12	-0.11	-0.09
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	-0.12	-0.11	-0.09
加权平均净资产收益率	-6.37%	-6.11%	-4.82%
扣除非经常性损益后加权平均净资	-6.78%	-6.50%	-5.13%

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产收益率
假设2: 2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润与2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	-6,243.95	-6,243.95	-6,243.95
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元）	-6,645.77	-6,645.77	-6,645.77
基本每股收益（元/股）	-0.11	-0.11	-0.10
稀释每股收益（元/股）	-0.11	-0.11	-0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	-0.12	-0.12	-0.10
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	-0.12	-0.12	-0.10
加权平均净资产收益率	-6.37%	-6.81%	-5.37%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	-6.78%	-7.25%	-5.72%
假设3: 2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润较2020 年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	-6,243.95	-6,868.35	-6,868.35
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元）	-6,645.77	-7,310.35	-7,310.35
基本每股收益（元/股）	-0.11	-0.12	-0.11
稀释每股收益（元/股）	-0.11	-0.12	-0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	-0.12	-0.13	-0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	-0.12	-0.13	-0.11
加权平均净资产收益率	-6.37%	-7.52%	-5.93%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	-6.78%	-8.00%	-6.31%

注：上述指标按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计 算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力 得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。 在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长， 本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述 分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报 被摊薄情况发生变化的可能性。

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（二）相关填补措施是否有效

1 、上市公司拟采取的填补措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充 分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司 的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

（1）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目， 公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管 理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集 资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理制度针 对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程 序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理 合法使用。

（2）加快落实公司发展战略，提升盈利能力

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还 有息负债，本次募集资金到位后，公司资金实力将有所提升。借此契机，公司将 加快落实公司发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司 核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。

（3）提高运营效率，增强现有资产的盈利能力

公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范 化管理，提高项目的周转效率，从而增强现有服务的盈利能力。

（4）落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定的回报机 制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股 利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—

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—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《公司章程》等相关规定， 公司制定了《未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》，细化了《公司章程》 关于利润分配的相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利 润分配，有效维护和增加对股东的回报。

2 、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺：

（1）为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股 东江苏捷登、实际控制人马伟及其一致行动人陈东、汪敏作出如下承诺：

①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；

③自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票公开发行股票实施完毕前，若 中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。

（2）公司董事、高级管理人员相关承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高 级管理人员作出如下承诺：

①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

③承诺对本人的职务消费行为进行约束；

④承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

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⑤承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

⑥若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑦切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；

⑧自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

综上，上市公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期 回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，相关主体对上市公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了承诺，相关填补措施切实有效。

（三）保荐机构核查程序

本保荐机构执行了以下核查程序：

1、复核上市公司非公开发行摊薄即期回报测算假设的合理性、相关数据的 准确性以及测算过程；

• 2、查阅上市公司的募集资金管理制度；

• 3、了解上市公司未来发展战略规划；

• 4、查阅上市公司《未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》；

• 5、获取上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关

• 承诺文件。

（四）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：上市公司就本次非公开发行对普通股股东权益和 即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金

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有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，相关主体对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关填补措施切实有效。

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏 州宝馨科技实业股份有限公司的关注函>之核查意见》之盖章页）

中原证券股份有限公司

年 月 日

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