JIANGSU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 27, 2021

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2021-016

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月27日召 开了第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于 公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，具体情况如下：

一、协议签署的基本情况

根据《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，本 次发行对象江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）承诺参与 认购公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司于2021 年1月27日与江苏捷登签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股 票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述《股 份认购协议》已经公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议 通过，尚需提交公司股东大会审议并获得中国证监会的核准后生效。

二、本次非公开发行认购对象的基本情况

本次非公开发行之发行对象的基本情况详见同日披露在《证券时报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021 年度非公开发行股票预案》。

三、《股份认购协议》主要内容

协议主体：

甲方：苏州宝馨科技实业股份有限公司

乙方：江苏捷登智能制造科技有限公司

甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中

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华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》、《上 市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等法律、法规和规范性文件的 相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次非公 开发行的股票的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：

第一条 认购价格

1.1 双方同意，乙方认购目标股票的价格为 2.96 元/股，不低于本次发行 的董事会决议公告日前20 个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告 日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/ 董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量）。

1.2 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实现现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将进 行调整。

第二条 认购数量

2.1 双方同意，本次非公开发行股票的数量不超过 16,600 万股（含本数）。 乙方认购本次非公开发行股票数量 16,600 万股，认购资金总额不超过 49,136 万元（含本数）。

2.2 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分 红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应 调整。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲 方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有 关规定协商确定最终发行数量。

2.3 若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的 要求予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不 超过 49,136 万元。

第三条 认购方式

乙方按协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。 第四条 支付方式

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方应按照甲方与 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行

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股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资 完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

第五条 股票交割及利润分配

5.1 甲方应自收到认购方缴付的认购资金之日起十（10）个工作日内为乙方 认购的股票在登记结算公司办理完毕股票登记手续。

5.2 本次非公开发行结束后，苏州宝馨科技实业股份有限公司的新老股东共 享宝馨科技本次发行前的滚存未分配利润。

第六条 限售期

6.1 乙方确认并承诺，依协议认购的股票在本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增 股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律、 法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具锁 定承诺，并由甲方协助办理股票锁定有关事宜。

6.2 如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺 届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订 并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按 届时有效之法律、法规及深交所的相关规定由甲方协助办理解锁事宜。

第七条 协议生效条件

本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行A 股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批 准；

（2）本次非公开发行A 股股票经中国证监会及其他有权机关核准。 除本协议上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何生效条件、前置条 件。

第八条 声明、承诺与保证

为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充 分的民事权利能力及民事行为能力；

（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协

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议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用 的法律、行政法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往 已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲 突；

（4）其均不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义 务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构 成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规 定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

（5）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次定向发行股票及认购的一 切相关手续及文件。

第九条 双方的义务和责任

9.1 发行人的义务和责任

（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股 东大会，并将本次定向发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次 定向发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

（2）就本次定向发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请 审批、核准的相关手续及文件；

（3）保证自本次定向发行股票为中国证监会核准后，在法定期限内按照本 协议约定的条件、数量及价格以定向方式向认购人发行股票，并按照证券登记结 算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

9.2 认购人的义务和责任

（1）配合发行人办理本次定向发行股票的相关手续，包括但不限于在签署 本协议前召开执行董事会议/股东会审议认购人认购发行人本次定向发行股票事 宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）在发行人本次定向发行股票为中国证监会核准发行后的股款支付日， 履行以现金认购定向发行股票的缴资和协助验资义务；

（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

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（4）保证自本次定向发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所 规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次定向发 行的股票。

第十条 保密

10.1 双方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形 式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对 方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使 用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法利益 有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此 受到损失。

10.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监 管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议项下的义务或声明与保证需 向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议 的所有条款及本次定向发行股票及认购有关事宜严格保密。

10.3 上述保密责任不受本协议解除或终止的限制。 第十一条 违约责任

11.1 一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的 陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方 应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

11.2 本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人股东 大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

11.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并 在事件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需 要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通 知的形式终止本协议。

第十二条 争议解决

12.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行

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政法规。

12.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。 协商不成，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条 协议的变更、修改、转让

• 13.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

• 13.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

13.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或 全部权利或义务。

第十四条 协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：

（ 1 ）本协议获得发行人董事会审议通过；

（ 2 ）本协议获得发行人股东大会批准；

• （ 3 ）发行人本次交易经中国证监会核准。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

第十五条 未尽事宜

本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议，补充协议 将作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十六条 协议文本

本协议一式六份，协议各方各持一份，其余协议由甲方留存供本次非公开发 行申报使用。

四、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

经审议，独立董事认为：公司拟与江苏捷登签署附条件生效的股份认购协议， 该等协议系签订双方的真实意思表示，协议的形式、内容及签订程序均符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司 及其股东尤其是中小股东利益的情形。

2、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司与江苏捷登签订的附条件生效的股份认购协议

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的内容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公 司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意《关于公司与认购对象签署<附 条件生效的股份认购协议>的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

• 1、苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股

• 份认购协议；

• 2、公司第五届董事会第一次会议决议；

• 3、公司第五届董事会第一次会议审议相关事项的独立董事事前认可意见；

• 4、公司第五届董事会第一次会议独立董事意见；

• 5、公司第五届监事会第一次会议决议。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2021年1月27日

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