JIANGSU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 27, 2021

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2021-015

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次 会议，于2021 年1 月22 日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2021 年1 月 27 日下午在公司会议室现场召开。本次会议应出席的监事人数为3 名，实际出 席监事3 名，会议由过半数监事推举监事金世春先生主持，公司董事会秘书列席 了本次会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决 所形成的决议合法、有效。

二、 会议审议情况

1、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于选举公司 第五届监事会主席的议案》。

选举金世春先生(简历附后)为公司第五届监事会主席，任期三年，自当选之 日起至公司第五届监事会届满。

2、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司监事

2021 年度薪酬的议案》。

公司监事税前月度津贴为1,000 元，固定薪资标准主要按其在公司所任管理 岗位职务核定，审议后的薪酬自审议当年度1 月份开始执行。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以2 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司符合

非公开发行股票条件的议案》，关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

金世春先生为公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江 苏捷登”）推荐的股东代表监事，本次非公开发行的认购对象为江苏捷登，本次

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会议审议相关议案时金世春先生需回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范 性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通 股（A 股）股票的全部条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了2021 年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票方案（以下简称“本 次非公开发行”或“本次发行”），与会监事对下列事项进行了逐项表决：

4.1 发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事金世春先生回避了本 议案的表决。

4.2 发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事金世春先生回避了本 议案的表决。

4.3 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为江苏捷登，江苏捷登以现金方式认购本次 发行的全部股份。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事金世春先生回避了本 议案的表决。

4.4 定价基准日、发行价格与定价原则

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本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公 告日（即2021 年1 月28 日）。本次发行价格为2.96 元/股，不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易 日公司股票交易总量）。

若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行 相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或资本公积金转增股本数。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事金世春先生回避了本 议案的表决。

4.5 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,600 万股（含本数），全部由江苏捷登 认购。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调 整。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事金世春先生回避了本 议案的表决。

4.6 限售期安排

发行对象江苏捷登认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股 本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股

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份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深 交所的有关规定执行。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事金世春先生回避了本 议案的表决。

4.7 募集资金金额及用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 49,136 万元（含本数）。本 次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充公司流动资金和偿 还有息负债。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事金世春先生回避了本 议案的表决。

4.8 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的 新老股东按照持股比例共享。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事金世春先生回避了本 议案的表决。

4.9 上市地点

公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事金世春先生回避了本 议案的表决。

4.10 本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会 审议通过之日起十二个月内。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事金世春先生回避了本 议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

5、会议以2 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司非公

开发行股票预案的议案》，关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－

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上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的 有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《苏州宝馨科技实业股份有限 公司2021年度非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏 州宝馨科技实业股份有限公司2021 年度非公开发行股票预案》。

6、会议以2 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司本次 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联监事金世春先生回 避了本议案的表决。

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司 募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性 进行了研究与分析，并编制了《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏 州宝馨科技实业股份有限公司2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告》。

7、会议以2 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司与认 购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联监事金世春先生回避了 本议案的表决。

根据本次非公开发行方案，公司与江苏捷登签署了《苏州宝馨科技实业股份 有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股 份认购协议>的公告》。

8、会议以2 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司本次 非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联监事金世春先生回避了本议案的表

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决。

本次非公开发行股票的对象为江苏捷登，江苏捷登系本公司控股股东，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，江苏捷登为公司关联方。 因此，江苏捷登参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易 的公告》。

9、会议以2 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于本次非公 开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，关联监事金世春 先生回避了本议案的表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其 他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期 回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补措施，公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填 补措施及相关主体承诺的公告》。

10、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于制定<公 司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》。

公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操 作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理 委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《公

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司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏 州宝馨科技实业股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

11、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于无需编制 前次募集资金使用情况报告的议案》。

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过5 年，且前次募集资金投资项 目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销，具体内容详见公司于2014 年11 月5 日披露的《关于注销募集资金专用账户的公告》（公告编号：2014-072）。 本次公司筹划非公开发行股票事宜，无需编制前次募集资金使用情况报告。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的 公告》。

三、 备查文件

1、第五届监事会第一次会议决议。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会 2021年1月27日

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附件：

苏州宝馨科技实业股份有限公司

监事会主席的简历

金世春先生 ，1962 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 历任苏州市家具一厂政保科副科长、供销科科长，苏州蓝翔建筑装饰工程有限公 司总经理，中外合资麦安吉家具有限公司总经理，昆山福园医疗教育咨询有限公 司董事总经理，苏州工业园区国汇广告传播有限公司总经理，江苏春试文化传媒 有限公司总经理；现任苏州企威视觉系统工程有限公司执行董事，公司第五届监 事会监事。

截止目前，金世春先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不 存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事会主席的情形，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被 执行人。

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