JIANGSU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 30, 2016

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2016-063

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨 科技”)于2016年6月29日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2016年6月29日为预留股票期权授 予日，向符合条件的6名激励对象授予共计170.40万份预留股票期权，行权价格 为12.63元。现将有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股票期权激励计划简述

《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励 计划”）已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，经2015年6月30日召开 的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于对 股票期权激励计划进行调整的议案》、《关于公司向激励对象授予股票期权的议 案》，本次股权激励计划主要内容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

• 3、股票期权的行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为24.60元。

• 4、激励对象：激励计划包括高级管理人员、中层员工骨干、核心业务（技

• 术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工，共计107

人。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票期 权数量（万份）	占授予股票期权总 数的比例	占公司目前总 股本的比例
1	朱永福	总经理	117.10	13.74%	0.42%

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1

序号	姓名	职务	获授的股票期 权数量（万份）	占授予股票期权总 数的比例	占公司目前总 股本的比例
2	石发成	副总经理	40.00	4.69%	0.15%
3	李玉红	财务总监	20.00	2.35%	0.07%
4	章海祥	董事会秘书、投资总监	20.00	2.35%	0.07%
5	中层管理人员及核心骨干人员和 公司董事会认为需要进行激励的 相关员工（包括子公司管理层和骨 干员工）共103人		569.80	66.87%	2.06%
6	预留部分		85.20	10.00%	0.31%
合计			852.10	100.00%	3.08%

5、股票期权的行权安排：

首次授予的股票期权自授权日起 24 个月后，满足行权条件的，激励对象可

以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

行权期 首次授予股票期权 的第一个行权期 首次授予股票期权 的第二个行权期 首次授予股票期权 的第三个行权期	行权时间	可行权比例
	自首次授权日起满24个月后的首个交易日至 授权日起36个月内的最后一个交易日止	20%
	自首次授权日起满36个月后的首个交易日至 授权日起48个月内的最后一个交易日止	30%
	自首次授权日起满48个月后的首个交易日至 授权日起60个月内的最后一个交易日止	50%

预留的股票期权自该部分股票期权授权日起 18 个月后，满足行权条件的，

激励对象在行权期内按 20%、30%、50%的行权比例分三期行权。

行权期 预留股票期权的第 一个行权期 预留股票期权的第 二个行权期 预留股票期权的第 三个行权期	行权时间	可行权比例
	自该部分股票授权日起满18个月后的首个交易日 至授权日起30个月内的最后一个交易日止	20%
	自首次授权日起满30个月后的首个交易日至授权 日起42个月内的最后一个交易日止	30%
	自首次授权日起满42个月后的首个交易日至授权 日起54个月内的最后一个交易日止	50%

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请 行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达 到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

6、股票期权的行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

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2

• （1）根据本公司《考核办法》，激励对象必须同时达成以下两个指标，其个

• 人绩效考核成绩才为“合格”，否则为“不合格”。

第一，激励对象所属考核单位完成上一年度业绩指标；

• 第二，激励对象上一年度的最终绩效考评分数不低于 80 分。

• 取得“合格”成绩的激励对象将获得该行权期的股票期权行权资格。取得“不

• 合格”成绩的激励对象的行权资格将被取消，其当期股票期权由公司统一注销。

• 激励对象个人绩效等级与可行权比例的关系如下表所示：

绩效等级	合格	不合格
可行权比例	100%	0

• （2）公司未发生以下任一情形：

• A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （3）激励对象未发生以下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

• （4）公司业绩考核条件

本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2016 年度、 2017 年度、2018 年度；预留的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2016 年度、 2017 年度、2018 年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度 考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

行权期 财务业绩指标

首次授予股票期权的第 一个行权期/预留股票期 以 2014 年为基准年，2016 年度的净利润增长率不低于 500% 权的第一个行权期 首次授予股票期权的第 二个行权期/预留股票期 以 2014 年为基准年，2017 年度的净利润增长率不低于 800% 权的第二个行权期

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行权期 财务业绩指标

首次授予股票期权的第 三个行权期/预留股票期 以 2014 年为基准年，2018 年度的净利润增长率不低于 950% 权的第三个行权期

以上 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润指归属于上市公司股东的扣 除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经 常性损益中列支。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个 会计年度的平均水平且不得为负。

某一激励对象未满足上述行权条件第（1）条规定的，该激励对象考核当年 可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第 （3）条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满 足上述行权条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部 未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第（4）条规定的，所有 激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2015年4月14日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的 议案》、《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》、 《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司股票 期权激励计划之激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监 事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

2、2015年6月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上股东 朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施 考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 计划有关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议 案》。

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3、2015年6月30日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》、《关 于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，公 司监事会对激励对象名单进行了核实。

4、2015年7月10日，公司披露了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》， 公司于2015年7月9日完成了股票期权激励计划首次授予登记，本次股权激励计划 授予股票期权数量为852.10万份，首次授予的股票期权数量为766.90万份，预留 部分为85.20万份。首次授予股票期权行权价格24.60元/股，首次授予的激励对 象人数为107人。

5、2016年6月29日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权 数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,独立 董事对相关事宜发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

二、董事会对预留股票期权的授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第三章中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象的获授条 件为：

（1）宝馨科技未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

董事会经过认真核查，认为公司股票期权激励计划的授予条件已经满足，不 存在相关规定及《公司股票期权激励计划（草案）》中规定的不能授予或不得成 为激励对象的情形。

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三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异说明

公司于2016年6月29日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，对首次授予 股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整：

1、公司于2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》，以截至2015年12月31日公司总股本277,017,132股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增277,017,132股， 转增后公司总股本变更为554,034,264股。2015年度利润分配方案已于2016年5 月27日实施完毕。根据《公司股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行 权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司董事会根据股东大会的授权，对首 次授予股票期权的数量和行权价格进行调整，首次授予的股票期权数量由766.90 万份调整为1,533.80万份，行权价格由24.60元/股调整为12.30元/股。

2、因章海祥、石发成等22名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件， 根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授 但尚未行权的股票期权491.20万份，公司首次股票期权激励对象总人数由107名 调整至85名，首次授予股票期权总数由1,533.80万份调整至1,042.60万份。

3、预留股票期权数量由85.20万份调整为170.40万份。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《公司股票期 权激励计划（草案）》不存在差异。

四、本次预留股票期权的授予情况

1、本次预留股票期权的授予日：2016年6月29日

预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会 提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包 括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相 关要求完成法定程序后进行授予。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前30日内；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

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上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根 据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露 的交易或其他重大事项。

本次预留股票期权的授予日2016年6月29日符合相关的规定。

2、本次预留股票期权的行权价格：12.63元

根据激励计划的规定：预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予 的董事会会议决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会 会议决议公告日前1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。

3、本次预留股票期权的激励对象及激励对象获授数量：

本次预留股票期权的授予的激励对象共6名，授予的股票期权数量为170.40

万份，具体情况如下表：

序号	姓名	职务	获授的股票期 权数量（万份）	占授予股票期权总 数的比例	占公司目前总 股本的比例
1	张淋	苏州宝馨自动化事业部 负责人	98.4	5.77%	0.17%
2	瞿美芳	苏州宝馨自动化事业部 电控设计课长	20	1.17%	0.04%
3	贺成成	苏州宝馨自动化事业部 软件工程师	16	0.94%	0.03%
4	韩方亚	苏州宝馨自动化事业部 机械工程师	10	0.59%	0.02%
5	向春明	苏州宝馨自动化事业部 生产经理	16	0.94%	0.03%
6	王永	苏州宝馨自动化事业部 生产课长	10	0.59%	0.02%
合计			170.40	10.00%	0.31%

五、经核查，本次预留部分的激励对象均为中层管理人员，不含董事、高 级管理人员。

六、本次授予股票期权的成本及其对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响， 但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量，激励对象达到行 权条件购买公司股票会增加公司的股本。

七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税 的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

经审议，公司独立董事认为：

1、董事会确定本次预留股票期权的授予日为2016年6月29日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 和《公司股票期权激励计划(草案)》中有关授予日的相关规定。

2、《公司股票期权激励计划（草案）》规定的预留股票期权的授权条件已 满足。

3、本次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对 象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业 务发展的实际需要。

综上，我们同意公司向6名激励对象授予170.4万份股票期权，同意本次股票 期权的授予日为2016年6月29日。

九、监事会对激励对象名单的核实意见

经审议，监事会认为：本次授予预留股票期权的激励对象符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规 范性文件以及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，符合公司股票期 权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予预留股票期权的激励对象 的主体资格合法、有效。同意公司以2016年6月29日为授予日，向6名激励对象授 予170.40万份预留股票期权。

十、律师法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：

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宝馨科技本次预留股票期权授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本 次预留股票期权的授予日、授予对象、授予条件及行权价格均符合《管理办法》、 《备忘录1—3号》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，本次预留股票期权 的授予条件已满足。

十一、备查文件

1、第三届董事会第二十九次会议决议；

2、第三届监事会第二十三次会议决议；

• 3、第三届董事会第二十九次会议独立董事意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于公司预留股票期权授予事宜的法律意见

书。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 2016年6月29日

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