JIANGSU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Jan 27, 2021

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2021-014

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次 会议，于2021年1月22日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2021年1月27日以 现场和通讯表决相结合的方式召开。公司董事会会议应出席的董事人数为9名， 实际出席董事9名，其中董事张素贞女士、独立董事凌云志先生、独立董事姚立 杰女士以通讯表决方式出席本次会议。会议由过半数董事推举董事张大钊先生主 持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、 会议审议情况

1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选 举公司第五届董事会董事长的议案》。

选举张大钊先生（简历附后）为公司第五届董事会董事长，任期二年，自当 选之日起至第五届董事会届满。

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘 任公司总经理的议案》。

聘任张大钊先生（简历同议案1）为公司总经理，任期二年，自聘任之日起 至公司第五届董事会届满。

本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘 任公司副总经理的议案》。

聘任左越先生（简历附后）为公司常务副总经理，聘任罗旭先生（简历附后）

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1

为公司副总经理，任期二年，自聘任之日起至公司第五届董事会届满。

本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。

• 4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘

• 任公司董事会秘书的议案》。

聘任罗旭先生（简历同议案3）为公司董事会秘书，任期二年，自聘任之日 起至公司第五届董事会届满。

本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。

罗旭先生的联系方式为：电话0512-66729265，传真0512-66163297，邮箱 zqb@boamax.com。

5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘 任公司财务总监的议案》。

续聘朱婷女士（简历附后）为公司财务总监，任期二年，自聘任之日起至公 司第五届董事会届满。

本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。

6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘 任公司审计部负责人的议案》。

聘任邢帆女士（简历附后）为公司审计部负责人，任期二年，自聘任之日起 至公司第五届董事会届满。

7、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘 任公司证券事务代表的议案》。

续聘文玉梅女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作， 任期二年，自聘任之日起至公司第五届董事会届满。

文玉梅女士的联系方式为：电话0512-66729265，传真0512-66163297，邮 箱zqb@boamax.com。

8、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选 举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。

公司第五届董事会各专门委员会委员名单如下：

审计委员会：

凌云志（主任委员，独立董事）、姚立杰（委员，独立董事）、张大钊（委员，

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2

非独立董事）

提名委员会：

高鹏程（主任委员，独立董事）、凌云志（委员，独立董事）、王思淇（委员， 非独立董事）

薪酬与考核委员会：

姚立杰（主任委员，独立董事）、高鹏程（委员，独立董事）、左越（委员， 非独立董事）

战略委员会：

张大钊（主任委员，非独立董事）、晏仲华（委员，非独立董事）、姚立杰（委 员，独立董事）

9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司董事及高级管理人员2021 年度薪酬的议案》。

公司独立董事实行津贴制，税前月度津贴为6,000 元。除独立董事外的其他 董事和高级管理人员，税前月度津贴为3,000 元，其固定薪资标准主要按其在公 司所任管理岗位职务核定。审议后的薪酬自审议当年度1 月份开始执行。

本议案中关于公司董事2021 年度薪酬尚需提交公司股东大会审议。 本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。

10、 会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表 决。

王思淇先生为公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江 苏捷登”）的法定代表人，本次非公开发行的认购对象为江苏捷登，本次会议审 议相关议案时王思淇先生需回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范 性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通 股（A 股）股票的全部条件。

本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司

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3

股东大会审议。

11、 会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了2021 年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票方案（以下简称“本 次非公开发行”或“本次发行”），与会董事对下列事项进行了逐项表决：

11.1 发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议 案的表决。

11.2 发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议 案的表决。

11.3 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为江苏捷登，江苏捷登以现金方式认购本次 发行的全部股份。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议 案的表决。

11.4 定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公 告日（即2021 年1 月28 日）。本次发行价格为2.96 元/股，不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易 日公司股票交易总量）。

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4

若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行 相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或资本公积金转增股本数。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议 案的表决。

11.5 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,600 万股（含本数），全部由江苏捷登 认购。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调 整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议 案的表决。

11.6 限售期安排

发行对象江苏捷登认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股 本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股 份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深 交所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议 案的表决。

11.7 募集资金金额及用途

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5

本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 49,136 万元（含本数）。本 次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充公司流动资金和偿 还有息负债。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王思淇先生回避了本 议案的表决。

11.8 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的 新老股东按照持股比例共享。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王思淇先生回避了本 议案的表决。

11.9 上市地点

公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王思淇先生回避了本 议案的表决。

11.10 本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会 审议通过之日起十二个月内。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王思淇先生回避了本 议案的表决。

本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司 股东大会逐项审议。

12、 会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司非公开发行股票预案的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－ 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的 有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《苏州宝馨科技实业股份有限 公司2021年度非公开发行股票预案》。

本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司

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6

股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏 州宝馨科技实业股份有限公司2021 年度非公开发行股票预案》。

13、 会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事王思淇 先生回避了本议案的表决。

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司 募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性 进行了研究与分析，并编制了《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司 股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏 州宝馨科技实业股份有限公司2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告》。

14、 会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事王思淇先生 回避了本议案的表决。

根据本次非公开发行方案，公司与江苏捷登签署了《苏州宝馨科技实业股份 有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司 股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股 份认购协议>的公告》。

15、 会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议 案的表决。

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7

本次非公开发行股票的对象为江苏捷登，江苏捷登系本公司控股股东，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，江苏捷登为公司关联方。 因此，江苏捷登参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交股东 大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易 的公告》。

16、 会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本 次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事 王思淇先生回避了本议案的表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其 他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期 回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补措施，公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。

本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。 具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措 施及相关主体承诺的公告》。

17、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制 定<公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》。

公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操 作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理 委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《公

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司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏 州宝馨科技实业股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

18、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于无 需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过5 年，且前次募集资金投资项 目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销，具体内容详见公司于2014 年11 月5 日披露的《关于注销募集资金专用账户的公告》（公告编号：2014-072）。 本次公司筹划非公开发行股票事宜，无需编制前次募集资金使用情况报告。

本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。 具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的 公告》。

19、 会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，关联董事王思淇先生回避了本 议案的表决。

江苏捷登拟认购公司本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理 办法》规定的要约收购义务，江苏捷登已承诺其认购的本次非公开发行股票自本 次发行结束之日起三十六个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后， 江苏捷登在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司 收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司 股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要 约的公告》。

20、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

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为保证本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大 会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

（1） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本 次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行 时机、发行数量、发行价格等事项；

（2） 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关事 宜有关的一切协议和文件；

（4） 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易 方案进行相应调整，批准、签署与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变 化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东 大会决议范围内对本次非公开发行股票的具体方案作出相应调整；

（6） 本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工 商变更登记手续；

（7） 本次交易完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登 记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8） 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12 个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

21、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司暂不召开股东大会的议案》。

鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审 议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将 另行适时提请召开股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司暂不召开股东大会的公告》。

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三、 备查文件

• 1、公司第五届董事会第一次会议决议；

• 2、公司第五届董事会第一次会议审议相关事项的独立董事事前认可意见；

• 3、公司第五届董事会第一次会议独立董事意见。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2021年1月27日

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附件1：

苏州宝馨科技实业股份有限公司

高级管理人员的简历

张大钊先生 ，1980 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学 士。曾先后担任深圳宝龙达信息技术股份有限公司财务负责人、厦门宝龙达光电 技术有限公司总经理、金龙机电股份有限公司董事长助理兼东莞公司总经理、深 圳市银宝山新科技股份有限公司总裁助理及运营管理部总经理，现任深圳市一五 零一发展有限公司董事长、深圳市跑者故事文化科技有限公司总经理、公司第五 届董事会董事。

截止目前，张大钊先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系， 不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事长及高级管理人员的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形， 不属于失信被执行人。

左越先生 ，1989 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士。 历任北京中公教育科技股份有限公司金融面试研究院主任、九州证券股份有限公 司江苏分公司投行部项目经理、中泰证券股份有限公司江苏分公司投行部总经 理、江苏新华报业传媒集团有限公司集团经管办投资经理，现任公司第五届董事 会董事。

截止目前，左越先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不 存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信 被执行人。

罗旭先生 ，1987 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

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曾就职于深圳万润科技股份有限公司、深圳市长盈精密技术股份有限公司、延安 必康制药股份有限公司，从事证券事务及投资管理工作，现任公司第五届董事会 董事。

截止目前，罗旭先生已取得董事会秘书资格证书，未直接或间接持有公司股 份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级 管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公 司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形，不属于失信被执行人。

朱婷女士， 1978 年8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注 册会计师、高级会计师。历任苏州正德勤联合会计师事务所项目经理，苏州陆杨 机电设备有限公司财务总监，本公司财务经理、助理财务总监、投资总监、董事 会秘书，现任本公司财务总监。

截止目前，朱婷女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不 存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信 被执行人。

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附件2：

苏州宝馨科技实业股份有限公司

审计部负责人的简历

邢帆女士 ，1987 年7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士。 曾先后担任时旭生物医药有限公司财务主管、南京益诚会计师事务所审计经理、 中鸿税务师事务所业务承接经理、安徽康美绿柱新材料产业园有限公司财务总 监。

截止目前，邢帆女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不 存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司审计部负责人的情形，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信 被执行人。

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附件3：

苏州宝馨科技实业股份有限公司

证券事务代表的简历

文玉梅女士， 1983 年3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 历任本公司出纳员、会计，现任公司证券事务代表。

截止目前，文玉梅女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系， 不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等规定的不得担任公司证券事务代表 的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形，不属于失信被执行人。

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