JIANGSU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 15, 2015

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2015-028

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二 次会议，于2015年4月9日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案， 并于2015年4月14日进行了通讯表决。公司董事会现有董事共九人，截至2015年4 月14日17:00收回有效表决票共七份，公司董事朱永福为本次股票期权激励计划 的激励对象，董事袁嫒为朱永福的配偶，关联董事朱永福和袁嫒回避了对本次会 议议案的表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表 决所形成的决议合法、有效。

二、 会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司 股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事朱永福为本次股票期 权激励计划的激励对象，董事袁嫒为朱永福的配偶，关联董事朱永福和袁嫒回 避了对该议案的表决。

为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励机制和 约束机制；建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管 理团队的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造 性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；公司根据法律法规拟定了《苏州 宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。公司董事会 同意制定本股票期权激励计划，同意拟向激励对象授予956万份股票期权，涉及 的标的股票种类为人民币普通股，约占公司签署本激励计划时公司股本总额

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27,701.7132万股的3.45%。其中首次授予的股票期权为860.4万份，占股票期权 数量总额的90%；预留股票期权为95.6万份，占股票期权数量总额的10%。

《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》详 见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），《苏州 宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》同日刊登于公司指 定信息披露媒体《证券时报》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对具体激励对象名单进行 了核实，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上同日披露的《第三届监事会第十一次会议决 议公告》。

本议案尚待《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。 2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于将持 股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》。公司董事朱永福为本 次股票期权激励计划的激励对象，董事袁嫒为朱永福的配偶，关联董事朱永福 和袁嫒回避了对该议案的表决。

朱永福先生直接持有公司3.36%的股份，通过苏州永福投资有限公司间接持 有公司6.02%的股份，为公司5%以上股份的主要股东。本次授予的主要原因是： 本次股权激励的激励对象包括高级管理人员、中层员工骨干、核心业务（技术） 骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。朱永福作为总 经理为公司核心高管，主要负责公司具体运营，对公司未来的发展及经营目标的 实现将发挥重要作用。因此，其成为公司本次激励计划的激励对象具备合理性， 不会损害中小股东利益。

朱永福先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的 任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形， 也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，

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其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本议案尚待《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司董事朱永福为本次股票期 权激励计划的激励对象，董事袁嫒为朱永福的配偶，关联董事朱永福和袁嫒回 避了对该议案的表决。

为保证公司股权激励计划的实施，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公 司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定了《苏州宝馨科技实业股份有限公司 股票期权激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《苏州宝馨科技实业股份有 限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚待《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。公司董事朱 永福为本次股票期权激励计划的激励对象，关联董事朱永福和袁嫒回避了对该 议案的表决。

为具体实施股权激励计划，公司董事会拟提请股东大会就股权激励计划的相 关事宜向董事会授权，授权事项包括：

• 4.1 提请公司股东大会授权董事会具体负责实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 缩股、派息和配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数 量及涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

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• （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公 司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对 象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

（10）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理备案、同意等手续，包括 但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组 织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适 的所有行为、事情及事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外。

4.2 提请公司股东大会同意，向董事会授权的有效期限与本次股权激励计划 的有效期一致。

本议案尚待《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

《公司第三届董事会第十二次会议独立董事意见》、上海锦天城律师事务所 出具的《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的法 律意见书》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

三、 备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第三届董事会第十二次会议独立董事意见；

3、上海锦天城律师事务所出具的《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司股 票期权激励计划（草案）>的法律意见书》；

特此公告。

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苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2015年4月14日

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