JIANGSU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 12, 2011

苏州宝馨科技实业股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

2011 年4 月10 日

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苏州宝馨科技实业股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告

苏州宝馨科技实业股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

作为苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及《公 司章程》、《公司独立董事工作细则》等法律、法规的规定，认真勤勉履职，为维 护公司整体利益和股东利益努力工作，现将2010 年度履行独立董事职责的情况 向各位股东报告如下：

一、会议出席情况

2010 年度，公司共召开五次董事会会议，我亲自出席了所有的董事会会议。 公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关程序，合法有效，故2010 年度未对公司董事会各项议案及公 司其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况

2010 年度，对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对以下事项 进行了独立审议，以书面形式发表如下独立意见：

（一）2010 年4 月23 日，在第一届董事会第十次会议上：

对公司董事、高级管理人员2010 年度薪酬的议案发表了同意的独立意见。 我们认为公司对董事、高级管理人员的薪酬发放符合有关法律、法规及公司章程 的规定。

（二）2010 年12 月23 在第一届董事会第十三次会议上：

1、对公司董事、高级管理人员2011 年度薪酬的议案发表了同意的独立意见。 认为公司对董事、高级管理人员的薪酬发放符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

2、对公司使用部分超募资金向厦门子公司增资的议案发表了同意的独立意 见。认为：通过设备补充和流动资金的补充，提升厦门宝馨的自身加工能力，完 善公司总部－制造基地经营模式，一方面增强了厦门宝馨的自身盈利能力，另一

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方面，减少了苏州总部的半成品供应，为苏州总部节省了产能，使其有条件承接 更多新的外部业务，符合公司的发展战略。公司在厦门建立制造基地后，可以提 供更加及时与完善的服务，公司预计对厦门APC 的销售仍然有较大的增长空间。 同时，凭借公司多年专业数控钣金生产经验和良好的市场口碑，厦门宝馨也将发 展更多的周边潜力客户，不断将业务辐射到泛珠三角地区，实现公司整体收益的 最大化。公司使用部分超募资金对厦门子公司增资没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

3、对使用部分超募资金归还银行贷款和到期银行承兑汇票敞口额度的议案 发表了同意的独立董事意见。认为：本次使用超募资金中的人民币 2,950 万元 归还银行贷款可以有效降低公司财务费用支出，增加公司效益。随着公司生产销 售规模的不断扩大，公司所需营运资金也将大幅增加。本次使用部分超募资金 28,259,523.49 元归还银行承兑汇票的敞口额度，将为公司补充部分流动资金， 有利于保证公司不断扩大的生产供给，加快销售收入的实现。

4、对使用部分超募资金向菲律宾子公司增资的议案发表同意的独立董事意 见。我们认为通过设备补充和流动资金的补充，提升菲律宾宝馨的自身加工能力， 完善公司总部－制造基地经营模式，一方面增强了菲律宾宝馨的自身盈利能力， 另一方面，减少了苏州总部的半成品供应，为苏州总部节省了产能，使其有条件 承接更多新的外部业务，符合公司的发展战略。公司使用部分超募资金对菲律宾 子公司增资没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）关联交易情况独立意见

1、2010年3月25日，对公司最近三年的关联交易情况发表了独立意见，认为， 公司最近三年一期发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则， 未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决策和批准 程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司 及小股东利益的情形。

2、2010年7月25日，对公司最近三年的关联交易情况发表了独立意见，认为，

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公司最近三年一期发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则， 未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决策和批准 程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司 及小股东利益的情形。

三、保护投资者权益方面做的工作

（一）切实履行独立董事职责，对于提交董事会审议的议案，认真核查实际 情况，仔细审阅相关文件，详细了解了公司整个生产运作和经营情况，利用自身 的专业知识，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权并提出 了合理化建议。

（二）及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，使公 司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露 管理制度》、《公司章程》等有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。

（三） 提高自身学习。为切实履行独立董事职责，认真学习证监会和深圳 证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法规，尤 其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解， 提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。

四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

作为公司的独立董事，我在2010 年度内积极有效地履行了独立董事的职责， 通过电话等通讯方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密 切联系，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表 了意见；还利用时间会同其他董事和高级管理人员到公司进行实地考察、调研， 重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决 议执行情况进行了监督和检查，并多次与公司聘请的会计师事务所、保荐机构、 律师等进行沟通，对公司的生产经营情况进行了进一步的了解。

五、其它工作情况

（一）我作为公司董事会专门委员会委员，积极参与委员会的工作，对公司

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• 内部经营管理、人才储备、战略制定等方面提出了建议和意见，并被采纳。 （二）无提议召开董事会的情况；

• （三）无提议召开临时股东大会的情况；

• （四） 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

公司总体上已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》等国家的有关法律、 法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公 司运作规范，内部制度健全。随着公司的规模的不断扩大，公司还应加强人力资 源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司以后的发展做好充足的人 才储备。公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制 体系，有效提高公司质量。

七、联系方式

姓名：郑少华 电子邮箱：zhengjinyi88@163.com

以上是我在2010 年度履行独立董事职责情况的汇报。2011 年1 月，经公司 2011 年第一次临时股东大会选举，我当选为第二届董事会独立董事，新一届任 职期间，将继续本着诚信与勤勉的精神，本着对公司及全体股东负责的态度，忠 实地履行独立董事的职责，促进公司的稳健经营、规范运作，树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大 投资者。

同时，对公司董事会、管理层相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积 极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢！

（以下无正文）

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（本页无正文，为苏州宝馨科技实业股份有限公司2010 年度独立董事述职报告

签字页）

报告人签署：

独立董事 郑少华 ___________________

2011 年4 月10 日

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