Jiangsu Bioperfectus Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Oct 28, 2020

招商证券股份有限公司

关于江苏硕世生物科技股份有限公司

增加产业基金投资额暨关联交易的核查意见

作为江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“硕世生物”或“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简 称“招商证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《科创板上市公司持续 监管办法（试行）》等的相关规定和要求，对硕世生物对南京苇渡阿尔法创业投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苇渡阿尔法”）增资暨关联交易事项进行了 核查，具体核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于 增加产业基金投资额暨关联交易的议案》，同意公司对苇渡阿尔法的认缴出资额 由 2,900 万元增加至 8,000 万元。

苇渡阿尔法的执行事务合伙人系南京苇渡云石管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称“苇渡云石”），基金管理人系南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“苇渡投资”）；公司关联自然人屈晓鹏曾任公司董事，间接控制公司 6.75%股份，并直接控制苇渡投资 19%的股份。公司本次增资苇渡阿尔法构成关 联交易。

本次关联交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

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1、关联方：屈晓鹏：女，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 研究生学历。 2016 年 2 月，创立北京苇渡资本管理有限公司；2016 年 10 月至 2017 年 3 月， 任江苏硕世生物科技有限公司董事；2017 年 3 月至 2020 年 5 月，任江苏硕世生 物科技股份有限公司董事。

2、关联关系或其他利益关系说明

宁波苇渡一期医疗创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“苇渡一期”）、宁 波梅山保税港区苇渡二期医疗投资合伙企业（有限合伙）（简称“苇渡二期”）、 宁波独角兽投资合伙企业（有限合伙）（简称“独角兽投资”）系公司股东，分别 持有公司 198 万股、65.94 万股、132 万股股份，占公司股份比例 3.38%、1.12%、 2.25%。苇渡一期、苇渡二期系私募投资基金，基金管理人与独角兽投资受相同 自然人屈晓鹏控制。屈晓鹏通过前述主体间接持有公司 1.47%股份，控制公司 6.75% 股份。

屈晓鹏系南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其 19% 份额。南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）系本次公司拟投资的南京苇渡阿 尔法创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，同时系该基金普通合伙人南 京苇渡云石管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，屈晓鹏受硕世生物委 托，担任该基金的投委会委员。

此外，南京苇渡云石管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京苇渡投资管理合 伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人与公司均不存在关联关系或其他利益关系。

三、关于产业基金增资和变更合伙人的情况

基于产业基金未来发展需要，苇渡阿尔法决定扩大基金规模并变更合伙人结 构，公司决定对苇渡阿尔法进行增资，具体如下：

1、公司决定以自有资金 5,100 万元增资苇渡阿尔法，增加投资额后，公司累 计对苇渡阿尔法的投资额为 8,000 万元。

2、因投资需求的变化，南京特思艾软件科技有限公司不再参与投资苇渡阿 尔法并办理相应的退伙手续；

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3、为保证基金的运作规模，经基金各合作方协商，决定引入新的有限合伙 人上海佳苇商务咨询合伙企业（有限合伙）；

4、本次变更后，苇渡阿尔法的总认缴出资额变更为 28,020 万元，其中：普 通合伙人苇渡云石认缴出资 120 万元，出资比例占 0.4282%；有限合伙人苇渡蓝 鲸认缴出资 8,800 万元，出资比例占 31.4061%；有限合伙人静远投资认缴出资 2,000 万元，出资比例占 7.1378%；有限合伙人苇渡红松认缴出资 5,100 万元，出 资比例占 18.2013%；有限合伙人优益金服认缴出资 2,000 万元，出资比例占 7.1378%；有限合伙人上海佳苇认缴出资 2,000 万元，出资比例占 7.1378%；有限 合伙人硕世生物认缴出资 8,000 万元，出资比例占 28.5510%。

四、本次增资标的苇渡阿尔法的基本情况

1、名称：南京苇渡阿尔法创业投资合伙企业（有限合伙）；

2、经营场所：南京市建邺区白龙江东街 9 号建邺高新区综合体 B2 幢北楼 4 层 401-20；

3、成立日期：2019 年 7 月 15 日；

4、合伙目的：从事股权投资、项目投资及经营范围内其它活动，为合伙人 获取长期的投资回报；

5、投资方式：股权投资或者普通合伙人/管理人认为适当的其他方式；

6、经营范围：股权投资、创业投资；受托管理私募股权投资基金，从事股 权投资管理及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）；

7、存续期限：合伙企业经营期限为 8 年，自营业执照签发之日（“设立日”） 起至第 8 个周年日的前一天止，其中自设立日起（如合伙企业的首期认缴出资未 在合理期限内到账，则普通合伙人有权将投资期进行相应顺延）至第 3 个周年日 前一天为投资期（“投资期”），自设立日的第 3 个周年日起至第 8 个周年日的前 一天为管理和退出期（“退出期”）；

• 8、组织形式：有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普

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通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限 对合伙企业债务承担责任；

9、合伙费用：合伙企业将负担所有与本合伙企业的设立、运营、解散及清 算相关的费用；

10、合伙企业管理人：南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）；

11、投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情 况；

12、决策机制：普通合伙人/管理人下设投资决策委员会。合伙企业所有对外 股权投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投 资决策委员将由不超过四（4）名且不少于三（3）名成员组成，并设主任委员一 （1）名，以上委员均由普通合伙人/管理人委派、调整或更换；

13、管理费用：投资期内，本合伙企业的全体有限合伙人每年按照认缴出资 额的 2%向普通合伙人和/或其确定的管理人直接支付管理费。在退出期内，本合 伙企业的全体有限合伙人向普通合伙人和/或其确定的管理人支付的管理费按照 每年递减 0.25%但不低于 1%，即管理费的支付标准如下：第一年 2%、第二年 2%、第三年 2%、第四年 1.75%、第五年 1.50%、第六年 1.25%、第七年 1%，如 普通合伙人根据合伙协议的约定决议延长经营存续期间，则后续期间每年均按 1% 执行；

14、利润分配：苇渡阿尔法的利润分配原则及顺序为：（1）在全体合伙人之 间按照实缴出资比例进行分配，直至每个合伙人均收回其累计实缴出资额；（2） 如有余额，在全体合伙人之间进行分配，直至每个合伙人均就其实缴出资额（不 含管理费）实现 6%/年（单利）的门槛收益率，上述门槛收益率指每个合伙人自 缴纳出资之日起至取得该投资回报支付之日期间的年化收益率达到 6%（单利）， 合伙人分期缴纳出资的，应按每期出资分别计算门槛收益；（3）如有余额，向普 通合伙人或其指定的第三方进行分配，直至普通合伙人或其指定的第三方取得该 余额部分的 20%，其余部分按照全体合伙人的实缴出资比例予以分配；（4） 如

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本合伙企业收回的账面整体回报（不考虑税费等因素）达到或超过全体合伙人实 缴出资额的 300%（含本金）时，则前述第（3）项应相应调整为：“如有余额， 在不超过全体合伙人实缴出资额的 300%（含本金）的部分，则向普通合伙人或 其指定的第三方进行分配，直至普通合伙人或其指定的第三方取得该余额部分的 20%，其余部分按照全体合伙人的实缴出资比例予以分配；在达到或超过全体合 伙人实缴出资额的 300%（含本金）的部分，则向普通合伙人或其指定的第三方 进行分配，直至普通合伙人或其指定的第三方取得该余额部分的 30%，其余部分 按照全体合伙人的实缴出资比例予以分配。”

五、增资协议的主要内容

1、硕世生物向苇渡阿尔法增加认缴出资 5,100 万元人民币。根据《合伙协 议》的约定，普通合伙人/管理人下设投资决策委员会，合伙企业所有对外股权投 资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策 委员将由不超过四（4）名且不少于三（3）名成员组成，并设主任委员一（1） 名，以上委员均由普通合伙人/管理人委派、调整或更换。

2、本次增资后，合伙人信息及出资情况如下：

合伙人名称或姓 名	出资 方式	类别	认缴出资 额(万元)	实缴出资 额(万元)	合伙权益 份 额比例	承担责 任方式
南京苇渡云石管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	货币	普通合伙 人	120	60	0.4282%	无限责 任
南京苇渡蓝鲸企 业管理合伙企业 （有限合伙）	货币	有限合伙 人	8,800	4,200	31.4061%	有限责 任
浙江自贸区静远 投资合伙企业 （有限合伙）	货币	有限合伙 人	2,000	1,400	7.1378%	有限责 任
南京苇渡红松管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	货币	有限合伙 人	5,100	700	18.2013%	有限责 任
深圳优益金融服 务有限公司	货币	有限合伙 人	2,000	1,400	7.1378%	有限责 任
上海佳苇商务咨 询合伙企业（有 限合伙）	货币	有限合伙 人	2,000	0	7.1378%	有限责 任

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江苏硕世生物科 技股份有限公司	货币	有限合伙 人	8,000	2,030	28.5510%	有限责 任
合计			28,020	9,790	100.00%	——

六、对公司的影响

本次增加产业基金投资额暨关联交易拟使用自有资金投资，不会影响公司正 常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司 及全体股东利益。

本次增加投资额符合产业投资基金发展需要，有利于谋求更多的投资机会， 符合公司整体发展规划，借助资本市场优势与专业机构的经验、能力及优势资源， 通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，有助于公司获取 新的投资机会和新的利润增长点，有利于推动公司整合产业资源，提升公司整体 经营业绩和竞争实力，实现公司的持续健康发展。

七、存在的风险

苇渡阿尔法在投资过程中将受到经济环境、行业周期、经营管理、交易方案 等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后标的企业不能实现预期效益的 风险。本次增资事项已经公司董事会审议通过，苇渡阿尔法增资后的合伙协议将 按约定签署。公司将结合宏观经济政策，深入了解和掌握行业发展方向，密切关 注苇渡阿尔法的管理、运营、标的筛选、投后管理等工作，降低投资风险。

八、已履行的审批程序

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于增加产业基金投资额暨关联 交易的议案》，同意公司对苇渡阿尔法的认缴出资额由 2,900 万元增加至 8,000 万 元。

（二）监事会审议情况

公司第二届监事会第三次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于增加 产业基金投资额暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次增加产业投资基金 投资额暨关联交易事项符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合

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规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）独立董事意见

独立董事已就该事项发表事前认可意见以及独立意见：本次增加投资额符合 产业投资基金发展需要，有利于谋求更多的投资机会，符合公司整体发展规划， 该事项将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投 资机会，降低投资风险，有效把握市场发展机遇，培育新的利润增长点，提升公 司盈利能力，公司本次增加产业基金投资额暨关联交易表决程序合法，遵循了公 平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形， 且不会影响公司独立性。我们一致同意公司增加产业基金投资额度。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次硕世生物对苇渡阿尔法增资暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已 经董事会和监事会审议通过，全体独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的 独立意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规 定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次对增加产业基金投资额暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏硕世生物科技股份有限公司 增加产业基金投资额暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __ 王 炳 全 王 志 伟

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年 月 日
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