Jiangsu Baichuan High-Tech New Materials Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 7, 2015

证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2015-044

无锡百川化工股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1.股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

• 2.股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第二十二次会议审

• 议通过，同意召开本次股东大会。

• 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4.会议召开时间：

①现场会议召开时间：2015年12月25日（星期五）上午10：30。

②网络投票的具体时间为：2015年12月24日-2015年12月25日。其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月25日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为：2015年12月24日下午15:00至2015年12月25日下午15:00期间任意时间。

5.会议的召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决 方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

6．出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2015年12月18日（星期五），截止2015年12月 18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股 东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 7．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

二、会议审议事项

本次会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议的议案

如下：

如下：
议案序号	议案内容
1	《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.1	选举郑铁江为公司第四届董事会非独立董事
1.2	选举惠宁为公司第四届董事会非独立董事
1.3	选举郑江为公司第四届董事会非独立董事
1.4	选举蒋国强为公司第四届董事会非独立董事
2	《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》
2.1	选举田久旺为公司第四届董事会独立董事
2.2	选举周钧明为公司第四届董事会独立董事
2.3	选举黄建康为公司第四届董事会独立董事
3	《关于提名公司第四届监事会监事的议案》
3.1	选举曹圣平为公司第四届监事会监事
3.2	选举孙百亚为公司第四届监事会监事
4	《关于修改<公司章程>的议案》
5	《关于公司全资子公司对公司全资孙公司以债转股方式增加注册资本 的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

特别提示：

1、根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独 立董事4名、独立董事3名；公司第四届监事会由3名监事组成，其中股东代表监 事2名、职工代表监事1名。本次股东大会选举产生的2名股东代表监事将与公司 职工代表大会选举产生的职工代表监事翁军伟先生共同组成第四届监事会。

2、上述议案已经2015年12月4日公司召开的第三届董事会第二十二次会议、 第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见刊登于2015年12月7日的《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

3、议案1、议案2、议案3采用累积投票表决方式（累积投票是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用），非独立董事、独立董事及股东代表监事的表决分 别进行；议案4、议案5为一般投票表决方式。独立董事候选人的任职资格和独立 性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

4、议案1、议案2、议案3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将 对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披 露。

5、议案4需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

三、会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间：2015年12月24日9:00——11:00、13:30—16:00

• 3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

• 4．登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔 细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2015年12 月24日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体 说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：“362455”。

• 2.投票简称：“百川投票”。

• 3.投票时间：2015年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 4.在投票当日，“百川投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

的议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号， 1.00 元

代表议案 1，1.01元代表子议案1，每一表决项相应的申报价格具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
1	《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》	累积投票制
1.1	选举郑铁江为公司第四届董事会非独立董事	1.01
1.2	选举惠宁为公司第四届董事会非独立董事	1.02
1.3	选举郑江为公司第四届董事会非独立董事	1.03
1.4	选举蒋国强为公司第四届董事会非独立董事	1.04
2	《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》	累积投票制
2.1	选举田久旺为公司第四届董事会独立董事	2.01
2.2	选举周钧明为公司第四届董事会独立董事	2.02
2.3	选举黄建康为公司第四届董事会独立董事	2.03
3	《关于提名公司第四届监事会监事的议案》	累积投票制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

3.1	选举曹圣平为公司第四届监事会监事	3.01
3.2	选举孙百亚为公司第四届监事会监事	3.02
4	《关于修改<公司章程>的议案》	4.00
5	《关于公司全资子公司对公司全资孙公司以债转股方 式增加注册资本的议案》	5.00

（3）对于采用累积投票制的议案 1、议案 2、议案 3，在“委托数量”项 下填报投给某候选人的选举票数一览表：

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
···	···
合计	该股东持有的表决权总数

对于采用累积投票制的议案1、议案2、议案3，在“委托数量”项下填报投 给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体举例如下：议案1选举非独 立董事4名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；股东可以将票数平均分配 给4位非独立事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持 有的股数与4的乘积。公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股 东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数 的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

（4）除采用累积投票制的以外，在“委托数量”项下，表决意见对应的申 报股数如下：

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

视为未参与投票。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月24日下午15：00，结束时间

• 为2015年12月25日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。

• (1)申请服务密码的流程

登陆：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专 区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码； 如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。

• (2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成 功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码 激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类 似。

申请数字证书的，投资者可向深圳证券数字证书认证中心 （http://ca.szse.cn ）申请。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

(1)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，选择“会议列表”，选择 “百川股 份2015年第一次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

• (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• (4)确认并发送投票结果。

• (三)网络投票其他注意事项

• 1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交

• 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

• 2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

• 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

• 1、会议联系人：陈慧敏、缪斌

联系电话：0510-81629928、81629901

传 真：0510-86013255、86017255

通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

邮 编：214422

• 2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

2015年12月4日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

附件一：股东参会登记表

名称/姓名		营业执照号码/身 份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席无锡百川化工 股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：授权委托书复印件有效；

委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8