Jiangsu Azure Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 18, 2014

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-061

江苏澳洋顺昌股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会 议决定于2014 年8 月22 日召开公司2014 年第三次临时股东大会。现将本次股 东大会的有关事项提示如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2014 年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于2014 年8 月4 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2014 年第三次临 时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程规定。

4、会议召开的日期、时间：

本次股东大会的现场会议召开时间为2014 年8 月22 日下午14：30。

网络投票时间为：2014 年8 月21 日—8 月22 日，其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年8 月22 日上午9:30—11:30，下 午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间 为2014 年8 月21 日下午15:00 至2014 年8 月22 日下午15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交 所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014 年8 月18 日，于股权登记日下午收市时 在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 7、会议地点：现场会议的召开地点为张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九

• 楼会议室。

二、会议审议事项

• （一）本次会议审议议案：

• 1、《前次募集资金使用情况报告》；

• 2、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• 3、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）；

• 3.1 本次发行证券的种类

• 3.2 发行规模

• 3.3 票面金额和发行价格

• 3.4 可转债存续期限

• 3.5 票面利率

• 3.6 还本付息的期限和方式

• 3.7 转股期限

• 3.8 转股股数确定方式

• 3.9 转股价格的确定及其调整

• 3.10 转股价格的向下修正条款

• 3.11 赎回条款

• 3.12 回售条款

• 3.13 转股年度有关股利的归属

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3.14 发行方式及发行对象

• 3.15 向原股东配售的安排

• 3.16 债券持有人会议相关事项

• 3.17 本次募集资金用途

• 3.18 担保事项

• 3.19 募集资金管理及存放账户

• 3.20 本次决议的有效期

• 4、《公开发行可转换公司债券预案》；

• 5、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》；

• 6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券

• 具体事宜的议案》。

上述议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。

对上述议案，公司将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份 以外的其他股东）的表决单独计票。

（二）议案的具体内容。

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容请参见刊 登于2014 年8 月5 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《前次募 集资金使用情况报告》以及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公 开发行可转换公司债券预案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的 可行性分析报告》。

三、会议登记方法

1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份 证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股 证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代 表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以 传真或信函的方式登记）。

授权委托书见本公告附件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、现场会议登记时间：2014 年8 月21 日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。 3、现场会议登记地点：江苏省张家港市新泾中路10 号江苏澳洋顺昌股份有 限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明 如下：

1 、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362245

（2）投票简称：顺昌投票

（3）投票时间：2014 年8 月22 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00 —15:00。

（4）在投票当日，“顺昌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案3 中有多个需表决的子议案，3.00 元代表对 议案3 下全部子议案进行表决，3.01 元代表议案3 中子议案3.1，3.02 元代表 议案3 中子议案3.2，依此类推。

委托价格与议案序号的对照关系如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对所有议案统一表决	100
议案1	《前次募集资金使用情况报告》	1.00
议案2	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》	2.00
议案3	《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》	3.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3.1	本次发行证券的种类	3.01
3.2	发行规模	3.02
3.3	票面金额和发行价格	3.03
3.4	可转债存续期限	3.04
3.5	票面利率	3.05
3.6	还本付息的期限和方式	3.06
3.7	转股期限	3.07
3.8	转股股数确定方式	3.08
3.9	转股价格的确定及其调整	3.09
3.10	转股价格的向下修正条款	3.10
3.11	赎回条款	3.11
3.12	回售条款	3.12
3.13	转股年度有关股利的归属	3.13
3.14	发行方式及发行对象	3.14
3.15	向原股东配售的安排	3.15
3.16	债券持有人会议相关事项	3.16
3.17	本次募集资金用途	3.17
3.18	担保事项	3.18
3.19	募集资金管理及存放账户	3.19
3.20	本次决议的有效期	3.20
议案4	《公开发行可转换公司债券预案》	4.00
议案5	《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可 行性分析报告》	5.00
议案6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开 发行可转换公司债券具体事宜的议案》	6.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权；参见下表：

代表弃权；参见下表：
表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

弃权 3 股

④如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为 未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014 年8 月21 日下午3：00，结 束时间为2014 年8 月22 日下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络 服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服 务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用； 如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可 向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3 ）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行 投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计

• 算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

• 1、会议联系方式

联系人：林文华 吴向阳

联系电话：0512-58161276 传真：0512-58161233

联系地址：江苏省张家港市新泾中路10 号江苏澳洋顺昌股份有限公司

邮 编：215618

• 2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第十二次会议决议。

江苏澳洋顺昌股份有限公司

董事会 二○一四年八月十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件: 授权委托书

授权委托书

致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌股份有限公司2014 年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

议 题	同意	弃权	不同意
1、《前次募集资金使用情况报告》
2、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
3、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
3.1 本次发行证券的种类
3.2 发行规模
3.3 票面金额和发行价格
3.4 可转债存续期限
3.5 票面利率
3.6 还本付息的期限和方式
3.7 转股期限
3.8 转股股数确定方式
3.9 转股价格的确定及其调整
3.10 转股价格的向下修正条款
3.11 赎回条款
3.12 回售条款
3.13 转股年度有关股利的归属
3.14 发行方式及发行对象
3.15 向原股东配售的安排
3.16 债券持有人会议相关事项
3.17 本次募集资金用途
3.18 担保事项
3.19 募集资金管理及存放账户
3.20 本次决议的有效期
4、《公开发行可转换公司债券预案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性 分析报告》 6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 可转换公司债券具体事宜的议案》

委托人签字： 受托人签字： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单 位公章。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==