Jiangsu Azure Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jan 10, 2014

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-006

江苏澳洋顺昌股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：本次股东大会为2014 年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于2014 年1 月10 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2014 年第一次临时 股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

• 3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

• 件和公司章程规定。

4、会议召开的日期、时间：

本次股东大会的现场会议召开时间为2014 年1 月27 日下午14：30。

网络投票时间为：2014 年1 月26 日—1 月27 日，其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年1 月27 日上午9:30—11:30，下 午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间 为2014 年1 月26 日下午15:00 至2014 年1 月27 日下午15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结 合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试 行）》有关规定，公司独立董事赵林度已发出征集投票权授权委托书，向股东征 集投票权。具体操作方式详见刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事关于股权激

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励的投票委托征集函》；

（3）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网 投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者征集投票权方式中的一种表决方 式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投 票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方 式。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014 年1 月22 日，于股权登记日下午收市时 在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：现场会议的召开地点为张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九 楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议议案：

• 1、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订

• 稿）》及其摘要（逐项表决）

• 1.1 实施激励计划的目的

• 1.2 激励对象的确定依据和范围

• 1.3 激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类

• 1.4 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限

• 制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期

1.5 股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或 授予价格的确定办法

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• 1.6 股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件

• 1.7 激励计划的调整方法和程序

• 1.8 股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序

• 1.9 公司与激励对象的权利和义务

• 1.10 激励计划的变更、终止及其他事项

• 2、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划

• 相关事宜的议案》

• 4、《关于修改公司章程的议案》

上述议案均为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。

（二）议案的具体内容

上述第1-3 项议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，第4 项议案 已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容请参见2013 年11 月19 日和2014 年1 月11 日公司在证券时报、证券日报及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

三、会议登记方法

1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份 证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股 证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代 表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以 传真或信函的方式登记）。

授权委托书见本通知附件。

• 2、现场会议登记时间：2014 年1 月23 日至1 月24 日（上午9：00—12：

• 00，下午13：00—17：00）。

3、现场会议登记地点：江苏省张家港市新泾中路10 号江苏澳洋顺昌股份有 限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

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为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明 如下：

1 、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362245

（2）投票简称：顺昌投票

（3）投票时间：2014 年1 月27 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00 —15:00。

（4）在投票当日，“顺昌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对 议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案1.1，1.02 元代表 议案1 中子议案1.2，依此类推。

委托价格与议案序号的对照关系如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对所有议案统一表决	100
1	《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案修订稿）》及其摘要	1.00
1.1	实施激励计划的目的	1.01
1.2	激励对象的确定依据和范围	1.02
1.3	激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来 源、种类	1.03
1.4	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和 禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、 解锁日和禁售期	1.04
1.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的	1.05

	授予价格或授予价格的确定办法
1.6	股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁 的条件	1.06
1.7	激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8	股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序	1.08
1.9	公司与激励对象的权利和义务	1.09
1.10	激励计划的变更、终止及其他事项	1.10
2	《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理 办法（修订稿）》	2.00
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制 性股票激励计划相关事宜的议案》	3.00
4	《关于修改公司章程的议案》	4.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权；参见下表：

代表弃权；参见下表：
表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

④如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第

一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为 未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014 年1 月26 日下午15：00，结 束时间为2014 年1 月27 日下午15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络

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服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服 务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用； 如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可 向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3 ）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行 投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计 算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票 权。公司独立董事赵林度已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权，详 见同日披露的《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》。如公司股东拟委托 公司独立董事赵林度在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请 填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止 之前送达。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：林文华 吴向阳

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联系电话：0512-58161276 传真：0512-58161233

联系地址：江苏省张家港市新泾中路10 号江苏澳洋顺昌股份有限公司

邮 编：215618

• 2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第五次会议决议；

• 2、第三届董事会第六次会议决议。

江苏澳洋顺昌股份有限公司

董事会 二○一四年一月十日

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附件: 授权委托书

授权委托书

致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌股份有限公司2014 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及其摘要
1.1	实施激励计划的目的
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类
1.4	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限 制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
1.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或 授予价格的确定办法
1.6	股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序
1.9	公司与激励对象的权利和义务
1.10	激励计划的变更、终止及其他事项
2	《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计 划相关事宜的议案》
4	《关于修改公司章程的议案》

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单 位公章。

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