JIANGSU ALCHA ALUMINIUM GROUP CO.， LTD. — Governance Information 2012

Mar 15, 2012

江苏常铝铝业股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等法律、法 规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江 苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第三届 董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。经 核查，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

二、关于2011年度董事及高管人员薪酬的独立意见

经会议审议的董事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公司法》、《公司 章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与 积极性，有利于公司长远发展。

我们认为：公司2011 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励 考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合相关法律、法规、规章制度 以及公司章程的规定。

三、关于续聘公司审计机构的独立意见

经核查，我们对公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务 审计机构发表独立意见如下：

1、立信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，审计人员工作认真负责， 为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

• 2、公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，聘

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用程序符合《公司章程》等规定。

我们同意公司继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审 计机构，并同意提交公司股东大会审议。

四、关于2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的 独立意见

根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的 情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询 后，发表独立意见如下：

1、截止报告期末（2011年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。

2、截至2011年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。

3、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。

五、关于公司与上海伊藤忠商事有限公司签订2012年《产品销售关联交易 框架协议》的独立董事意见

公司拟与上海伊藤忠商事有限公司签订2012年《产品销售关联交易框架协 议》。鉴于上海伊藤忠商事有限公司为公司关联方，根据公司《章程》、《独立 董事工作制度》、《关联交易制度》的有关规定，作为股份公司的独立董事，就 上述相关事项发表如下意见：

1、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合 法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合股份公司的根本利益, 不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意 股份公司与上海伊藤忠商事有限公司签订2012年《产品销售关联交易框架协议》。

2、公司与上海伊藤忠商事有限公司签订的2012年《产品销售关联交易框架 协议》，合同金额为人民币叁亿元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规 定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时 回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交

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易事项在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时 回避。

六、关于公司与山东合源机械科技有限公司签订2012年《产品销售关联交 易框架协议》的独立董事意见

公司拟与山东合源机械科技有限公司签订2012年《产品销售关联交易框架协 议》。鉴于山东合源机械科技有限公司为公司关联方，根据公司《章程》、《独 立董事工作制度》、《关联交易制度》的有关规定，作为股份公司的独立董事， 就上述相关事项发表如下意见：

1、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合 法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合股份公司的根本利益, 不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意 股份公司与山东合源机械科技有限公司签订2012年《产品销售关联交易框架协 议》。

2、公司与山东合源机械科技有限公司签订的2012年《产品销售关联交易框 架协议》，合同金额为不超过叁仟万元，根据有关法律、法规和公司章程、制度 的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表 决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关 联交易事项提交董事会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。

七、关于公司与山东新合源热传输科技有限公司签订2012年《产品销售关 联交易框架协议》的独立董事意见

公司拟与山东新合源热传输科技有限公司签订2012年《产品销售关联交易框 架协议》。鉴于山东新合源热传输科技有限公司为公司关联方，根据公司《章程》、 《独立董事工作制度》、《关联交易制度》的有关规定，作为股份公司的独立董 事，就上述相关事项发表如下意见：

1、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合 法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合股份公司的根本利益, 不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意 股份公司与山东新合源热传输科技有限公司签订2012年《产品销售关联交易框架 协议》。

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2、公司与山东新合源热传输科技有限公司签订的2012年《产品销售关联交 易框架协议》，合同金额为不超过叁仟万元，根据有关法律、法规和公司章程、 制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进 行表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本 项关联交易事项提交董事会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。

八、关于公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订2012年《产品销售关 联交易框架协议》的独立董事意见

公司拟与上海航铝协成国际贸易有限公司签订2012年《产品销售关联交易框 架协议》。鉴于上海航铝协成国际贸易有限公司为公司关联方，根据公司《章程》、 《独立董事工作制度》、《关联交易制度》的有关规定，作为股份公司的独立董 事，就上述相关事项发表如下意见：

1、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合 法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合股份公司的根本利益, 不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意 股份公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订2012年《产品销售关联交易框架 协议》。

2、公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订的2012年《产品销售关联交 易框架协议》，合同金额为人民币贰亿元，根据有关法律、法规和公司章程、制 度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行 表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项 关联交易事项在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行 表决时回避。

独立董事：

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