JIANGSU AIDEA PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Aug 21, 2023

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2023-043

江苏艾迪药业股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 股权激励方式：限制性股票（第二类）

 股份来源：江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 向激励对象定向发行公司 A 股普通股

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《江苏艾迪药业股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计 划”）拟授予的限制性股票数量为 152.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司 股本总额 42,000.00 万股的 0.36%。其中，首次授予 122.50 万股，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 42,000.00 万股的 0.29%，约占本次授予权益总额的 80.33%；预留 30.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,000.00 万股的 0.07%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.67%。

一、股权激励计划目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核 心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡 献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号 ——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规

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和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截止本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计划。

公司于 2022 年 1 月 19 日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事 会第十七次会议，并于 2022 年 2 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大会，分 别审议通过《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》 等相关议案。2022 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第一次会议及第二届监 事会第一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》等相关议案。2022 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会 议及第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计 划的议案》等相关议案。2022 年限制性股票激励计划已分别于 2022 年 3 月 11 日、2022 年 12 月 30 日实施授予，限制性股票 693.21 万股已授予完毕。截止本 激励计划草案公告日，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 的股份归属程序正在办理中。

本激励计划与 2022 年限制性股票激励计划系公司基于企业不同发展阶段所 制定的员工激励机制，每期激励计划之间不存在关联关系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激 励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司 增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司 进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股股票。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 152.50 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 42,000.00 万股的 0.36%。其中，首次授予 122.50 万股，约

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占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,000.00 万股的 0.29%，约占本次授予 权益总额的 80.33%；预留 30.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,000.00 万股的 0.07%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.67%。

截至本激励计划草案公告时，公司 2022 年限制性股票激励计划尚在实施， 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权 激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本 激励计划拟授予权益数量的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议 时公司股本总额的 1.00%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性 股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及核 心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象为 14 人，约占公司 2022 年底 员工总数 421 人的 3.33%。具体包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心技术（业务）骨干人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期 内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

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预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告时股本总 额的比例
1	张杰	中国	董事、首席运营 官、常务副总裁	70.00	45.90%	0.17%
2	秦宏	中国	副总裁、首席医 学官	21.00	13.77%	0.05%
核心技术（业务）骨干人员（12人）				31.50	20.66%	0.08%
预留部分				30.00	19.67%	0.07%
合计				152.50	100.00%	0.36%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计 划拟授予权益数量的 20.00%。

2、限制性股票授予前，激励对象放弃获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整， 将激励对象放弃获授的限制性股票直接调减或调整至预留或在其他激励对象之间进行分配。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过网站或者其他途径在内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管 理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予 限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

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全部归属或作废失效之日止，最长不超过 42 个月。

（二）本激励计划的授予日

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司 召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序，授予日必 须为交易日；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并 终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办 法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留授予的限制性 股票须于公司 2023 年第三季度报告披露之前授出，否则预留未授予的限制性股 票作废失效。

（三）本激励计划的归属安排

1 、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票首次授予之日起18 个月后的首个交易日至限制 性股票首次授予之日起30个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自限制性股票首次授予之日起30 个月后的首个交易日至限制 性股票首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止	50%

本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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归属安排	归属时间	归属比例
预留授予的限制性股票 第一个归属期	自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留授 予之日起30个月内的最后一个交易日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个归属期	自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预留授 予之日起42个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限 制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级 管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 7.00 元，即满足授予条

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件和归属条件后，激励对象可以每股 7.00 元的价格购买公司向激励对象增发 的公司 A 股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，为 公司首次公开发行价格的 50%，确定为 7.00 元/股。

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 10.35 元，本次授予价格占 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 67.61%；

2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 10.94 元，本次授予价 格占本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价的 63.99%；

3、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交 易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 12.21 元，本次授予 价格占本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价的 57.34%；

4、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个 交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 12.89 元，本次授 予价格占本激励计划草案公告前 120 个交易日交易均价的 54.32%。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票 的授予价格一致，为每股 7.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事 会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

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者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归

属事宜：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条 规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

• 3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

• 4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2023-2024 两个会 计年度，每个会计年度考核一次；

针对公司整体的激励对象 13 名（不含 HIV 事业部特定的 1 名激励对象）， 各年度的业绩考核目标如下表所示：

归属期	考核 年度	考核年度公司营业收入 （A） 目标值 （Am） 触发值 （An）	考核年度公司营业收入 （A） 目标值 （Am） 触发值 （An）	考核年度公司净利润 （B）	考核年度公司净利润 （B）
			触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第一个归属期	2023	6.6亿元	4.62亿元	不适用
第二个归属期	2024	11亿元	7.7亿元	2亿元	1.4亿元
指标		完成度		指标对应系数
公司层面归属系数X （X1、X2）		A≥Am		X1=1
		An≤A＜Am		X1=A/Am
		A＜An		X1=0
		B≥Bm		X2=1
		Bn≤B＜Bm		X2=B/Bm
		B＜Bn		X2=0
		2023年度：公司层面归属系数为X1

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2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值

针对公司 HIV 事业部特定的激励对象 1 名，各年度的业绩考核目标如下 表所示：

归属期	考核年度	考核年度HIV 药物营业收入（C）	考核年度HIV 药物营业收入（C）
		目标值（Cm）	触发值（Cn）
第一个归属期	2023	2亿元	1.4亿元
第二个归属期	2024	4亿元	2.8亿元
指标		完成度	指标对应系数
HIV事业部层面的归属系数X3		C≥Cm	X3=1
		Cn≤C＜Cm	X3=C/Cm
		C＜Cn	X3=0
2023-2024年度：HIV事业部层面的归属系数为X3

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授出，则预留授 予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留授予的限 制性股票未能在公司2023年第三季度报告披露之前授出，则预留未授予的限制性 股票作废失效。

注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计 算依据；

2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准；

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根 据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “C”、“D”、“E”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果 个人层面归属系数				需改善	不达标 E 0%
		达标
	A	B	C	D
	100%	90%	80%	70%

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对公司整体激励对象（不含HIV事业部特定激励对象）的业绩考核： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%

若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

对公司HIV事业部特定激励对象的业绩考核：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×HIV 事业部层面的归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数× 50%

若HIV事业部业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考 核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计 划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励 计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面 绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入和净利润。营业收入是衡量企业市场占有率的 重要体现，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好 的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以 及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划 出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的 情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予、归属或作废失效事宜。

（二）限制性股票的授予程序

• 1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议

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后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关 系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董 事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应 当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励 对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计 划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激 励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的 期间不计算在 60 日内）。预留权益的限制性股票须于公司 2023 年第三季度报告 披露之前授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象 归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事 务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件 的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批 次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及 时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实 施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予数量、归属数量及授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量、归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公

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积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收 盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的 比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股 公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，

限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性 股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/ 归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/ 归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划 的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当 及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— — 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负 债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票

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的公允价值。假设公司于 2023 年 9 月向激励对象首次授予限制性股票共计 122.5 万股，以 2023 年 8 月 21 日作为基准日进行预测算（授予日正式测算），具体参 数选取如下：

1、标的股价：10.31元/股（假设授予日收盘价同2023年8月21日收盘价为10.31 元/股）；

2、认购期权的有效期分别为：18个月、30个月（限制性股票授予之日至每 期可归属日的期限）；

3、历史波动率：15.75%、14.92%（上证指数最近18个月、30个月的年化波 动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年 期人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2023年9月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二 类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
激励总成本
（万元）
418.55	55.53	222.12	119.56	21.34

注 1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授 予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响。

注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 30.00 万股，预留部分授予时 将产生额外的股份支付费用。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间 的经营业绩有所影响；但另一方面，实施本激励计划能进一步提升员工的凝聚 力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司 带来更高的经营业绩和内在价值。

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十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将 按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归 属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规 定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损 失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董 事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定 进行追偿。

• 6、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

• 5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

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重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务 及其他相关事项。

• 7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

• 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但

• 尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

• 3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应

• 变更或调整：

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不 得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规

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定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭 受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的， 其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激 励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴 纳完毕已归属部分的个人所得税。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用 协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、 非因公丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属 的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已 归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失 按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或 任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的 恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

3、激励对象正常退休，分以下两种情况处理：

①激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，激励对象已获授的 限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情 形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有 个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

②激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公 司（含子公司）未提出返聘请求的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不作 处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

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①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定 其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离 职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后 每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处 理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励 对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公 司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需 向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属 时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未 归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激 励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 十三、上网公告附件

（一）《江苏艾迪药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》； （二）《江苏艾迪药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》；

（三）《江苏艾迪药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单》；

（四）《江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会 议相关事项的独立意见》；

（五）《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司 2023 年 限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

（六）《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激

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励计划（草案）的核查意见》。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2023 年 8 月 22 日

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