JIANGNAN MOULD & PLASTIC TECHNOLOGY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 4, 2017

股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2017-0XX 债券代码：127004 债券简称：模塑转债

江南模塑科技股份有限公司

关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司九届董事会第二十八次会议决定召开公司2017年第三次临时股东大 会，现将会议有关召开股东大会的事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2017年第三次 临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会符合《公司法》、《股 东大会规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年9月20日下午2：00

网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为：2017年 9 月 20 日9： 30－11：30，13：00－15：00;

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月19日15：00至2017年9 月20日15：00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方

式。

• （六）会议的股权登记日：2017年9月13日

（七）出席对象：

• （1）截止 2017 年 9 月 13 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公

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司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 本公司股东（授权委托书附后）。

• （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• （八）现场会议地点：江苏省江阴市周庄镇长青路8号商务大厦六楼会议室

二、会议审议事项

• （一）本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

（二）本次会议审议的议案：

• 1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案；

• 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案；

• 2.01 本次交易的整体方案；

• 2.02 定价依据及支付方式；

2.03 定价基准日；

2.04 发行价格；

• 2.05 发行数量；

• 2.06 价格调整方案；

• 2.07 股份锁定安排；

• 2.08 上市地点；

• 2.09 滚存利润安排；

• 2.10 过渡期标的公司损益安排；

• 2.11 发行决议有效期；

• 3、关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案；

• 4、关于《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

• 5、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

• 的相关性以及评估定价公允性的意见的议案；

• 6、关于批准本次交易有关审阅报告、审计报告及评估报告的议案；

• 7、关于公司本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案；

• 8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关

• 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

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9、关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 议案；

10、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关标准的议案；

11、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》的议案；

12、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 框架协议的补充协议》及《盈利预测补偿框架协议的补充协议》的议案；

13、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及《盈利预测补偿协议》的议案》；

14、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 议案；

15、关于提请股东大会批准江阴模塑集团有限公司免于以要约收购方式增持 公司股份的议案；

16、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案；

17、控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施能 够得到切实履行的承诺的议案；

18、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够 得到切实履行的承诺的议案；

19、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案； 20、关于向全资孙公司美国名华追加投资的议案。

特别提醒：

1、以上议案经公司第九届董事会第二十四次及二十八次会议审议通过，详 细情况请查阅公司于 2017 年 7 月 25 日及 2017 年 9 月 5 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

• 2、上述第 2 项议案需逐项表决。

• 3、根据《重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本

• 次发行股份及支付现金购买资产事项构成关联交易。因此，除第 10、14、16、 19、20 项议案外，关联股东应当回避表决。

• 4、议案 20 为普通决议事项，其他议案均属于特别决议事项，需由出席股东

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大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100.00	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易条件的议案
1.00		√
	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 方案的议案
2.00		√
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	定价依据及支付方式	√
2.03	定价基准日	√
2.04	发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	价格调整方案	√
2.07	股份锁定安排	√
2.08	上市地点	√
2.09	滚存利润安排	√
2.10	过渡期标的公司损益安排	√
2.11	发行决议有效期	√
	关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交 易的议案
3.00		√
	关于《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付
4.00	现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案；	√
	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性 的意见的议案
5.00		√
	关于批准本次交易有关审阅报告、审计报告及评估 报告的议案
6.00		√

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	关于公司本次交易不构成重大资产重组及借壳上市 的议案
7.00		√
	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案
8.00		√
	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案
9.00		√
	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准的议案
10.00		√
	关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿 框架协议》的议案
11.00		√
	关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产框架协议的补充协议》及《盈 利预测补偿框架协议的补充协议》的议案
12.00		√
	关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 的议案
13.00		√
	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案
14.00		√
	关于提请股东大会批准江阴模塑集团有限公司免于 以要约收购方式增持公司股份的议案
15.00		√
16.00	关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案	√
	控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期 回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺的议案
17.00		√
	董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回 报采取填补措施能够得到切实履行的承诺的议案
18.00		√
	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相 关事宜的议案；
19.00		√
20.00	关于向全资孙公司美国名华追加投资的议案	√

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四、会议登记等事项

• 1、登记时间：2017 年 9 月 19 日上午 9：00 至下午 5：00

• 2、登记方法：

• ①自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭

证原件进行登记；

• ②法人股东须持营业执照复印件、法定代表人证明或法定代表人授权委托、

股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

• ③委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份

• 证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

• 《授权委托书》请见本通知附件二。

• ④股东可以书面信函或传真办理登记。

• 3、登记地点：江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号，江南模塑科技股份有限公

• 司董事会秘书办公室

信函登记地址：公司董秘办，信函上请注明“临时股东大会”字样。

• 通讯地址：江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号，江南模塑科技股份有限公司董

秘办

邮 编：214423

传真号码：0510-86242818

• 4、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、

• 交通费用自理。

• 5、会议联系方式：江南模塑科技股份有限公司董秘办

－ 联系电话：0510 86242802

－ 联系传真：0510 86242818

联系人：王晖先生

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说 明的内容和格式详见附件一。

六、备查文件

• 1、九届董事会第二十四次会议决议；

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2、九届董事会第二十八次会议决议。

江南模塑科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 9 月 5 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

• 1.投票代码： 360700 ；投票简称： “模塑投票”。

• 2.本公司无优先股，故不设置优先股投票。

• 3.议案设置及意见表决。

• （1）本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• （2）本次股东大会不设置总议案， 1.00 代表议案 1，2.00 代表 议案 2，依此 类推。

• （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017 年9 月20 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 9 月 19 日（股东大会召开前一

• 日）15：00，结束时间为 2017 年 9 月 20 日（股东大会结束当日）15：00。

• 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具

体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规 则指引栏目查阅。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位/个人出席江南模塑科技股份有限 公司 2017 年第三次临时股东大会，并按照本单位/个人意见代理行使表决权。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

	本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：
提案编 码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100.00	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	定价依据及支付方式	√
2.03	定价基准日	√
2.04	发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	价格调整方案	√
2.07	股份锁定安排	√
2.08	上市地点	√
2.09	滚存利润安排	√
2.10	过渡期标的公司损益安排	√
2.11	发行决议有效期	√
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案	√
4.00	关于《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；	√

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5.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案	√
6.00	关于批准本次交易有关审阅报告、审计报告及评估报告的议案	√
7.00	关于公司本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的 议案	√
9.00	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规 定的议案	√
10.00	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准的议案	√
11.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》的议案	√
12.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产框架协议的补充协议》及《盈利预测补偿框架协议的补充协议》 的议案	√
13.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案	√
14.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案	√
15.00	关于提请股东大会批准江阴模塑集团有限公司免于以要约收购方式 增持公司股份的议案	√
16.00	关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案	√
17.00	控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措 施能够得到切实履行的承诺的议案	√
18.00	董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施 能够得到切实履行的承诺的议案	√
19.00	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案	√
20.00	关于向全资孙公司美国名华追加投资的议案	√

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