JIANGNAN MOULD & PLASTIC TECHNOLOGY CO.,LTD — M&A Activity 2021

Aug 11, 2021

江南模塑科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：江南模塑科技股份有限公司 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：模塑科技 公司股票代码：000700.SZ

收购人名称：江阴模塑集团有限公司 注册地址：江阴市周庄镇长青路 2 号 通讯地址：江阴市周庄镇长青路 2 号

签署日期：二〇二一年八月

江南模塑科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件编 制。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》 的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在模塑科技拥有权益的股份。

三、截至本报告书摘要出具日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在模塑科技拥有权益。

四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购触发收购人的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的 规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，本次股权转让可免于发出要 约。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和 对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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江南模塑科技股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释义 ....................................................... 4 第二节 收购人介绍 ................................................. 5 第三节 收购决定及收购目的 ........................................ 12 第四节 收购方式 .................................................. 13 第五节 收购股份的资金来源 ........................................ 15 第六节 免于发出要约的情况 ........................................ 16 第七节 后续计划 .................................................. 17 第八节 对上市公司的影响分析 ...................................... 18 第九节 与上市公司之间的重大交易 .................................. 19 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 20 第十一节 收购人的财务资料 ........................................ 21 第十二节 其他重大事项 ............................................ 25 第十三节 备查文件 ................................................ 26 收购人声明 ....................................................... 27

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江南模塑科技股份有限公司收购报告书

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

释义项	指	释义内容
本报告书摘要	指	《江南模塑科技股份有限公司收购报告书（摘要）》
收购人、模塑集团	指	江阴模塑集团有限公司
精力机械	指	江阴精力机械有限公司
公司、上市公司、模塑科技	指	江南模塑科技股份有限公司
	指	精力机械以协议转让方式转让其持有的 模塑科技54,985,337股股份给模塑集团的行为
本次收购、本次权益变动
	指	精力机械与模塑集团于2021年8月3日 签署的《股份转让协议》
《股份转让协议》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为 四舍五入原因所致。

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江南模塑科技股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本信息

公司名称	江阴模塑集团有限公司
统一社会信用代码	91320281142233387M
注册地址	江阴市周庄镇长青路2号
注册资本	12,000万元
法定代表人	曹克波
成立日期	1985-04-01
	许可经营项目：无。一般经营项目：模具产品、塑料制品（箱包、 灯具、塑料管材、汽车用塑料装饰件）、机械设备及零配件、塑 钢门窗及五金配件、工程塑料原料、金属材料、服装的制造、加 工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含 国家法律、行政法规限制、禁止类）
经营范围

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权控制关系

截止本报告书出具日，曹明芳、曹克波父子合计持有模塑集团 83.315%的股权，

为模塑集团的控股股东及实际控制人。模塑集团的股权结构图如下：

==> picture [417 x 146] intentionally omitted <==

（二）模塑集团主要业务发展状况

模塑集团为控股型公司，主要通过下属子公司从事汽车零部件、机械制造和流 通产业等。

（三）模塑集团最近三年主要财务指标

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江南模塑科技股份有限公司收购报告书

模塑集团最近三年主要财务数据如下：

模塑集团最近三年主要财务数据如下：	模塑集团最近三年主要财务数据如下：	模塑集团最近三年主要财务数据如下：	模塑集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
总资产	924,403.56	950,758.20	1,027,959.26
净资产	127,637.27	125,372.31	115,794.98
归属母公司所有者权益	100,374.77	97,588.70	99,078.92
资产负债率	73.73%	74.94%	73.93%
项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业收入	678,223.57	706,253.11	749,062.43
营业成本	552,435.41	579,482.06	616,313.54
净利润	1,644.23	14,451.19	2,806.34
项目	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
净资产收益率	1.29%	11.53%	2.42%

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（四）模塑集团参控股公司情况

序号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比例	主营业务
1	江阴精力汽车装备有限公司	2,000	70.00%	汽车焊装线、涂装线及其辅助工装的设计、制造、销售及技术服务；智能装备、自动 化装备的研发、设计、制造、销售、技术服务及相关软件的开发、销售；汽车焊接线 夹具、涂装线夹具、汽车零部件检具、模具、汽车零部件专用工装及其他汽车零部件 的生产、设计、销售及技术服务；塑料制品、橡胶制品、金属制品（不含地方产业政 策限制、禁止类）的研究、开发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	武汉精力模塑有限公司	1,000	70.00%	工程塑料原料、模具产品、塑料产品、机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配件、金 属材料（不含国家禁止和限制经营材料）、服装制造、加工、批零兼营。
3	江阴市江南商厦有限公司	200	90.00%	预包装食品兼散装食品的零售；住宿；餐饮服务（仅限分支机构经营）；厨房用具、 百货、针织品、纺织品、家用电器、旅游用品、化工产品（不含危险品）、金属材料、 建材、纺织原料的销售；卷烟、雪茄烟的零售（凭有效许可证经营）；棋牌服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	江阴明泰担保有限公司	2,000	90.00%	非融资性担保；经济信息咨询；企业管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
5	中包精力托盘共用系统有限 公司	3,000	94.00%	包装装潢设计；产品设计；经济信息咨询；仓储服务；基础软件服务；应用软件服务； 销售机械设备、塑料制品、金属制品、木材；租赁机械设备；技术进出口、货物进出 口、代理进出口；道路货运代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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6	江阴江南凯瑟模塑有限公司	15,326.703	100.00%	各种模具、塑胶制品、高级旅行箱包、轿车配件的制造、加工、销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	江阴名旭模塑有限公司	1,000	100.00%	模具、检具、自动化控制设备、塑料加工专用设备、机械零部件、其他机械设备的研 究、开发、制造、加工、销售、安装、调试、维修、维护、技术服务；塑料零件的研 究、开发、制造、加工、销售；工程塑料的研究、开发、销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	江阴名科塑化有限公司	285	100.00%	工程塑料、热塑性弹性体、塑料高分子材料、其他塑料制品、橡胶制品、五金产品、 汽车零配件的销售、研究、开发；模具、检具、自动化控制设备、塑料加工专用设备、 机械零部件的研究、开发、制造、加工、销售、安装、调试、维修、维护；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	江阴精力机械有限公司	5,000	100.00%	涂装设备、环保设备、其他专业设备、通用设备、五金产品、工业自动化控制系统装 置的制造、加工、设计、安装；涂装工程、环保工程、自动化控制工程的技术研发、 技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动））
10	江阴精力模具工程有限公司	6,000	100.00%	模具、检具及其他工具的制造、设计；模具成型制品、汽车零配件的设计、技术开发； 塑料加工专用设备、机械零部件的制造、加工、维修、技术服务；工程塑料的批发及 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	江阴模塑国际贸易有限公司	2,000	100.00%	自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用） 销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；特种劳 动防护用品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料批发；消毒剂销售（不含危险化学 品）；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；汽车零配件批 发；汽车零配件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

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12	江阴来富岛大酒店有限公司	100	100.00%	餐饮服务（按《餐饮服务许可证》所列范围经营）；住宿；洗浴服务；酒吧；美容美 发；预包装食品、卷烟、雪茄烟的零售；足浴；保健按摩服务；室内高尔夫球；游泳 馆；健身房；网球；壁球；台球；乒乓球；棋牌室；洗涤服务；停车场（地下室）； 会务服务；经济信息交流；百货的零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
13	江阴新茉莉花啤酒城有限公 司	82.77	100.00%	从事餐饮业（限西餐）及自酿啤酒（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
14	江阴市音乐厅有限公司	1,600	100.00%	房屋的出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	江阴名鸿车顶系统有限公司	6,133.667644	100.00%	汽车零部件、机械零部件、塑料制品、金属制品的研发、生产及技术咨询服务；模具 研发；油漆喷涂加工；光伏太阳能产品的设计；太阳能光伏电池及组件的研发、制造、 加工；从事上述商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；太阳能光伏发电；太阳能光伏电站的 研究、开发、建设、运营、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
16	江阴奥派希莫科技复合材料 有限公司	503.2037	100.00%	从事高性能复合材料的研究、开发、生产，并提供相关技术服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	江阴名博物流器具制造有限 公司	3,335	100.00%	物流器具［限塑料制品（不含塑料造粒）、塑胶制品］的制造、加工、销售；汽车零 部件及配件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

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18	无锡名达物业经营管理有限 公司	50	100.00%	物业管理服务，酒店物业管理服务（上述经营范围凭有效资质证书经营）；自有房屋 出租；接受房主委托房屋的出租和管理服务；停车场服务。（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	J.J.Mould Plastic.USA,Inc.	美元500	100.00%	国际贸易、物流、仓储
20	JMP INDUSTRIES INC.	美元1,600	100.00%	国际贸易、生产制造等

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三、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

四、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署之日，模塑集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收 购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

五、收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，模塑集团的董事、监事、高级管理人员的基本情 况如下：

况如下：
姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
曹克波	董事长	男	中国	江阴市	无
曹明芳	副董事长、总经理	男	中国	江阴市	无
陶炜	董事	男	中国	南京市	无
朱晓东	董事	男	中国	上海市	无
袁彐良	董事	男	中国	江阴市	无
李陈龙	董事	男	中国	江阴市	无
钱周忠	董事	男	中国	江阴市	无
赵协青	监事主席	男	中国	江阴市	无
诸黎清	监事	男	中国	江阴市	无
王明福	职工监事	男	中国	江阴市	无

六、收购人持有或控制其他上市公司 5% 及以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，模塑集团除模塑科技外不存在持有境内、境外其他上 市公司 5%以上发行在外的股份的情况。

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的情况

截至本报告书签署之日，模塑集团不存在持股银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为解决江阴澄星实业集团有限公司为模塑集团进行的银行融资担保事宜，模塑 集团需要向银行提供部分股权进行质押，并适当降低其股权质押比例。

模塑集团共持有本公司股份 292,159,745 股，占本公司股份总数的 31.86%。截 至目前已累计质押 22,640 万股，占其持有本公司股份的 77.49%，股权质押比例较 高。本次收购完成后，模塑集团将持有公司股份 347,145,082 股，占公司总股本的 37.86%，股权质押比例将下降至 65.22%。

本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致公司控股股 东及实际控制人发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响，不存在损害上市 公司及其他股东利益的情形。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持模塑科技 股票的具体计划，没有承诺在法定期限内不会减持所持有的模塑科技股票。

如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形，收购人将严格依照相关法律法 规的要求，及时履行信息披露义务。

二、已履行及尚未履行的批准程序

2021 年 8 月 3 日，精力机械与模塑集团签署了《股份转让协议》。

2021 年 8 月 5 日，江南模塑科技股份有限公司在指定信息披露媒体证券时报、 中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《模塑科技关于持股 5% 以上大股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》【2021-050】、模塑 集团及精力机械出具的简式权益变动报告书。 本次收购将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合 规性确认，本次收购尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登 记等手续。

本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，根据《上市公司收购 管理办法》第六十二条相关规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一 实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的， 收购人可免于以要约方式增持股份。

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第四节 收购方式

一、本次收购前后持有上市公司权益的情况

本次收购前，模塑集团持有公司股份 292,159,745 股，占公司总股本的 31.86%； 精力机械持有公司股份 54,985,337 股，占公司总股本的 6.00%。本次收购完成后， 模塑集团直接持有公司股份 347,145,082 股，占公司总股本的 37.86%；精力机械不 再持有公司股份。

二、《股份转让协议》的主要内容

2021 年 8 月 3 日，精力机械与模塑集团签署了《股份转让协议》，其主要内容 如下：

1、协议转让当事人

甲方（转让方）：江阴精力机械有限公司

乙方（受让方）：江阴模塑集团有限公司

• 2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质

精力机械拟通过协议转让方式，向模塑集团转让其持有的模塑科技的无限售 流通股 A 股 54,985,337 股股份，占模塑科技总股本的 6.00%。

3、股份转让的支付对价及付款安排

根据《股权转让协议》约定，模塑集团拟以现金方式协议收购精力机械持有 的模塑科技 54,985,337 股股份（占公司总股本的 6.00%），本次股份转让双方确认 的转让成交价格为 8 月 2 日收盘价 5.74 元的 94.9477%即 5.45 元/股，转让价款共 计 299,670,086.65 元。

模塑集团应于取得深圳证券交易所出具的确认文件后 3 个月内，向甲方支付 转让价款 299,670,086.65 元。

• 4、协议签订时间、生效条件

（1）签订时间：2021 年 8 月 3 日

• （2）协议的生效条件

本协议自双方签字盖章之日起生效。

三、本次收购标的股份的限制情况

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截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的模塑科技 54,985,337 股股份， 除本报告书已披露事项外，本次交易所涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不 限于股份被质押、冻结等。

四、本次收购是否存在其他安排

除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股 份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的 行使存在其他安排、亦未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在 其他安排。

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第五节 收购股份的资金来源

本次收购股份的资金来源为信息披露义务人自有或合法自筹的资金，不存在 直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置 换或者其他交易获取资金的情形。

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第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，根据《上市公司收购 管理办法》第六十二条相关规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一 实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的， 收购人可免于以要约方式增持股份。

2021 年 8 月 5 日，收购人向深圳证券交易所提请本次收购免于以要约方式增持 股份，并于 2021 年 8 月 6 日获得深圳证券交易所审核通过。

二、收购前后上市公司股权结构

本次收购前，收购各方产权控制关系如下：

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本次收购完成后，收购各方产权控制关系如下：

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第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变模塑科技主营业务 或者对模塑科技主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就对 上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具 体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求， 依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署之日，收购人无改变模塑科技现任董事会或高级管理人员的 组成等相关计划；收购人与模塑科技其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不 存在任何合同或者默契。

若未来收购人拟对模塑科技董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格 履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购模塑科技控制权的公司 章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对模塑科技现有员工聘用计划作重大变 动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人不存在对模塑科技分红政策进行重大调整的计

划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对模塑科技业务和组织结构有重大 影响的计划。

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第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，模塑集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为 曹明芳先生，均未发生变化。本次收购不会影响上市公司独立经营能力。本次收购 对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市 公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，继 续保持人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立或完整。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

上市公司主营业务为轿车保险杠、防擦条等汽车装饰件的生产与销售。本次收 购前后，上市公司主营业务未发生变化。

本次收购的收购人为上市公司的控股股东模塑集团，转让方精力机械系收购人 模塑集团全资子公司。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生 变化，本次收购不会新增关联方，因此本次收购完成后未新增同业竞争。

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次收购不会 新增或减少关联方。除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外， 本次收购不会导致新增其他关联交易。

本次收购完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定， 本着平等互利的原则，规范并尽可能减少关联交易，及时按照有关法律、法规和监 管规则等规定进行信息披露。

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第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易

本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告中已披露的 关联交易之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）不存在与上市公司及子公司进行其他合计金额高于 3,000 万元的交易或者高 于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告中已披 露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之 间未发生其他合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市 公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司 有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

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第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的 证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直 系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

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第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2020 年	2019 年	2018 年
流动资产：
货币资金	1,028,407,196.77	987,790,011.67	989,916,471.85
短期投资	173,124,974.00
应收票据	120,329,799.25	182,173,605.55	131,622,028.11
应收股利	282,378.95
应收利息	2,662,898.17
应收账款	1,795,264,499.01	1,446,623,082.08	1,316,519,746.98
其他应收款	309,646,084.54	344,562,185.58	284,770,990.07
预付账款	119,371,904.20	137,605,751.60	228,498,396.18
存货	1,447,354,546.30	1,305,696,462.39	1,200,073,158.70
其中：原材料	507,771,204.86	472,793,137.42
库存商品	667,479,111.22	539,887,287.85
待摊费用	1,434,197.32	342,219.62	1,514,821.95
其他流动资产	201,523,316.67	128,203,685.24	114,572,996.39
流动资产合计	5,199,401,795.18	4,532,997,003.73	4,267,488,610.23
长期投资：
长期股权投资	560,935,419.19	709,546,685.18	646,661,779.30
长期投资合计	560,935,419.19	709,546,685.18	646,661,779.30
固定资产：
固定资产原价	7,087,463,753.71	6,919,820,516.97	6,514,558,092.03
减：累计折旧	3,243,704,888.29	3,151,812,412.46	2,920,282,040.14
固定资产净值	3,843,758,865.42	3,768,008,104.51	3,594,276,051.89
固定资产净额	3,843,758,865.42	3,768,008,104.51	3,594,276,051.89
在建工程	334,308,592.03	167,560,341.41	480,309,022.74
固定资产合计	4,178,067,457.45	3,935,568,445.92	4,074,585,074.63
无形资产及其他资产：
无形资产	201,109,683.90	210,949,277.74	166,057,499.73
长期待摊费用	53,570,915.21	63,382,409.22	63,735,686.49
无形资产及其他资产合计	254,680,599.11	274,331,686.96	229,793,186.22
递延税项：
递延税款借项	79,745,139.76	47,627,089.38	16,922,826.20
其他非流动资产	6,762,203.79	7,511,100.18	8,584,114.49
资产总计	10,279,592,614.48	9,507,582,011.35	9,244,035,591.07
流动负债：
短期借款	4,073,076,634.53	3,492,356,896.80	3,199,323,581.08
应付票据	262,954,895.15	324,369,193.79	367,478,474.20
应付账款	2,010,258,532.84	1,626,607,068.15	1,579,271,423.15
预收账款	132,073,549.71	143,963,624.92	118,332,226.74
应付工资	137,457,527.08	130,811,483.57	112,011,613.72

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江南模塑科技股份有限公司收购报告书

应付股利	131,217.99	131,217.99	131,217.99
应付利息	3,737,244.51	3,087,502.75	10,357,494.96
应交税金	80,814,703.67	55,284,177.35	54,892,987.40
其他应付款	59,069,402.27	54,788,169.90	46,698,205.85
预提费用	1,251,654.47	1,111,361.64	1,049,936.52
一年内到期的长期负债	131,681,486.82	70,867,574.20
其他流动负债	5,969,919.44	7,577,701.20	136,603.77
流动负债合计	6,898,476,768.48	5,910,955,972.26	5,489,683,765.38
长期负债：
长期借款	331,683,250.29	316,560,056.27	383,325,647.91
应付债券	119,405,545.82	705,419,432.10	671,495,844.95
长期应付款	191,669,897.45	66,000,000.00	74,000,000.00
其他长期负债	6,570,684.53	657,716.80	1,151,004.40
长期负债合计	649,329,378.09	1,088,637,205.17	1,129,972,497.26
递延税款：
递延税款贷项	52,133,877.52	125,156,861.99	195,986,139.24
负债合计	7,599,940,024.09	7,124,750,039.42	6,815,642,401.88
*少数股东权益	1,521,702,764.38	1,129,108,827.60	1,152,020,536.96
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	120,000,000.00	120,000,000.00	120,000,000.00
实收资本（或股本）净额	120,000,000.00	120,000,000.00	120,000,000.00
其他权益工具	21,888,059.96	135,428,992.11	135,431,988.18
资本公积	2,604,825.71	2,604,825.71	2,604,825.71
盈余公积	22,667,694.08	19,802,349.04	14,588,157.38
未分配利润	990,789,246.26	975,886,977.47	1,003,747,680.96
所有者权益合计	1,157,949,826.01	1,253,723,144.33	1,276,372,652.23
负债及所有者权益总计	10,279,592,614.48	9,507,582,011.35	9,244,035,591.07

（二）合并利润表

单位：元

项目	2020 年	2019 年	2018 年
一、主营业务收入	7,490,624,313.42	7,062,531,129.56	6,782,235,702.72
减：主营业务成本	6,163,135,367.02	5,794,820,555.31	5,524,354,127.86
主营业务税金及附加	59,768,209.18	52,519,607.87	51,786,520.96
二、主营业务利润（亏损以“-”填列）	1,267,720,737.22	1,215,190,966.38	1,206,095,053.90
加：其他业务利润（亏损以“-”填	-6,481,341.99	-6,434,096.92	-11,869,250.25
列）
减：营业费用	170,173,785.07	221,734,226.75	257,329,097.43
管理费用	1,031,239,297.36	961,522,199.85	1,074,504,723.14
财务费用	241,597,677.04	224,774,326.19	160,405,012.00
三、营业利润（亏损以“-”填列）	-181,771,364.24	-199,273,883.33	-298,013,028.92
加：投资收益（亏损以“-”填列）	224,259,698.03	333,656,761.03	338,664,923.52
四、利润总额（亏损总额以“-”填列）	74,160,356.89	157,515,408.37	58,818,547.62
减：所得税	46,096,964.63	13,003,539.16	42,376,240.12
五、净利润（净亏损以“-＇填列）	28,063,392.26	144,511,869.21	16,442,307.50
*少数股东损益	10,295,778.43	33,505,616.86	19,983,066.63

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加：*未确认的投资损失（以“＋”			-3,540,759.13
号填列）
合并利润分配表
一、净利润	17,767,613.83	111,006,252.35	-3,540,759.13
加：年初未分配利润	975,886,977.47	1,003,747,680.96	1,143,635,698.01
二、可供分配的利润	993,654,591.30	1,114,753,933.31	1,140,094,938.88
减：提取法定盈余公积	2,865,345.04	5,214,191.66	7,085,812.12
三、可供投资者分配的利润	990,789,246.26	1,109,539,741.65	1,133,009,126.76
减：应付普通股股利		133,652,764.18	129,261,445.80
四、未分配利润	990,789,246.26	975,886,977.47	1,003,747,680.96

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2020 年	2019 年	2018 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,026,849,733.53	6,802,653,399.41	6,616,330,814.31
收到的税费返还	23,828,308.06	10,245,016.34	18,149,004.70
收到的其它与经营活动有关的现金	98,339,248.19	75,091,413.96	193,729,627.34
现金流入小计	8,149,017,289.78	6,887,989,829.71	6,828,209,446.35
购买商品、接受劳务支付的现金	5,830,824,559.22	4,639,500,333.14	4,933,532,378.16
支付给职工以及为职工支付的现金	999,116,294.06	943,357,880.62	859,421,953.31
支付的各项税费	368,683,450.85	319,663,789.85	311,822,475.51
支付的其它与经营活动有关的现金	746,733,855.82	600,050,685.80	703,778,561.54
现金流出小计	7,945,358,159.95	6,502,572,689.41	6,808,555,368.52
经营活动产生的现金流量净额	203,659,129.83	385,417,140.30	19,654,077.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	201,148,191.31	387,039,948.60	463,256,943.32
取得投资收益所收到的现金	223,590,476.07	185,822,337.01	656,295,588.00
处置固定资产、无形资产和其它长期	11,281,107.71	5,753,242.73	5,036,330.03
资产所收回的现金净额
收到的其它与投资活动有关的现金	7,485,218.87	1,799,268.68	11,052,500.00
现金流入小计	443,504,993.96	580,414,797.02	1,135,641,361.35
购建固定资产、无形资产和其它长期	578,011,841.00	429,906,844.43	600,870,035.51
资产所支付的现金
投资所支付的现金	294,729,492.56	380,051,507.29	227,318,258.96
支付的其它与投资活动有关的现金		13,422,500.00	555,028,337.38
现金流出小计	872,741,333.56	823,380,851.72	1,383,216,631.85
投资活动所产生的现金净额	-429,236,339.60	-242,966,054.70	-247,575,270.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	79,080,000.00	8,675,000.00	8,450,000.00
借款所收到的现金	3,964,652,029.66	3,889,747,559.37	3,794,219,877.37
收到的其它与筹资活动有关的现金	212,811,760.00	6,821,877.51	25,295,200.00
现金流入小计	4,256,543,789.66	3,905,244,436.88	3,827,965,077.37
偿还债务所支付的现金	3,602,372,738.10	3,576,029,138.30	3,099,758,962.90
分配股利、利润和偿付利息所支付的	348,321,736.59	455,584,724.15	448,141,234.70
现金
支付的其它与筹资活动有关的现金	25,429,574.05	35,336,548.00	220,007,258.08

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现金流出小计	3,976,124,048.74	4,066,950,410.45	3,767,907,455.68
筹资活动产生的现金流量净额	280,419,740.92	-161,705,973.57	60,057,621.69
四、汇率变动对现金的影响额	-14,225,346.05	17,128,427.79	22,525,868.36
合并范围变化对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	40,617,185.10	-2,126,460.18	-145,337,702.62
一、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	17,767,613.83	111,006,252.35	-3,540,759.13
加：*少数股东权益	34,363,875.47	33,505,616.86	19,983,066.63
减：未确认的投资损失	-8,428,928.19
加：计提的资产损失准备	60,056,373.96	56,903,882.48	42,534,384.90
固定资产折旧	399,759,825.66	377,226,862.49	318,549,743.03
无形资产摊销	14,477,582.01	15,256,608.30	13,819,625.66
长期待摊费用摊销	32,806,557.59	34,667,831.27	29,222,825.57
待摊费用减少（减：增加）	198,585.12	1,899,744.75	-1,708,933.88
预提费用增加（减：减少）	140,292.83	61,425.12	-865,698.92
处置固定资产、无形资产和其他长期	1,425,233.04	7,225,592.82	6,062,232.66
资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失	244,394.33	487,373.10	1,409,099.08
财务费用	235,217,420.58	231,731,160.92	158,996,955.66
投资损失（减：收益）	-224,259,698.03	-223,656,761.03	-345,756,641.64
递延税款贷项（减：借项）	2,873,859.63	48,467,174.05	153,591,021.68
存货的减少（减：增加）	-205,419,638.11	-166,182,057.04	-214,562,476.79
经营性应收项目的减少（减：增加）	-331,762,995.86	-53,418,035.90	-56,340,667.68
经营性应付项目的增加（减：减少）	157,789,051.20	-127,101,479.82	-101,009,213.54
其他	-448,131.61	37,335,949.58	-730,485.46
经营活动产生的现金流量净额	203,659,129.83	385,417,140.30	19,654,077.83
三、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	1,028,407,196.77	987,790,011.67	276,986,106.04
减：现金的期初余额	987,790,011.67	989,916,471.85	422,323,808.66
现金及现金等价物净增加额	40,617,185.10	-2,126,460.18	-145,337,702.62

二、最近一年的审计意见

无锡大众会计师事务所有限公司对收购人 2020 年度的财务报告进行了审计， 并出具了标准无保留意见审计报告，认为后附的合并财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了模塑集团 2020 年 12 月 31 日的合并财务状 况以及 2020 年度的合并经营成果和合并现金流量。

三、重要会计制度和会计政策

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报 “ ” 告书备查文件 收购人最近三年审计报告 。

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第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露， 截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的 其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

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第十三节 备查文件

一、备查文件

• （一）收购人的工商营业执照

• （二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• （三）《股权转让协议》

• （四）收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明

• （五）收购人二级市场交易情况的自查报告

• （六）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

条规定的说明

• （七）收购人 2018 年、2019 年及 2020 年的审计报告

• 二、备查地点

备查文件查阅地点：江南模塑科技股份有限公司董事会办公室。

投资者也可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

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收购人声明

江阴模塑集团有限公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江阴模塑集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：曹克

波

签署日期： 年 月 日

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波

（此页无正文，为《江南模塑科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

江阴模塑集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：曹克

签署日期： 年 月 日

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收购报告书附表

收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称	江南模塑科技股份有限公司	上市公司所在地	江苏省江阴市周庄镇长青 路8 号
股票简称	模塑科技	股票代码	000700
收购人名称	江阴模塑集团有限公司	收购人注册地	江阴市周庄镇长青路2 号
拥有权益的股份数 量变化	增加☑减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有☑ 无□
收购人是否为上市 公司第一大股东	是☑否□	收购人是否为上市公司 实际控制人	是☑ 否□
收购人是否对境内、 境外其他上市公司 持股5%以上	是□否☑	收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司的 控制权	是□ 否☑
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让☑ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：A 股流通股 持股数量：292,159,745 股 持股比例：31.86%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：A 股流通股 变动数量：54,985,337 股 变动比例：6.00%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是☑否□
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是□否☑
是否已充分披露资 金来源	是☑否□
收购人是否拟于未 来12 个月内继续增 持	是□否☑
收购人在此前6 个 月是否在二级市场 买卖该上市公司股 票	是□否☑

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江南模塑科技股份有限公司收购报告书

是否存在《收购办 法》第六条规定的情 形	是□否☑
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件	是☑否□
是否披露后续计划	是☑否□
是否聘请财务顾问	是□否☑
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是☑否□ 注：本次收购取得的批准及批准进展情况详见本报告书
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是□否☑

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江南模塑科技股份有限公司收购报告书

波

（本页无正文，为《江南模塑科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

江阴模塑集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：曹克

签署日期： 年 月 日

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