JIANGNAN MOULD & PLASTIC TECHNOLOGY CO.,LTD — M&A Activity 2017

Aug 3, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

江南模塑科技股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一七年八月

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声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾 问”）接受江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”或“上市公司”） 委托，担任模塑科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本 次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审 核分道制相关工作的通知》等法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和 披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是假设本次交易的各方当事 人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提 出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务 顾问审阅了与本次交易相关的《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表 如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为模塑科技向江阴模塑集团有限公司、江阴精力机械有限公司发行 股份及支付现金购买其合计持有的江阴道达汽车饰件有限公司（以下简称“道达 饰件”） 100% 股权。模塑科技主要从事乘用车饰件的设计、研发、生产和销售， 道达饰件主要从事汽车内外装饰件（主要为电镀件）的设计、研发、生产和销售， 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），模塑科技和道达饰 件所处行业属于“ C36 汽车制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业和企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的 “汽车”行业和企业。

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二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

• 1、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

如前所述，模塑科技和标的公司道达饰件所处行业同为“C36 汽车制造业”， 根据《国民经济行业分类》，模塑科技和标的公司道达饰件所处行业为汽车制造 业（ C36 ）下属的汽车零部件及配件制造业（ C3660 ）。因此本次重组所涉及的交 易类型属于同行业并购。

• 2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易系公司向实际控制人控制的企业购买资产，本次交易前后，本公司 控股股东均为模塑集团，实际控制人均为曹明芳、曹克波，公司控制权未发生变 更。本次交易不构成借壳上市。

因此，公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购， 且不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买道达饰件 100%股权。 经核查，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成重组上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人 ____ _____ 艾华 俞康泽

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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