JIANGNAN MOULD & PLASTIC TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Sep 13, 2021

股票代码:000700	股票简称:模塑科技		公告编号:2021-064
债券代码:127004	债券简称:模塑转债

江南模塑科技股份有限公司关于出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、江南模塑科技股份有限公司【以下简称:"公司"】全资子公司江苏 聚汇投资管理有限公司出售其控股子公司MingHua USA Inc.【以下简称: "美国名华"】 全部股权事宜。

2、本次交易不涉及上市公司发行股份,不构成重大资产重组,也不会导 致上市公司控制权的变更,且不构成关联交易事项。

3、交易相关事项尚存在重大不确定性,根据"审慎停牌、分阶段披露" 的原则,公司股票不停牌,公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信 息披露义务。

4、本次交易发生地在美国,按当地商业流程和规则习惯,本公司已披露 交易对手提供的全部信息,商业谈判及交易在律师见证下履行,提请投资者关 注。

5、本次交易尚需提交公司股东大会审议,本次交易为非关联交易。

一、 交易概述

随着汽车市场全球化、一体化的发展趋势日益明显,公司作为宝马集团汽 车内外饰件业务的战略合作伙伴,为配合宝马集团在海外市场的发展,促进与 宝马集团形成更紧密合作伙伴关系,同时也实现公司海外业务拓展,2016年公 司在美国南卡罗来纳州设立美国名华公司,并开展了投资建设。

(1)2018年美国工厂通过宝马集团验收,开始小批量供货,供货初期固 定成本占比大,导致生产成本较高。

(2)2019年公司通过对当地员工进行现场培训、国内技术支持等手段, 有效提升了生产效率;同时,公司积极开发Rivan、大众、沃尔沃等本地客户。 由于新项目需要比较长的开发时间,公司产能释放不足,导致2019年仍然处于

亏损状态。

(3)2020年新型冠状病毒肺炎疫情对美国工厂的生产经营产生较大影响, 为维持工厂正常生产,公司大幅增加了本地员工的招聘,导致运营成本较高, 出现较大亏损。2020年下半年公司先后通过聘请德国专家团队、第三方咨询公 司等各种手段降低生产成本,降本效应尚未体现。

(4)鉴于目前中美贸易摩擦加剧、国际政治环境日趋复杂,海外疫情未能 得到有效控制的情况,导致美国名华扭亏工作的难度、时间长度及未来投入也 已远超出公司预期。为提高公司经营质量,通过处置部分资产、收缩部分海外 业务来避免可能面临的政治、经济、税务等风险,减少海外公司亏损对公司整 体业绩的拖累,公司决定转让美国名华100%股权。

2021 年 9月 12日,公司与Plasman US Holdco LLC(以下简称: "Plasman US")签订了《股权转让协议书》,拟将公司全资子公司江苏聚 汇投资管理有限公司持有的美国名华全部股权转让给Plasman US,公司聘请 了上海东洲资产评估有限公司对美国名华进行了评估,根据上海东洲资产评估 有限公司出具的《资产评估报告》,截止到估价基准日2021年6月30日,美国 名华的估价金额为-3,852,048.45美元。

为了维持宝马集团汽车内外饰件业务供货的可持续性,公司积极与交易对 方沟通,经过协商Plasman US有意愿承接美国名华已有的宝马集团汽车内外 饰件业务业务,同意受让美国名华全部股权,但考虑到由于美国名华目前处于 亏损状态且预计未来需要持续投入,经交易双方商定,交易价格确定为1美元。

2021 年 9月12日,公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于出 售美国名华100%股权的议案》。

本次交易尚需提交公司股东大会审议,本次交易为非关联交易。

二、交易方基本情况

1、交易对方应说明企业名称:Plasman US Holdco LLC

2、企业类型:特拉华州有限责任公司(Delaware limited liability company)

3、注册地址:1209 Orange Street, Wilmington DE 19801

4、主要办公地点:5245 Burke Street, Old Castle, Ontario Canada N9G 0B9

5、法定代表人:Eliot Kerlin

6、主要股东:Plasman Holdings, L.P.

7、实际控制人:Plasman Holdings, L.P.

8、实际控制人Plasman Holdings, L.P.的2020 年销售额 552,976,158 美元,资产428,204,963美元。

9、本次交易发生地在美国,按当地商业流程和规则习惯,本公司已披露交 易对手提供的全部信息,商业谈判及交易在律师见证下履行,提请投资者关注。

10、该公司非失信被执行人。

11、Plasman US与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关 系。

三、交易标的基本情况

交易标的为本公司全资子公司江苏聚汇投资管理有限公司持有的MingHua USA Inc.全部股权。

美国名华基本情况如下:

1、注册地址:Greer, South Carolina【南卡罗来纳州格里尔市】

2、企业类型:股份有限公司

3、法人代表:蔡学林

4、注册资本:10,500万美元

5、主营业务:保险杠注塑、油漆喷涂、装配生产线

6、股权结构:江苏聚汇投资管理有限公司出资100%

7、历史沿革:

2016年1月,公司第九届董事会第六次会议审议通过设立美国名华公司, 项目投资总额5,000万美元。

2017年7月,公司第九届董事会第二十四次会议审议通过向美国名华追加 投资,美国名华规划投资总额由5,000万美元增加至9,950万美元。

2018年2月,公司第九届董事会第三十四次会议审议通过,公司再次向美 国名华追加投资,美国名华规划投资总额由9,950万美元增加至28,000万美元。

截至2021年9月11日,对美国名华的实际投资额为18,600万美元。

8、近三年及一期经审计财务状况:

单位:万美元

项目/年份2021年1-6月2020 年2019 年2018 年
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营业收入	3,769.39	5,243.16	5,981.47	4,553.31
净利润	-2,439.37	-3,003.96	-1,605.88	-3,627.56
资产总额	10,048.77	11,113.22	10,589.82	11,651.84
负债总额	11,237.89	9,862.97	6,335.62	5,791.76
所有者权益	-1,189.13	1,250.25	4,254.21	5,860.08

9、该公司非失信被执行人。

10、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司将不 再间接持有美国名华股权,美国名华将不再纳入公司合并报表范围内。

11、截至本公告日,公司不存在为美国名华提供担保的情况,不存在委托 美国名华进行理财的情况;美国名华不存在对外担保、财务资助等情况,不涉 及债权债务转移。

12、江苏聚汇投资管理有限公司所持有美国名华全部股权,不存在质押状 态。

四、协议书主要内容

1、交易各方的名称

出让方:江苏聚汇投资管理有限公司

受让方: Plasman US Holdco LLC

标的公司:MingHua USA Inc.

2、《股权转让协议》的签署日期:中国时间2021年9月12日 ,美国时 间2021年9月11日

3、交易内容:经江苏聚汇投资管理有限公司与Plasman US友好协商, 各方签署了股权转让协议,同意将其持有的控股子公司MingHua USA Inc.转 让给Plasman US。

4、 (1)交易价格:1美元

(2)公司另外具有收取不超过2,549,999美元或有对价的权利。

5、合同约定最晚交割时间为不晚于:2021年10月11日

6、支付方式:交易价格在交割当日以现金方式支付出让方1美元。

7、《股权转让协议》的交割生效条件:以各方法人代表或授权代表签字 后,自模塑科技董事会审议通过,提交公司股东大会批准,美国名华完成8100 万美元股东债转股以及协议的其他交割条件满足之后执行。

五、签署转让协议目的及对公司影响

1、交易背景

相较国内,海外当地生产的人工成本高昂,且由于中美贸易摩擦及国外疫 情影响,极大地增加了公司生产成本和运营难度,公司美国业务的开展存在一 定的压力及风险。

(1)中美关系影响

从世界环境看,全球经济下行压力加大,各种经济政策及经济事件的叠加, 加大了经济的波动及不确定性。2020 年以来,中美贸易争端持续发酵,对中 国企业业务造成不利影响。相关摩擦从经济领域逐渐向外交、政治领域蔓延, 美国政府逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制。

(2)新冠疫情的不利影响

2020 年至今,新冠肺炎疫情危机先后蔓延全球,重创全球经济,宏观经 济减速,对汽车行业的影响较为明显,经济恢复暂无一致性预期。为保障现有 客户的产品持续供应,公司维持了充足的生产经营人员,导致公司出现持续亏 损,进一步加大了公司的经营性风险。

2、签署出售股权协议书的目的

根据国务院颁布的《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意 见》、《关于进一步提高上市公司质量的意见》,强调上市公司、稳健经营, 不断提高经营水平和发展质量的文件精神,公司积极调整经营思路,对部分对 外股权投资资产进行处置,逐步缩减对外投资业务,支持公司立足实体业务发 展战略的实施。

2020年新冠疫情在全球爆发,我国政府迅速组织全国抗疫,抗疫成果和 经济恢复全球瞩目。而美国政府在抗击疫情、恢复社会秩序、经济发展等方面 明显弱于我国政府,未来美国营商环境的风险大于国内,公司综合考虑后,决 定出售美国名华股权有利于公司未来更好地发展。

出售美国名华,目的是为了减少公司的持续亏损,充裕公司的现金流,公 司将在现有汽车块板上,积极拓展新客户、开发新产品、研发新工艺,提高产 品竞争力,切实提升公司的盈利能力,保证公司的持续经营。

3、股权转让对公司影响

公司股权转让交易完成后,美国名华不再纳入公司合并报表范围。本次交

易将会产生4-4.5亿人民币的投资损失,可能会导致2021年度净利润出现亏损 (具体数据以审计机构年度审计确认后的结果为准)。

美国名华自2018年正式投产以来,其营业收入(剔除内部贸易收入)占 公司总营业收入比重较低,2018年至2021年(1-6月)占比分别为2.22%、 7.52%、5.91%和6.71%。但美国名华产生的亏损额对模塑科技经营状况产生 了较大的影响,剔除美国名华经营亏损影响后,模塑科技2018年至2021年

(1-6月)净利润分别为2.50亿元人民币、2.12亿元人民币、2.19亿元人民币 和3.41亿元人民币。

本次交易不影响公司正常生产经营,符合公司长远发展规划,符合全体股 东和公司利益,对公司未来整体业绩会有明显的提升和改善。

4、董事会及独立董事对本次交易的意见

公司董事会认为:公司与本次交易对方不存在关联关系;收款和交割同步 进行,能够保障公司利益。通过转让美国名华可以大幅减少海外公司亏损对公 司业绩的拖累,降低公司经营风险。公司聘请第三方评估机构对标的资产进行 了评估,经双方友好协商,以1美元转让美国名华100%股权,公司另外具有收 取不超过2,549,999美元或有对价的权利。

独立董事认为:本次交易符合公司经营计划,可以降低公司运营成本和经 营风险,符合公司战略发展需要。交易事项具备可操作性,审议程序符合有关 法律法规、规章和规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损 害公司、公司股东,尤其是中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。

六、本次交易的后续安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不产生关联 交易。

七、风险提示

目前项目尚需提交公司股东大会审议表决,筹划事项能否按预期顺利开展 存在不确定性。公司将严格按照相关法律、法规及公司章程的规定,及时履行 信息披露义务以及相应的决策审批程序,敬请广大投资者关注相关公告,注意 投资风险。公司指定信息披露媒体为证券时报、中国证券报和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

八、备查文件

• 1、第十届董事会第二十二次会议决议
• 2、《股权转让协议书》
• 3、《资产评估报告书——东洲评报字【2021】第1340号》
• 4、《审计报告书——苏公W【2021】A1327号》

特此公告。

江南模塑科技股份有限公司 董事会 2021 年9 月14日