JIANGNAN MOULD & PLASTIC TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于江南模塑科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司 （以下简称“中信建投证券”）作为江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模 塑科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，对业绩承 诺方做出的关于本次资产重组注入的标的资产2019年度业绩承诺实现情况进行 了核查，并发表意见如下：

一、盈利预测情况

（一）合同主体及签订时间

2017年9月4日，模塑科技与模塑集团、精力机械签署了《盈利预测补偿协议》。 根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第1028 号《江南模塑科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江阴道 达汽车饰件有限公司股东全部权益价值评估报告》，道达饰件2017年、2018年、 2019年的预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,345.94万 元、9,891.37万元及10,982.14元。本次交易业绩承诺金额不低于评估报告中预测 的净利润。

模塑集团和精力机械向公司承诺：道达饰件2017年、2018年、2019年三个会 计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7,500万 元、10,000万元、11,000万元。

（二）协议主要内容及具体补偿方案

1、盈利承诺补偿

（1）业绩补偿方式

在业绩补偿期间，若江阴道达截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

的累积承诺净利润数，模塑集团、江阴精力将以本次交易取得的股份和现金的支 付比例来计算其应当对本公司补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差额 部分，模塑集团、江阴精力优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采 用现金补偿。

模塑科技在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对该等差异情况进行专项审核。

（2）业绩补偿计算公式

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价 - 累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数 量时，差额部分由交易对方以现金补偿。

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值， 即已补偿的股份不冲回。

在业绩补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或 送股分配的，则应补偿股份数相应调整为:当期应补偿股份数（调整后）=当期应 补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

模塑科技将以总价人民币1.00元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿 的股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股 份或利益），并予以注销。

2、减值补偿

在业绩承诺期届满时，模塑科技将对标的资产进行减值测试，如果减值额大 于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺 方同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。

减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发 - 行价格 盈利补偿期间内已补偿现金总数

需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期 内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司 股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿。

按照上述“（二）1、（2）业绩补偿计算公式”计算的业绩补偿合计不应超 过业绩承诺方在本次交易中获得的转让对价总额。

二、业绩承诺实现情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴道达汽车饰 件有限公司2019年度审计报告》（苏公W[2019]A000号），2019年度江阴道达实 现归属于母公司所有者的净利润为12,192.69万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为12,089.48万元。

单位：万元

					单位：万元
项目	2019 年承诺数	2019 年实现数	差额	完成率	补偿金额
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	11,000.00	12,089.48	1,089.48	109.90%	0.00

结合江阴道达2017年、2018年实现利润情况，江阴道达原股东模塑集团、精 力机械在本次重组交易中的业绩承诺已全部实现。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，中信建投证券认为：江阴道达2019年度业绩承诺完成率为109.90%， 完成了当年的业绩承诺，不需要进行盈利预测补偿。结合江阴道达2017年、2018 年实现利润情况，江阴道达原股东模塑集团、精力机械在本次重组交易中的业绩 承诺已全部实现。本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重组 有关各方按照相关规定和程序积极履行承诺。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况的核查 意见》之签字盖章页）

项目主办人： 俞康泽 鄢让

==> picture [145 x 64] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==