Jiangmen Kanhoo Industry Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 20, 2017

证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2017-084

江门市科恒实业股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江门市科恒实业股份有限公司（以下称 “ 公司 ” ）第四届董事会第八次会议审议 通过了《关于提议召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会定于 2017年10月11日（星期三）召开公司2017年第三次临时股东大会。现将本次临时股 东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，决定 召开2017年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

• （1）现场会议时间：2017年10月11日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年10月10日-2017年10月11日。其中，通过深圳证券

交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月11日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年10月10日 15:00至2017年10月11日15:00的任意时间。

• 5、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互 联网投票系统行使表决权。

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公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场 投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中 的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网 重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以 第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投 票为准。

• 6、会议出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2017年9月27日（星期三）下午收市时，在中国结 算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（股东大会授权委托 书式样详见附件二）

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 7、会议地点：江门市江海区滘头滘兴南路22号江门市科恒实业股份有限公司会 议室。

二、会议审议事项及提案编码

• 1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

• 相关法律、法规规定的议案

• 2、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议

案

2.1发行股份及支付现金购买资产

2.1.1标的资产和交易对方

2.1.2交易作价及支付方式

2.1.3发行方式及发行对象

2.1.4发行股份的种类和面值

• 2.1.5发行股份的价格及定价依据

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2.1.6发行股份的数量

2.1.7发行股份价格和数量的调整

2.1.8股份锁定安排

2.1.9发行股份的上市地点

2.1.10标的公司的公司治理安排

2.1.11标的资产期间损益归属及承担

2.1.12标的资产和发行股份的交割

2.1.13违约责任

2.2业绩承诺及补偿协议

2.2.1业绩承诺指标

2.2.2补偿金额的确定

2.2.3补偿方式

2.2.4补偿支付及上限

2.2.5超过利润承诺的奖励

2.3发行股份募集配套资金

2.3.1发行方式及发行对象

2.3.2发行股份的种类和面值

2.3.3发行股份的价格及定价依据

2.3.4发行股份的数量

2.3.5发行股份价格和数量的调整

2.3.6股份锁定安排

2.3.7发行股份的上市地点

2.3.8配套募集资金的用途

2.4本次交易的决议有效期

3、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（修订稿）及其摘要的议案

• 4、关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买

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资产之协议书》及《利润承诺补偿协议书》的议案

5、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案

6、关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳 上市的议案

• 7、关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办

• 法》第四十三条规定的议案

8、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

9、关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议 案

10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案

11、关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明

12、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项的议案

以上议案已经第四届董事会第七次、第八次会议审议通过，议案内容详见2017 年9月4日及9月18日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

三、提案编码

议案 编码	事项编 号	议案名称	备注
			该列打勾的 栏目可以投 票
100	1	总议案	√
1.00	2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》	√
2.00		《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案》	√作为投票 对象的子议 案数：（27）
	2.1	发行股份及支付现金购买资产

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2.01	2.1.1	标的资产和交易对方	√
2.02	2.1.2	交易作价及支付方式	√
2.03	2.1.3	发行方式及发行对象	√
2.04	2.1.4	发行股份的种类和面值	√
2.05	2.1.5	发行股份的价格及定价依据	√
2.06	2.1.6	发行股份的数量	√
2.07	2.1.7	发行股份价格和数量的调整	√
2.08	2.1.8	股份锁定安排	√
2.09	2.1.9	发行股份的上市地点	√
2.10	2.1.10	标的公司的公司治理安排	√
2.11	2.1.11	标的资产期间损益归属及承担	√
2.12	2.1.12	标的资产和发行股份的交割	√
2.13	2.1.13	违约责任	√
	2.2	业绩承诺及补偿协议
2.14	2.2.1	业绩承诺指标	√
2.15	2.2.2	补偿金额的确定	√
2.16	2.2.3	补偿方式	√
2.17	2.2.4	补偿支付及上限	√
2.18	2.2.5	超过利润承诺的奖励	√
	2.3	发行股份募集配套资金
2.19	2.3.1	发行方式及发行对象	√
2.20	2.3.2	发行股份的种类和面值	√
2.21	2.3.3	发行股份的价格及定价依据	√
2.22	2.3.4	发行股份的数量	√
2.23	2.3.5	发行股份价格和数量的调整	√
2.24	2.3.6	股份锁定安排	√
2.25	2.3.7	发行股份的上市地点	√
2.26	2.3.8	配套募集资金的用途	√
2.27	2.4	本次交易的决议有效期	√
3.00	3	《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》	√
4.00	4	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<关于发行股份 及支付现金购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议 案》	√
5.00	5	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》	√
6.00	6	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的借壳上市的议案》	√
7.00	7	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
8.00	8	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关	√

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		联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》
9.00	9	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备 考财务报告的议案》	√
10.00	10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
11.00	11	《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》	√
12.00	12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》	√

注：对一级提案2.00投票视为对其下27个子议案表达相同投票意见

四、会议登记方法

• 1、登记时间：2017年9月29日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。异地股东采 取信函或传真方式登记的，须在2017年9月29日17:00之前送达或传真到公司。

• 2、登记地点：江门市江海区滘头滘兴南路22号江门市科恒实业股份有限公司董 事会办公室。如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样。 3、登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东应有法定代表人或法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本 人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本 人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、 法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大 会；

（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东 账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东 大会；

• （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》 （附件一），以便登记确认；

（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人 请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

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4、其他事项

（1）会议联系方式

联系人：杨赤冰

联系电话：0750-3863815 传 真：0750-3899896

（2）、参会费用情况

出席会议股东的食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件三）

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第八次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江门市科恒实业股份有限公司董事会

2017年9月20日

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附件一

江门市科恒实业股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会参会登记表

姓名/名称		身份证号码/ 营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

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附件二

授权委托书

兹委托_女士/先生代表本人/本公司出席江门市科恒实业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会 审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权 委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

议案 编码	议案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同 意	反 对	弃 权
100	总议案	√
1.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议 案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的议案》	√作为投票对 象的子议案 数：（27）
	发行股份及支付现金购买资产
2.01	标的资产和交易对方	√
2.02	交易作价及支付方式	√
2.03	发行方式及发行对象	√
2.04	发行股份的种类和面值	√
2.05	发行股份的价格及定价依据	√
2.06	发行股份的数量	√
2.07	发行股份价格和数量的调整	√
2.08	股份锁定安排	√
2.09	发行股份的上市地点	√
2.10	标的公司的公司治理安排	√
2.11	标的资产期间损益归属及承担	√
2.12	标的资产和发行股份的交割	√
2.13	违约责任	√
	业绩承诺及补偿协议
2.14	业绩承诺指标	√
2.15	补偿金额的确定	√
2.16	补偿方式	√
2.17	补偿支付及上限	√

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2.18	超过利润承诺的奖励	√
	发行股份募集配套资金
2.19	发行方式及发行对象	√
2.20	发行股份的种类和面值	√
2.21	发行股份的价格及定价依据	√
2.22	发行股份的数量	√
2.23	发行股份价格和数量的调整	√
2.24	股份锁定安排	√
2.25	发行股份的上市地点	√
2.26	配套募集资金的用途	√
2.27	本次交易的决议有效期	√
3.00	《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其 摘要的议案》	√
4.00	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<关于 发行股份及支付现金购买资产之协议书>及<利润承 诺补偿协议书>的议案》	√
5.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的借壳上市的议案》	√
7.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》	√
8.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
9.00	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估 报告、备考财务报告的议案》	√
10.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
11.00	《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事项的议案》	√

委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准， 对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具 体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项 进行投票表决。

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委托人名称或姓名： 委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持有股数： 受托人名称或姓名： 受托人身份证号码： 委托日期： 委托人签名：

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附件三

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码：“365340”，投票简称：“科恒投票”。

• 2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的议案编码如下：

议案 编码	议案名称	备注
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案	√
1.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》	√作为投票 对象的子议 案数：（27）
	发行股份及支付现金购买资产
2.01	标的资产和交易对方	√
2.02	交易作价及支付方式	√
2.03	发行方式及发行对象	√
2.04	发行股份的种类和面值	√
2.05	发行股份的价格及定价依据	√
2.06	发行股份的数量	√
2.07	发行股份价格和数量的调整	√
2.08	股份锁定安排	√
2.09	发行股份的上市地点	√
2.10	标的公司的公司治理安排	√
2.11	标的资产期间损益归属及承担	√
2.12	标的资产和发行股份的交割	√
2.13	违约责任	√
	业绩承诺及补偿协议
2.14	业绩承诺指标	√
2.15	补偿金额的确定	√
2.16	补偿方式	√
2.17	补偿支付及上限	√

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2.18	超过利润承诺的奖励	√
	发行股份募集配套资金
2.19	发行方式及发行对象	√
2.20	发行股份的种类和面值	√
2.21	发行股份的价格及定价依据	√
2.22	发行股份的数量	√
2.23	发行股份价格和数量的调整	√
2.24	股份锁定安排	√
2.25	发行股份的上市地点	√
2.26	配套募集资金的用途	√
2.27	本次交易的决议有效期	√
3.00	《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》	√
4.00	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<关于发行股份及支 付现金购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》	√
5.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的借壳上市的议案》	√
7.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
8.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》	√
9.00	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财 务报告的议案》	√
10.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
11.00	《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》	√

（2）填报表决意见

①对本次股东大会审议的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• ②对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

• 二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、 投票时间：2017年10月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

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互联网投票系统开始投票的时间为2017 年10 月10 日（现场股东大会召开前一 日）下午3：00，结束时间为2017 年10 月11 日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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