Jiangmen Kanhoo Industry Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

May 27, 2016

证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2016-053

江门市科恒实业股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次 会议决定于2016 年5 月31 日（星期二）召开公司2016 年第一次临时股东大会，会 议通知已于2016 年5 月9 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上进行了公告。 本次会议将采取现场与网络相结合的投票方式，根据相关规定，现将会议有关事项 再次提示通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016 年第一次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性

公司2016 年第一次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的相关规定。

• 4、会议召开时间

• （1）现场会议召开时间：2016 年5 月31 日（星期二）下午14:30 开始

• （2）网络投票时间：2016 年5 月30 日至2016 年5 月31 日，其中：

• ①通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016 年5 月31 日上午

9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016 年5 月30 日下午

15:00 至2016 年5 月31 日下午15:00 的任意时间。

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• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式，公司股 东可以选择现场投票、网络投票中任一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、出席对象：

• （1）截止股权登记日2016 年5 月24 日（星期二）下午收市时在中国结算深圳 分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 7、现场会议召开地点：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22 号江门市科恒实 业股份有限公司会议室。

• 8、融资融券、转融通业务投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务相关投资者的投票，请按照《深圳证券交易所上市公司 股东大会网络投票实施细则（2014 年9 月修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

序号	议 案
1	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律、法规规定的议案》
2-5	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2	发行股份及支付现金购买资产
2.1	标的资产和交易对方
2.2	交易作价及支付方式
2.3	发行方式及发行对象
2.4	发行股份的种类和面值
2.5	发行股份的价格及定价依据
2.6	发行股份的数量
2.7	发行股份价格和数量的调整
2.8	股份锁定安排
2.9	发行股份的上市地点
2.10	标的公司的公司治理安排
2.11	标的资产期间损益归属及承担
2.12	标的资产和发行股份的交割
2.13	违约责任
3	业绩承诺及补偿协议
3.1	业绩承诺指标
3.2	补偿金额的确定

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3.3	补偿方式
3.4	补偿支付及上限
3.5	超过利润预测数的补偿
4	发行股份募集配套资金
4.1	发行方式及发行对象
4.2	发行股份的种类和面值
4.3	发行股份的价格及定价依据
4.4	发行股份的数量
4.5	发行股份价格和数量的调整
4.6	股份锁定安排
4.7	发行股份的上市地点
4.8	配套募集资金的用途
4.9	违约责任
5	本次交易的决议有效期
6	《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>（修订稿）及其摘要的议案》
7	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金购买资产之 协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》
8	《关于公司与相关交易对方签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》
9	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
10	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市 的议案》
11	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 四十三条规定的议案》
12	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
13	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》
14	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》
15	《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
16	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事项的议案》

上述议案分别经公司第三届董事会第二十一次、二十三次会议、第三届监事会 第十八次、二十次会议审议通过。具体内容详见2016 年4 月18 日及2016 年5 月6 日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本 人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本

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人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、 法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大 会；

（2）个人股东登记：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股 东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股 东大会；

• （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》 （附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：本次会议不接受电话登记及会议当天现场登记。出席现场会议 的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理参会手续。

2、登记时间：2016 年5 月27 日上午9:00-下午15:00。异地股东采取信函或 传真方式登记的，须在2016 年5 月27 日15:00 之前送达或传真到公司。

3、登记地点：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22 号，江门市科恒实业股份 有限公司二楼董事会办公室。如通过信函方式登记，信封上请注明“2016 年第一次 临时股东大会” 字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

公司本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统 投票或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程 见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：杨赤冰

联系电话：0750-3863815

传 真：0750-3899896

2、参会费用情况

出席会议股东的食宿费及交通费自理。

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特此公告

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

江门市科恒实业股份有限公司董事会

2016 年5 月27 日

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

• 一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365340

• 2、投票简称：科恒投票

• 3、投票时间： 2016 年5 月31 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案填写 选举票数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

• （1）在投票当日，“科恒投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别 申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
	总议案	100
1	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案》	1.00
2	发行股份及支付现金购买资产	2.00
2.1	标的资产和交易对方	2.01
2.2	交易作价及支付方式	2.02
2.3	发行方式及发行对象	2.03

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2.4	发行股份的种类和面值	2.04
2.5	发行股份的价格及定价依据	2.05
2.6	发行股份的数量	2.06
2.7	发行股份价格和数量的调整	2.07
2.8	股份锁定安排	2.08
2.9	发行股份的上市地点	2.09
2.10	标的公司的公司治理安排	2.10
2.11	标的资产期间损益归属及承担	2.11
2.12	标的资产和发行股份的交割	2.12
2.13	违约责任	2.13
3	业绩承诺及补偿协议	3.00
3.1	业绩承诺指标	3.01
3.2	补偿金额的确定	3.02
3.3	补偿方式	3.03
3.4	补偿支付及上限	3.04
3.5	超过利润预测数的补偿	3.05
4	发行股份募集配套资金	4.00
4.1	发行方式及发行对象	4.01
4.2	发行股份的种类和面值	4.02
4.3	发行股份的价格及定价依据	4.03
4.4	发行股份的数量	4.04
4.5	发行股份价格和数量的调整	4.05
4.6	股份锁定安排	4.06
4.7	发行股份的上市地点	4.07
4.8	配套募集资金的用途	4.08
4.9	违约责任	4.09
5	本次交易的决议有效期	5.00
6	《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>（修订稿）及其摘要的议案》	6.00
7	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金购买 资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》	7.00
8	《关于公司与相关交易对方签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》	8.00
9	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》	9.00
10	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借 壳上市的议案》	10.00
11	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第四十三条规定的议案》	11.00
12	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	12.00
13	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议 案》	13.00
14	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》	14.00
15	《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》	15.00

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16.00

《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募 16 集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代

• 表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表 决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 5 月 30 日下午 15:00，结束时间 为 2016 年 5 月 31 日下午 15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 ” “ ”

• 所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二

江门市科恒实业股份有限公司股东大会授权委托书

兹委托___先生（女士）代表本人/本单位出席江门市科恒实业股份有限 公司 2016 年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行 使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

议案 序号	议案名称		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2	发行股份及支付现金购买资产
2.1	标的资产和交易对方
2.2	交易作价及支付方式
2.3	发行方式及发行对象
2.4	发行股份的种类和面值
2.5	发行股份的价格及定价依据
2.6	发行股份的数量
2.7	发行股份价格和数量的调整
2.8	股份锁定安排
2.9	发行股份的上市地点
2.10	标的公司的公司治理安排
2.11	标的资产期间损益归属及承担
2.12	标的资产和发行股份的交割
2.13	违约责任
3	业绩承诺及补偿协议
3.1	业绩承诺指标
3.2	补偿金额的确定
3.3	补偿方式
3.4	补偿支付及上限
3.5	超过利润预测数的补偿
4	发行股份募集配套资金
4.1	发行方式及发行对象
4.2	发行股份的种类和面值
4.3	发行股份的价格及定价依据
4.4	发行股份的数量
4.5	发行股份价格和数量的调整
4.6	股份锁定安排
4.7	发行股份的上市地点

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4.8	配套募集资金的用途
4.9	违约责任
5	本次交易的决议有效期
6	《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
7	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<关于发行股份及 支付现金购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》
8	《关于公司与相关交易对方签署的<附条件生效的股份认购协议> 的议案》
9	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》
10	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的借壳上市的议案》
11	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
12	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第 四条规定的议案》
13	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考 财务报告的议案》
14	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
15	《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》
16	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

委托人姓名和名称：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托书有效期限： 委托日期：

委托人/公司（签章）： 受托人（签章）：

备注：

1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。 2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。 如果股东不作具体指示的，股东代理人（是/否）可以按自己的意思表决。

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附件三

江门市科恒实业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会股东参会登记表

姓名/名称		身份证或 营业执照号码
股东账户卡号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人参会		备 注

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