Jianglong Shipbuilding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 3, 2021

补充法律意见书（三）

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广东信达律师事务所 关于江龙船艇科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票 的补充法律意见书（三）

深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 、 12 楼 邮政编码： 518017

11-12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 电话 (Tel.) ： 86-755-88265288 传真 (Fax.): 86-755-88265537

网站： www.shujin.cn 邮箱： info@shujin.cn

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补充法律意见书（三）

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深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 、 12 楼 邮政编码： 518017

11-12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China 电话（ Tel ）：（ 0755 ） 88265288 传真（ Fax ）：（ 0755 ） 88265537 电子邮件（ E-mail ）： info@shujin.cn 网站（ Website ）： www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于江龙船艇科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

信达再创意字[2020]第010-03号

致：江龙船艇科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江龙船艇科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“江龙船艇”）的委托，担任发行人2020年创业板向特 定对象发行股票的特聘专项法律顾问，并已出具《广东信达律师事务所关于江龙 船艇科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票的法律意见书》《广 东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象 发行股票的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公 司2020年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》《广东信达律 师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票 的补充法律意见书（二）》（以下分别简称《法律意见书》《律师工作报告》《补

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补充法律意见书（三）

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充法律意见书一》《补充法律意见书二》）。

现信达对中国证券监督管理委员会要求发行人律师补充说明的有关法律问 题出具《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特 定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

本《补充法律意见书》是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并 构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》《律 师工作报告》与本《补充法律意见书》不一致的部分，以本《补充法律意见书》 为准。除非另有说明，信达律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的 事项和释义适用本《补充法律意见书》。

问题：如本次募投项目用地土地使用权出让合同被解除，则可能涉及相关 土地被政府强制收回。请发行人说明上述土地被收回对本次发行募投项目的影 响以及拟采取的替代措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

发行人就取得本次发行募投项目海洋先进船艇智能制造项目（以下简称“海 洋先进船艇项目”）用地事宜分别与中山市自然资源局、中山市神湾镇人民政府 （以下简称“神湾镇政府”）签署了《国有建设用地使用权出让合同》《项目履 约监管合同》及其补充协议。发行人承诺于 2025 年 5 月 9 日前该宗地项下项目 投资强度不低于 5,773 元/m[2] ，发行人达到年产值 91,000 万元、年纳税额 4,550 万元，同时接受神湾镇政府对出让合同约定的行业要求、产值、收税及《项目履 约监管合同》约定的其他指标进行考核、监督；如发行人违反《项目履约监管合 同》的约定且未按期整改的，神湾镇政府有权向中山市自然资源局发出《出让合 同解除申请书》，中山市自然资源局有权在收到前述《出让合同解除申请书》后 解除出让合同。发行人应自《出让合同解除通知书》送达之日起 365 日内将土地 退还中山市自然资源局。

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补充法律意见书（三）

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如《补充法律意见书二》所述，根据中山市公共资源交易中心网站查询记录 及发行人海洋先进船艇项目事项的神湾镇政府工作人员的访谈结果，本次发行募 投用地被强制收回的风险较小。

倘若本次发行募投用地被收回，前述收回事宜对本次发行募投项目影响及发 行人拟采取的措施具体如下：

（一）本次发行募投用地被收回对本次发行募投项目的影响

信达律师审阅了《募集说明书》《国有建设用地使用权出让合同》《项目履 约监管合同》及其补充协议，并取得了发行人的确认，海洋先进船艇项目计划总 投资 35,000.00 万元，主要用于项目建设相关的建筑工程费、设备购置、安装、 前期土地购置及其他配套设施费用及其他费用等。其中，购地款项、地上建筑物、 构筑物及其附属设施相关投资成本系海洋先进船艇项目的主要投资成本。

根据《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》及其补充协议， 若发行人因违反《项目履约监管合同》的约定且未按期整改而被解除土地出让合 同，发行人应向中山市自然资源局退还土地。中山市自然资源局在发行人退还土 地后，将已收取的国有建设用地使用权出让价款扣除受让人应当支付的违约金及 其他必要费用后退还给发行人（不计利息），并根据相关规定选定有资质的评估 机构评估得出的地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值，对发行人给予相 应补偿。

根据发行人的确认，如发生以上极端情况，而发行人需要继续实施募投项目， 则发行人会另行寻找合适地块，募投项目实施进展可能将根据项目建设及搬迁的 情况受到不同程度的不利影响。发行人已购买的设备可在搬迁后继续使用。

因此，若海洋先进船艇项目用地被收回，发行人主要投资成本能够得到补偿 或收回。但发行人需自行承担购买土地投入资金的利息成本、安装费用、其他配 套设施等费用及违约金损失，募投项目实施进展可能将根据项目建设及搬迁的情 况受到不同程度的不利影响。

（二）本次发行募投用地被收回，发行人拟采取的替代措施

发行人已出具书面承诺，将严格按照《国有建设用地使用权出让合同》《项 目履约监管合同》及其补充协议的约定开展募投项目建设。若发行人因客观原因 违反了前述合同约定，发行人承诺在积极整改的同时，与中山市自然资源局、神

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补充法律意见书（三）

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湾镇政府就整改期限、整改方案进行沟通，确保在主管部门要求的期限内完成整 改，避免触发收回条款。

根据《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》及其补充协议， 即使发行人违反前述合同约定且未能积极整改而被政府强制收回，本次发行募投 用地因此需要被收回，发行人向中山市自然资源局退还土地的时间也是《出让合 同解除通知书》送达之日起 365 日。根据发行人的确认及承诺，目前船舶行业市 场处于市场重整阶段，发行人已对中山、珠海等地部分已退出或计划退出市场的 船舶制造企业进行了调研，中山、珠海等地符合募投项目产品生产所需的土地供 应比较充足；如本次发行募投用地被政府强制收回，发行人承诺将考虑采取以下 替代措施：（1）与当地政府主管部门积极沟通，争取一定的搬迁宽限期（如需）， 腾挪中山厂区空间用于部分已购置设备的安装，租赁或购买新的生产基地等方式 解决募投项目用地问题，并在政府要求搬离期限内，完成搬迁；（2）在搬离前， 尽可能维持已建成募投项目的生产经营，减少对募投项目实施的影响。发行人承 诺海洋先进船艇项目用地可能被政府强制收回事宜，不会对本次募投项目产生重 大不利影响，发行人拟采取的替代措施能够满足本次发行募投项目的要求，具有 可行性。

综上所述，发行人已承诺将严格按照《国有建设用地使用权出让合同》《项 目履约监管合同》及其补充协议的约定开展募投项目建设；如因客观原因违反了 前述合同的约定，发行人将会与政府部门积极沟通，并及时整改，避免触发收回 条款；海洋先进船艇项目用地被政府强制收回的风险较小。特殊情况下，如募投 项目用地被政府强制收回，发行人已投入的相关购地款项、地上建筑物、构筑物 及其附属设施等主要投资成本也能够得到补偿；发行人承诺在政府要求搬离期限 内通过腾挪中山厂区空间或租赁新的生产基地或购买新的生产基地等方式解决 募投项目用地问题，完成搬迁；在搬离前，尽可能维持已建成募投项目的生产经 营，以减少对募投项目实施的影响。本次发行募投用地可能被政府强制收回事宜， 不会对本次募投项目产生重大不利影响。发行人承诺拟采取的替代措施能够满足 本次发行募投项目的要求，具有可行性。

本《补充法律意见书》正本一式贰份。

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