Jianglong Shipbuilding Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Feb 22, 2021

补充法律意见书（四）

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广东信达律师事务所 关于江龙船艇科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票 的补充法律意见书（四）

深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017

11-12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.): 86-755-88265537 网站：www.shujin.cn 邮箱：info@shujin.cn

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补充法律意见书（四）

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深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017

11-12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755） 88265537 电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于江龙船艇科技股份有限公司

2020 年创业板向特定对象发行股票的

补充法律意见书（四）

信达再创意字[2020]第010-04号

致：江龙船艇科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江龙船艇科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“江龙船艇”）的委托，担任发行人2020年创业板向特 定对象发行股票的特聘专项法律顾问，并已出具《广东信达律师事务所关于江龙 船艇科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票的法律意见书》《广 东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象 发行股票的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公 司2020年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》《广东信达律 师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票 的补充法律意见书（二）》《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公

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补充法律意见书（四）

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司2020年创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下分别简称 《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》 《补充法律意见书三》）。

现信达对中国证券监督管理委员会要求发行人律师补充说明的有关法律问 题出具《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特 定对象发行股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

本《补充法律意见书》是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并 构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》《律 师工作报告》与本《补充法律意见书》不一致的部分，以本《补充法律意见书》 为准。除非另有说明，信达律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的 事项和释义适用本《补充法律意见书》。

问题：请发行人说明“土地使用权出让合同违约赔偿及被解除的风险”（以 下简称风险一）是否属于影响本次募投项目的重大事项，如是，请申请人说明 将“募投项目逾期开工或逾期竣工的违约风险”列入，而未将风险一列入《募 集说明书》“重大事项提示”的原因。同时，请发行人结合风险一说明本次募 投项目土地的确定性，如土地使用权出让合同被解除，是否涉及相关土地被政 府强制收回，如是，请说明上述土地被收回对本次发行募投项目的影响以及拟 采取的替代措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

（一）请发行人结合风险一说明本次发行募投项目土地的确定性，如土地 使用权《出让合同》被解除，是否涉及相关土地被政府强制收回，如是，请说 明上述土地被收回对本次发行募投项目的影响以及拟采取的替代措施。

1、请发行人结合风险一说明本次发行募投项目土地的确定性，如土地使用 权出让合同被解除，是否涉及相关土地被政府强制收回

发行人于 2020 年 3 月与中山市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让 合同》（以下简称“《土地出让合同》”）（合同编号：442000-2020-000235）， 约定中山市自然资源局以 17,397,625 元向发行人出让中山市神湾镇竹排村地块

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（宗地编号：W32-20-0003），宗地面积为 60,618.9 平方米、用途为工业用地， 发行人同意 2025 年 5 月 9 日前该宗地的项目投资强度不低于 5,773 元/m[2] ，发行 人达到年产值 91,000 万元、年纳税额 4,550 万元。发行人与中山市神湾镇人民政 府（以下简称“神湾镇政府”）签署了《项目履约监管合同》及其补充协议，同 意并接受神湾镇政府对《土地出让合同》约定的行业要求、产值、收税及《项目 履约监管合同》约定的其他指标进行考核、监督；如发行人违反《项目履约监管 合同》及其补充协议的约定且未按期整改的，神湾人民政府有权向中山市自然资 源局发出《出让合同解除申请书》，中山市自然资源局有权解除《土地出让合同》。

信达律师检索了已成功发行上市或拟发行上市的企业案例、查询了中山市公 共资源交易中心网站，公司（含上市公司/拟上市公司等）在取得工业用地时附 带投资强度、产值和税收等承诺并不罕见。

信达律师于 2020 年 12 月 31 日联合发行人本次发行的保荐机构，对负责跟 进发行人海洋先进船艇智能制造项目事项的神湾镇政府工作人员进行了访谈，中 山市神湾镇工业用地均附带投资强度、产值和税收等承诺，该政策已运行多年且 系中山市的普遍做法，不是针对发行人一家单位。根据神湾镇政府工作人员的访 谈结果，截至访谈日，中山市辖区内不存在因土地受让方未达投资强度、产值和 税收等承诺导致受让土地被强制收回的情形。神湾镇政府工作人员审阅了《募集 资金使用可行性分析报告》，认为前述报告中关于募投项目投资强度、年产值等 约定均与《土地出让合同》《项目履约监管合同》约定相符，结合发行人成立以 来纳税、业绩增长、科技发展等实际情况，《土地出让合同》《项目履约监管合 同》中设置的附加条件对发行人影响较小，上述募投用地被强制收回的风险较小。

信达律师亦审阅了发行人就本次发行出具的相关文件，取得了发行人相关确 认及承诺，就《土地出让合同》《项目履约监管合同》约定的可能触发土地收回 情形及发行人拟采取的应对措施逐一分析如下：

（1）注册地要求

①土地收回相关条款主要内容

《项目履约监管合同》约定：土地受让方为非中山市神湾镇企业的，未在合 同约定的时间内在中山市神湾镇成立全资独立法人企业的，或原全资独立法人企

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业注册地址未在合同约定的时间内变更至中山市神湾镇的，须每日向神湾镇政府 交纳 10,000 元违约金直至在中山市神湾镇成立全资独立法人企业。神湾镇政府 因此申请解除土地出让合同的，受让方应当支付合同约定的时间至土地退还前的 违约金给神湾镇政府。

②对应的土地收回风险分析

截至本《补充法律意见书》出具之日，本次发行募投项目的实施主体为发行 人，而发行人注册地位于中山市神湾镇，不会因违反《项目履约监管合同》注册 地要求相关条款导致募投用地被收回。

③拟采取的应对措施

发行人已出具承诺，发行人在持有本次发行募投用地使用权期间，不会将注 册地迁至中山市神湾镇以外的地方。政府行政区划变更导致的注册地址调整不受 此承诺限制。

（2）投资产业类别

①土地收回相关条款主要内容

《项目履约监管合同》约定：投资产业类别为娱乐船和运动船制造，行业代 码为 3733。受让方未经神湾镇政府书面同意擅自变更用地投资产业类别的，须 在神湾镇政府发出整改通知之日起六个月内整改完毕。若仍不能按期整改完毕 的，每延期一天，须向神湾镇政府支付相当于土地出让合同中出让价款总额千分 之一的违约金。神湾镇政府因此申请解除土地出让合同的，受让方应当支付合同 约定的时间至土地退还前的违约金。

②对应的土地收回风险分析

根据发行人的确认及发行人报告期内的定期报告，发行人主营业务为旅游休 闲船艇、公务执法船艇和特种作业船艇的设计、研发、生产和销售，投资产业类 别为船艇制造业。

神湾镇政府已出具确认函，确认江龙船艇的前述主营业务符合《土地出让合 同》《项目履约监管合同》及其补充协议等关于投资产业类别要求的约定，不会

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违反《土地出让合同》《项目履约监管合同》及其补充协议等约定。船舶制造相 关业务项下投资强度、年产值及年纳税额可计入《土地出让合同》《项目履约监 管合同》及其补充协议相关指标考核的实现情况。

发行人因违反《项目履约监管合同》投资产业类别条款，导致募投用地被政 府收回的可能性小。

③拟采取的应对措施

发行人承诺严格按照《土地出让合同》《项目履约监管合同》及补充协议的 约定进行募投项目建设，不改变募投项目的投资产业类别，不改变募投项目土地 的用途。

（3）开工日期要求

①土地收回相关条款主要内容

《土地出让合同》约定：受让人于 2021 年 11 月 8 日前未开工建设，造成土 地闲置的，应依法缴纳土地闲置费，受让人于 2022 年 11 月 8 日前未开工建设的， 出让人有权收回国有建设用地使用权。

②对应的土地收回风险分析

根据发行人的确认，发行人正在进行施工单位的招投标工作，筹备募投项目 的开工，预计 2021 年 4 月即可开工建设。根据《土地出让合同》《项目履约监 管合同》及其补充协议的约定，发行人于 2022 年 11 月 8 日前未开工建设的，才 触发土地被收回情形。

因此，发行人违反土地开工日期条款被政府收回的可能性较小。 ③拟采取的应对措施

发行人承诺将尽快推进施工单位的招投标工作，尽快推动项目开工建设。

（4）年产值指标

①土地收回相关条款主要内容

《土地出让合同》及《项目履约监管合同》约定：受让人应自 2025 年 5 月

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9 日前年产值达到 91,000 万元。约定受让方未达到约定的产值标准，每年须向神 湾镇政府缴纳违约金 100 万元，直到达成产值标准。神湾镇政府因此申请解除土 地出让合同的，受让方应当支付合同约定的时间至土地退还前的违约金给神湾镇 政府，不足一年的按一年计算，超过一年不足两年的按两年计算，以此类推。

②对应的土地收回风险分析

根据《募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行募投项目投资强度、 年产值等约定均符合《土地出让合同》《项目履约监管合同》及其补充协议的要 求。

因此，发行人本次发行募投用地违反年产值指标条款被收回的可能性较小。 ③拟采取的应对措施

发行人董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺，承诺于发行人任职期间， 督促发行人严格按照《土地出让合同》《项目履约监管合同》约定开展募投项目 建设、履行相关承诺，促使发行人完成前述合同对募投项目投资强度、产值及税 收等方面的要求，尽最大努力不触发募投用地被政府强制收回的情形。

（5）年纳税指标

①土地收回相关条款主要内容

《土地出让合同》《项目履约监管合同》及其补充协议约定：受让人应自 2025 年 5 月 9 日前年纳税额达到 4,550 万元。受让方未达到约定的税收标准，每 年须向神湾镇政府缴纳违约金 100 万元，直到达成税收标准。神湾镇政府因此申 请解除土地出让合同的，受让方应当支付合同约定的时间至土地退还前的违约金 给神湾镇政府，不足一年的按一年计算，超过一年不足两年的按两年计算，以此 类推。

②对应的土地收回风险分析

根据发行人的确认及发行人于 2020 年 11 月 30 日公告的《公司与民生证券 股份有限公司关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订 稿）》，募投项目达产后年纳税额约为 5,449.45 万元，测算过程如下：

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a）增值税：发行人 2017 年度-2019 年度原材料成本占收入的平均值为 60.45%，进项税额按照收入的 60.45%乘以相应税率测算；发行人 2017 年度-2019 年度出口收入占比的平均值为 14.17%，出口收入按照达产后年产值的 14.17%测 算，出口免征销售环节增值税，同时购进材料增值税进项税抵减内销销项税额。 据此测算，募投项目达产后年增值税约为 91,000 万元×85.83%×13%-91,000 万 元×60.45%×13%=3,002.45 万元。

b）税金及附加：募投项目达产后产生的税金及附加约为 546 万元；

c）所得税费用：募投项目达产后贡献的所得税金额约为 1,901 万元。

因此，发行人完成年产值指标要求的同时，无法完成税收指标的可能性较小， 发行人募投用地违反税收指标条款被收回的可能性较小。

③拟采取的应对措施

发行人董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺，承诺于发行人任职期间， 督促发行人严格按照《土地出让合同》《项目履约监管合同》约定开展募投项目 建设、履行相关承诺，促使发行人完成前述合同对募投项目投资强度、产值及税 收等方面的要求，尽最大努力不触发募投用地被政府强制收回的情形。

（6）科技指标

①土地收回相关条款主要内容

《项目履约监管合同》约定：受让方在签订合同之日起 5 年内（即 2025 年 5 月 8 日前），未能获得授权专利 5 项，其中发明专利 2 项的，每年须向神湾镇 政府缴纳违约金 10 万元，直至获得授权专利 5 项，其中发明专利 2 项。

②对应的土地收回风险分析

自《项目履约监管合同》签署之日至本《补充法律意见》出具之日，发行人 已获得授权专利超过 5 项，达到《项目履约监管合同》约定的专利数量要求。根 据发行人的确认，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人正在申请中的发明 专利数量超过 80 项，预计于 2025 年 5 月 8 日前取得至少 2 项授权发明专利。

因此，发行人因违反科技指标被收回土地的可能性较小。

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③拟采取的应对措施

经审阅发行人报告期内取得的专利证书，发行人历来注重研发设计能力以及 工艺技术水平的提高，发行人将进一步加大研发力度，完善研发人员激励机制， 加快研发成果转化；同时，发行人将积极跟进专利申请进度，尽快满足科技指标 要求。

（7）停工、停产等非生产经营情况

①土地收回相关条款主要内容

《土地出让合同》约定：用地出让后，受让人应严格按照《国有土地使用权 出让合同》《项目履约监管合同》约定执行。已出让并建成投产的工业用地（产 业用地）使用权人土地出让存续期内，出现停工、停产等非生产经营情况满一年 的，由土地所在镇（区）政府责令其恢复生产经营活动。停工、停产等非生产经 营情况的认定标准由土地所在镇（区）政府根据项目实际情况进行认定。经责令 和处理仍不恢复生产经营的，由土地所在镇（区）政府提请市自然资源局，按照 《中山市国有土地供应管理办法》关于收回其国有土地使用权的有关规定办理。

②对应的土地收回风险分析

根据发行人的确认，发行人具有成熟的产品设计能力和规模化的船艇制造能 力，产品结构齐全，在行业内拥有良好的品牌声誉和丰富的潜在客户资源。发行 人募投项目生产的各类船艇市场开拓情况良好、在手订单充足，募投项目具有良 好的市场前景。募投项目建成投产后，出现停工、停产等非生产经营情况的可能 性较小。《土地出让合同》约定了不可抗力因素，即合同双方当事人任何一方由 于不可抗力原因造成的合同部分或全部不能履行，可以免除责任。

因此，截至本《补充法律意见》书出具之日，发行人募投项目投产后因停工、 停产等非生产经营情况导致募投用地被强制收回的风险较小。 ③拟采取的应对措施

发行人承诺将加大募投项目生产的各类船艇市场开拓力度，加大研发力度， 提升产品竞争力，巩固和提升公司持续经营能力，承诺募投项目投产后不出现长

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期停工、停产（指时间超过一年以上的停工、停产）等非生产经营情况。

（8）其他指标

除前述指标外，《项目履约监管合同》及其补充协议还约定了投资强度指标、 建筑容积率、建筑密度、竣工日期等其他指标要求，但并未就约定违反该等指标 将导致土地收回。

发行人承诺将按照该等指标要求开展募投项目建设，不会导致募投项目用地 因违反该等指标要求被政府收回。

2、本次发行募投用地被收回对本次发行募投项目的影响

信达律师审阅了《募集说明书》《土地出让合同》《项目履约监管合同》及 其补充协议，并取得了发行人的确认，海洋先进船艇项目计划总投资 35,000.00 万元，主要用于项目建设相关的建筑工程费、设备购置、安装、前期土地购置及 其他配套设施费用及其他费用等。其中，购地款项、地上建筑物、构筑物及其附 属设施相关投资成本系海洋先进船艇项目的主要投资成本。

根据《土地出让合同》《项目履约监管合同》及其补充协议，若发行人因违 反《项目履约监管合同》的约定且未按期整改而被解除土地出让合同，发行人应 向中山市自然资源局退还土地。中山市自然资源局在发行人退还土地后，将已收 取的国有建设用地使用权出让价款扣除受让人应当支付的违约金及其他必要费 用后退还给发行人（不计利息），并根据相关规定选定有资质的评估机构评估得 出的地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值，对发行人给予相应补偿。

根据发行人的确认，如发生以上极端情况，而发行人需要继续实施募投项目， 则发行人会另行寻找合适地块，募投项目实施进展可能将根据项目建设及搬迁的 情况受到不同程度的不利影响。发行人已购买的设备可在搬迁后继续使用。

因此，若海洋先进船艇项目用地被收回，发行人主要投资成本能够得到补偿 或收回。但发行人需自行承担购买土地投入资金的利息成本、安装费用、其他配 套设施等费用及违约金损失，募投项目实施进展可能将根据项目建设及搬迁的情 况受到不同程度的不利影响。

3、本次发行募投用地被收回，发行人拟采取的替代措施

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发行人已出具书面承诺，将严格按照《土地出让合同》《项目履约监管合同》 及其补充协议的约定开展募投项目建设。若发行人因客观原因违反了前述合同约 定，发行人承诺在积极整改的同时，与中山市自然资源局、神湾镇政府就整改期 限、整改方案进行沟通，确保在主管部门要求的期限内完成整改，避免触发收回 条款。

根据《土地出让合同》《项目履约监管合同》及其补充协议，即使发行人违 反前述合同约定且未能积极整改而被政府强制收回，本次发行募投用地因此需要 被收回，发行人向中山市自然资源局退还土地的时间也是《出让合同解除通知书》 送达之日起 365 日。根据发行人的确认及承诺，目前船舶行业市场处于市场重整 阶段，发行人已对中山、珠海等地部分已退出或计划退出市场的船舶制造企业进 行了调研，中山、珠海等地符合募投项目产品生产所需的土地供应比较充足；如 本次发行募投用地被政府强制收回，发行人承诺将考虑采取以下替代措施：（1） 与当地政府主管部门积极沟通，争取一定的搬迁宽限期（如需），腾挪中山厂区 空间用于部分已购置设备的安装，租赁或购买新的生产基地等方式解决募投项目 用地问题，并在政府要求搬离期限内，完成搬迁；（2）在搬离前，尽可能维持 已建成募投项目的生产经营，减少对募投项目实施的影响。发行人承诺海洋先进 船艇项目用地可能被政府强制收回事宜，不会对本次发行募投项目产生重大不利 影响，发行人拟采取的替代措施能够满足本次发行募投项目的要求，具有可行性。

综上所述，发行人已承诺将严格按照《土地出让合同》《项目履约监管合同》 及其补充协议的约定开展募投项目建设；如因客观原因违反了前述合同的约定， 发行人将会与政府部门积极沟通，并及时整改，避免触发收回条款；海洋先进船 艇项目用地被政府强制收回的风险较小。特殊情况下，如募投项目用地被政府强 制收回，发行人已投入的相关购地款项、地上建筑物、构筑物及其附属设施等主 要投资成本也能够得到补偿；发行人承诺在政府要求搬离期限内通过腾挪中山厂 区空间或租赁新的生产基地或购买新的生产基地等方式解决募投项目用地问题， 完成搬迁；在搬离前，尽可能维持已建成募投项目的生产经营，以减少对募投项 目实施的影响。本次发行募投用地可能被政府强制收回事宜，不会对本次发行募 投项目产生重大不利影响。发行人承诺拟采取的替代措施能够满足本次发行募投 项目的要求，具有可行性。

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（二）请发行人说明风险一是否属于影响本次发行募投项目的重大事项， 如是，请申请人说明将“募投项目逾期开工或逾期竣工的违约风险”列入，而 未将风险一列入《募集说明书》“重大事项提示”的原因。

虽然发行人本次发行募投项目用地被政府强制收回的风险较小，但如果募投 用地被政府收回，将对募投项目实施进展造成一定程度的不利影响，发行人将该 风险因素在《募集说明书》“重大事项提示”补充披露如下：

“一、土地使用权出让合同违约赔偿及被解除的风险

公司于 2020 年 3 月 11 日就取得募投项目用地与中山市自然资源局签署《国 有建设用地使用权出让合同》（442000-2020-000235），约定公司应于 2025 年 5 月 9 日前就本合同项下固定资产总投资强度不低于 5,773 元/平米，且应于 2025 年 5 月 9 日前达到年产值 91,000 万元、年纳税额 4,550 万元。公司同意并接受中 山市神湾人民政府对出让合同约定的行业要求、产值、纳税，与《项目履约监管 合同》及补充协议约定的包括获授专利数量、开工日期等其他指标进行考核、监 督；如公司违反《项目履约监管合同》及补充协议的约定，且中山市神湾人民政 府向公司发出《出让合同解除申请书》，中山市自然资源局有权解除出让合同。

中山市工业用地出让附带行业要求、投资强度、开工日期、产值及税收条件 等要求是普遍现象，若公司募投项目用地未能满足受让土地时承诺的行业要求、 投资强度、开工日期产值及税收等要求，相关部门可要求公司履行违约赔偿责任 或单方解除《国有建设用地使用权出让合同》，公司募投项目用地存在违约赔偿 及被主管部门强制收回的风险。”

本《补充法律意见书》正本一式贰份。

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• （本页为《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司 2020 年创业板

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向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 麻云燕 __
董 楚 __
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年 月 日

签署页

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