JIANGLING MOTORS CO., LTD — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

— 证券代码： 000550 证券简称： 江铃汽车 公告编号： 2017 013 200550 江铃 B

江铃汽车股份有限公司 董事会决议公告

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车”或“公司”）董事会于 2017 年 4 月 17 日向全体董事发出了此次董事会相关议案。

二、会议召开时间、地点、方式 本次董事会会议于 2017 年 4 月 17 日至 4 月 25 日以书面表决形式召开。会 议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、董事会出席会议情况 应出席会议董事 9 人，实到 9 人。

四、会议决议 与会董事以书面表决形式通过以下决议：

1、董事会批准《公司章程修订案》，并提交股东大会批准。 同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等 相关法律、法规和规范性文件的要求，公司结合实际情况，决定就选举董事、监 事进行表决时实行累积投票制，对本公司章程进行相应的修订如下：

（1）修订《公司章程》第六十三条： 第六十三条原文如下： “第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

修订后的第六十三条如下：

“第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。”

（2）《公司章程》原第八十七条后新增加如下一条，作为第八十八条，其后 条款顺延：

“第八十八条 公司选举两名以上的独立董事、非独立董事、监事时应当采 用累积投票制。

累积投票制，是指股东大会在选举两名以上独立董事、非独立董事（或监事） 时采用的一种投票方式，即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每 一股份拥有与该次股东大会拟选举独立董事、非独立董事（或监事）总人数相等 的表决权。独立董事、非独立董事和监事实行分开投票方式。股东既可以将其所 有表决权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以分散投向数位候选董事 （或监事）。”

（3）修订《公司章程》原第八十八条： 第八十八条原文如下：

“第八十八条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

修订后的原八十八条作为第八十九条如下：

“第八十九条 除选举董事、监事采取累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。”

2、董事会批准《公司股东大会议事规则修订案》，并提交股东大会批准。 同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等 相关法律、法规和规范性文件的要求，公司结合实际情况，决定就选举董事、监 事进行表决时实行累积投票制，对本公司股东大会议事规则进行相应的修订如 下：

（1）修订股东大会议事规则第十七条： 第十七条原文如下：

“第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

修订后的第十七条如下：

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“第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。”

• （2）股东大会议事规则原第三十一条后新增加如下一条，作为第三十二条，

• 其后条款顺延：

“第三十二条 公司选举两名以上的非独立董事、独立董事、监事时应当采 用累积投票制。

（一）累积投票制，是指股东大会在选举两名以上独立董事、非独立董事（或 监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所 持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举独立董事、非独立董事（或监事）总人 数相等的表决权。独立董事、非独立董事和监事实行分开投票方式，股东既可以 将其所有表决权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以分散投向数位候 选董事（或监事）。

（二）累积投票中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。累积投票中所 称“监事”特指由股东提名的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会 选举产生或更换，不适用于累积投票的相关规定。

（三）在股东大会上拟选举董事或监事时，公司应当在召开股东大会的会议 通知中，表明该次董事、监事选举是否采用累积投票制。

（四）股东大会选举董事或监事候选人前，股东大会主持人应明确告知与会 股东对候选董事或监事实行累积投票方式，公司必须置备符合累积投票方式的选 票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释，以保证股东 正确行使投票权利。

（五）累积投票制的票数计算方法：

①每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举非独立董事、 独立董事或监事人数之积，即为该股东本次拥有的累积表决权总数。

②股东大会就选举董事、监事进行第二轮选举时，应根据该轮选举应当选举

• 的非独立董事、独立董事或监事人数重新计算股东累积表决权总数。 （六）投票方式

①所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

②每位股东所投的董事或监事选票数累积之和不得超过其累积表决权总数， 否则，该选票为无效选票。如果选票上该股东所投的选票总数小于或等于其合法 拥有的有效累积表决权总数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

③表决完毕后，由股东大会计票人和监票人清点票数，并公布每个董事或监 事候选人的得票情况，根据本议事规则中规定的累积投票制下董事、监事的当选 原则，决定董事或监事人选。

（七）董事或监事的当选原则

①股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事 或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事、监事所得票数 必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的 二分之一。

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②若当选人数少于应选董事或监事，或若因两名或两名以上候选人的票数相 同而不能决定其中当选者时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举， 第二轮选举仍实行累积投票制。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本 次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。”

（3）修订股东大会议事规则第三十二条： 第三十二条原文如下：

“第三十二条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。”

修订后的原三十二条作为第三十三条如下：

“第三十三条 除选举董事、监事采取累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。”

3、董事会批准《江铃汽车股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大 会的通知》。

同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《江铃汽车股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》全 文刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

特此公告。

江铃汽车股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 27 日

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