JIANGLING MOTORS CO., LTD — Board/Management Information 2017

Mar 24, 2017

公司独立董事2016 年度述职报告

作为江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定，以及《江铃汽车股份有限公司 章程》的要求，我们在2016年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切 实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年度履行职责的情 况述职如下：

一、出席会议情况

董事姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	列席股东大会次数
卢松	16	3	12	1	0	否	1
王琨	16	4	12	0	0	否	1
李显君	16	3	12	1	0	否	0

公司在2016度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事 项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。

二、发表独立意见情况

1、对董事会议案发表意见情况

①在2016年3月3日至3月14日以书面表决方式召开的董事会上，就公司、江 铃重汽与福特奥托桑之间的《J19重卡项目工程服务与技术合同》的关联交易发 表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。

②在2016年3月10日至3月17日以书面表决方式召开的董事会上，就公司2015 年年度报告中对外担保、关联方资金占用、公司内部控制自我评价报告以及对公 司2015年度利润分配预案发表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程 序合法有效。

○3 在2016年4月7日召开的公司八届八次董事会上，就董事变更议案和人事议 案发表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。 ○4 在2016年6月12日至6月22日以书面表决方式召开的董事会上，就公司与江 铃汽车集团公司之间的《J18发动机项目技术所有权共有合同》发表独立意见， 同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。 ○5 在2016年6月30日召开的公司八届九次董事会上，就公司与福特汽车公司

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之间的《J08中期改款工程服务协议》发表了独立意见，同意上述事项，上述议 案审议批准程序合法有效。

○6 在2016年6月12日至6月22日以书面表决方式召开的董事会上，就董事变更 议案发表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。

⑦在2016年8月18日至8月25日以书面表决方式召开的董事会上，就公司2016 年半年度报告中对外担保、关联方资金占用发表独立意见，同意上述事项，上述 议案审议批准程序合法有效。

⑧在2016年9月29日召开的公司八届十次董事会上，就公司与福特汽车公司 之间的《V348国六项目工程服务协议》和《J09国六和转型项目工程服务协议》 的关联交易以及高管薪酬方案发表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批 准程序合法有效。

2、对公司对外担保情况、公司关联方资金占用情况的说明和独立意见 ○1 报告期内公司无对外担保；

○2 我们了解了公司与控股股东及其他关联方之间所发生的资金往来情况，我 们认为：公司与控股股东及其他关联方之间所发生的资金往来均为正常的业务往 来，无违规占用公司资金情况发生；

○3 我们了解了公司与江铃汽车集团财务有限公司（“财务公司”）之间的关联 交易，认为在财务公司的存款余额限额及通过财务公司结算的经销商货款占销售 收入的比例是合理的。江铃汽车集团公司为因此业务产生的财务公司对于本公司 的全部债务、义务和责任承担无条件的连带保证责任，确保了资金的风险最小； 公司与财务公司之间的关联交易的审议和批准程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

• 3、对2016年内部控制自我评价报告的意见

我们认真审阅了公司出具的内部控制自我评价报告及相关材料，就公司内部 控制自我评价报告发表意见如下：

○1 公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求。

○2 公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、 充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。

○3 按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求及公司内部控制缺陷的认 定标准，我们认为出具的内部控制自我评价报告符合公司实际情况。

• 4、对公司2016年度利润分配预案的意见

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经审查公司2016年度利润分配预案，我们一致认为：公司2016年度利润分配 预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际发展情况，2016 年度利润分配预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，我们 同意公司2016年度利润分配预案，并同意将2016年度利润分配预案提交公司股东 大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

2016年内，我们有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各 个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行了研究和认真审核，在此基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控 制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务 发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司 的生产经营、法人治理等情况。同时，对公司定期报告、关联交易、有关提名人 选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。 除此之外，我们对董事、高管履行职责情况，信息披露情况等进行监督和核查， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股东的 利益。

四、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2017年，作为独立董事，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东 负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东 特别是中小股东合法权益。最后，对公司经营层及相关工作人员在我们2016年度 工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

签署：

卢松

王琨

李显君

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2017 年 3 月 15 日

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