JIANG SU YIN HE ELECTRONICS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 29, 2014

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-090

江苏银河电子股份有限公司

关于2015 年第一次临时股东大会增加临时提案的提示公告 暨召开2015 年第一次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 临时提案

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年12 月26 日召开 的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2015 年第一次临时股东大会 的议案》，并于2014 年12 月27 日发出了2014-088 号《关于召开2015 年第一次 临时股东大会的通知》的公告，定于2015 年1 月12 日（周一）召开公司2015 年第一次临时股东大会，股权登记日为2015 年1 月6 日（周二）。会议通知的详 细内容刊登在2014 年12 月27 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2014 年12 月29 日，公司收到控股股东银河电子集团投资有限公司（以下简 称“银河电子集团”）《关于提请增加江苏银河电子股份有限公司2015 年第一次临 时股东大会临时提案的函》。截止本公告发布日，控股股东银河电子集团直接持有 公司98,400,000 股，占公司总股本的 35.46%。银河电子集团提出的增加2015 年 第一次临时股东大会提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》 和《公司章程》的相关规定，现将增加的议案情况公告如下：

1、《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象 的议案》，此议案已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会 议审议通过。

以上议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当 向公司全体股东征集投票权。本次临时增加的议案属于公司2014 年限制性股票股 权激励计划的一部分，因此，公司独立董事于北方女士作为征集人向公司全体股 东于2014 年12 月27 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告的《江苏银河电子股份有限公司关于2014 年股权激 励的投票委托征集函》需增加对上述议案的征集投票权，更新后的《江苏银河电 子股份有限公司关于2014 年股权激励的投票委托征集函》详见刊登在2014 年12 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 二、现将召开公司2015 年第一次临时股东大会的有关事项重新通知如下： 1、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会在2014 年12 月26 日召开

• 的第二十次会议上审议通过了《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》。

• 2、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会召集、召开本次临时股东大

• 会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

• 3、会议召开时间

• （1）现场会议时间：2015年1月12日（星期一）15:00

• （2）网络投票时间：2015年1月11日至2015年1月12日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年1 月12 日交易 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的时间为2015 年1 月11 日下午15:00 至2015 年1 月12 日下午15:00 期间 的任意时间。

4、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188 号公司行政研发大楼底 楼会议室

5、股权登记日：2015年1月6日

6、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议； （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内 通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

票的以第一次有效投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会 议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司邀请的见证律师。

三、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，已经公司第五届董事会第十九次会议及第 五届监事会第十五次会议审议通过，详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届董事会第十九次会议决议暨 复牌公告》和《第五届监事会第十五次会议决议公告》，审议事项具备合法性和完 备性。

（二）会议审议的议案

• 1、《江苏银河电子股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要（逐项表决）

• 1.1 激励对象的确定依据和范围

• 1.2 限制性股票的来源、数量和分配

• 1.3 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

• 1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

• 1.5 限制性股票的授予与解锁条件

• 1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序

• 1.7 限制性股票的会计处理

• 1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

• 1.9 公司/激励对象各自的权利义务

• 1.10 公司/激励对象发生异动的处理

• 1.11 限制性股票回购注销原则

• 2、《关于<江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

管理办法>的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》

4、《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象 的议案》

注：上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投 资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其 一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露，同时上述议 案均需以特别决议方式审议表决，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 有效表决权的2/3以上通过。

四、出席会议登记方法

• 1、 登记时间：2015年1月7日-1月8日（上午9:00-11:00、下午13:00-16:00）。 2、登记地点：公司证券投资部

• 3、登记方式：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委 托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股 凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2015 年1 月8 日下午16 时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接 受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：深市股东的投票代码为“362519”。

• 2、投票简称：“银河投票”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3、 投票时间：2015 年1 月12 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 4、在投票当日，“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100.00 元代表总议案，

• 1.00 元代表议案1，2.00 代表议案2，以此类推。股东对“总议案”进行投票， 视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对 应的申报价格如下表：

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案内容	对应 申报价格
总议案	全部下述四项议案	100.00
1	《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	限制性股票的来源、数量和分配	1.02
1.3	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期	1.03
1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法	1.04
1.5	限制性股票的授予与解锁条件	1.05
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序	1.06
1.7	限制性股票的会计处理	1.07
1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序	1.08
1.9	公司/激励对象各自的权利义务	1.09
1.10	公司/激励对象发生异动的处理	1.10
1.11	限制性股票回购注销原则	1.11
2	《关于<江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》	2.00
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相 关事宜的议案》	3.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权 4 4.00 激励对象的议案》

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

• 股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视

• 为未参与投票。

（二）、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015 年1 月11 日（现场股东大会召开 前一日）下午3：00，结束时间为2015 年1 月12 日（现场股东大会结束当日）下 午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

• 3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

• http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 （三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结 果为准。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司 股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集委

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

托投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事于北方女 士已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征 集投票权。

《独立董事关于2014 年股权激励的投票委托征集函（更新后）》刊登于2014 年12 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

如公司股东拟委托公司独立董事于北方女士在本次临时股东大会上就本通知 中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现 场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：吴刚、徐鸽 邮箱：yhdm@yinhe.com

联系电话：0512-58449138 传真：0512-58449267

地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188 号 邮编：215611

2、本次股东大会会期预计半天，出席者交通、食宿费用自理。

江苏银河电子股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015 年1月12日召开的江苏银河电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并 于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权 按自己的意愿表决。

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《江苏银河电子股份有限公司2014 年限制性股票激励 计划（草案）及其摘要
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、数量和分配
1.3	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.5	限制性股票的授予与解锁条件
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7	限制性股票的会计处理
1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9	公司/激励对象各自的权利义务
1.10	公司/激励对象发生异动的处理
1.11	限制性股票回购注销原则
2	《关于<江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划相关事宜的议案》
4	《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先 生作为股权激励对象的议案》

委托人签名（盖章）： 身份证号码： 持股数量： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码： 受托日期：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附注：

• 1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意

思进行表决。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

• 3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签

字。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==