JIANG SU YIN HE ELECTRONICS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Apr 13, 2014

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-036

江苏银河电子股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会 议决定召开 2014年第一次临时股东大会，现将召开公司2014年第一次临时股东 大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会在2014年4月10日召开的第 十三次会议上审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

2、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会召集、召开本次临时股东 大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3、会议召开时间

• （1）现场会议时间：2014 年4 月29 日下午14:00

• （2）网络投票时间：2014 年4 月28 日至2014 年4 月29 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月29日交易日 上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的时间为2014年4月28日下午15:00至2014年4月29日下午15:00期间的任意时 间。

4、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底 楼会议室

5、股权登记日：2014年4月23日

• 6、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

• （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

议；

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（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席 会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

• （一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合

• 法性和完备性。

（二）会议审议的议案

• 1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

• 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

• 3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

• 第四条规定的议案

• 4、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条

• 第二款规定的议案

5、关于提请股东大会审议同意银河电子集团一致行动人汇智投资免予按照 有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案

6、关于《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

• 7、关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案

• 8、关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、

• 孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订《发行股份及支付现金购 买资产协议》的议案

• 9、关于公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）签订附生效条件的《非公

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开发行股份募集配套资金股份认购合同》及其补充协议的议案

10、关于公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂 芳、白晓旻签订《盈利预测补偿协议》的议案

11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金相关事项的议案

12、关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与 注销事宜的议案

上述议案均需以特别决议方式审议表决，须由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）有效表决权的2/3 以上通过，且议案2 需逐项审议表决。 三、出席会议登记方法

• 1、登记时间：2014年4月24日-4月25日（上午9:00-11:00 下午13:00-16:00） 2、登记地点：公司证券投资部

• 3、登记办法：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委

• 托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持 股凭证等办理登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2014年

• 月25日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接 受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

• （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：深市股东的投票代码为“362519”。

• 2、投票简称：“银河投票”。

• 3、投票时间：2014年4月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 4、在投票当日，“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

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议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对 议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案①，1.02 元代表议 案1 中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案	1.00
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案	2.00
2.1	交易方案
2.11	发行股份及支付现金购买资产	2.01
2.12	发行股份募集配套资金	2.02
2.2	发行股份及支付现金购买资产的具体方案
2.21	交易对方	2.03
2.22	标的资产	2.04
2.23	标的资产的估值及定价	2.05
2.24	支付方式	2.06
2.25	现金支付	2.07
2.26	发行股份
2.261	发行股票的种类和面值	2.08
2.262	发行方式	2.09

2.263	发行对象和认购方式	2.10
2.264	定价基准日和发行价格	2.11
2.265	发行数量	2.12
2.266	股份锁定安排	2.13
2.267	上市地点	2.14
2.268	本次发行前的滚存利润安排	2.15
2.27	过渡期损益	2.16
2.28	业绩补偿安排
2.281	业绩承诺及盈利预测指标	2.17
2.282	盈利预测补偿的确定	2.18
2.283	盈利预测补偿的方式及实施	2.19
2.29	本次发行决议有效期	2.20
2.3	发行股份募集配套资金的具体方案
2.31	募集配套资金的金额	2.21
2.32	募集资金用途	2.22
2.33	发行方案
2.331	发行股票的种类和面值	2.23
2.332	发行对象和发行方式	2.24
2.333	定价基准日和发行价格	2.25
2.334	发行数量	2.26
2.335	股份锁定安排	2.27
2.336	上市地点	2.28
2.337	本次发行前的滚存利润安排	2.29
2.4	本次发行决议有效期	2.30
议案3	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案	3.00
议案4	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十二条第二款规定的议案	4.00

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议案5	关于提请股东大会审议同意银河电子集团一致行 动人汇智投资免予按照有关规定向全体股东发出 （全面）要约收购申请的议案	5.00
议案6	关于《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案	6.00
议案7	关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核 报告及评估报告的议案	7.00
议案8	关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、 彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、 曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案	8.00
议案9	关于公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）签 订附生效条件的《非公开发行股份募集配套资金 股份认购合同》及其补充协议的议案	9.00
议案10	关于公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、 孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订《盈利预测 补偿协议》的议案	10.00
议案11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 项的议案	11.00
议案12	关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测 补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案	12.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的 子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投 票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即 如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关 议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先 对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

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（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014 年4 月28 日下午15:00，结束 时间为2014 年4 月29 日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：吴刚、徐鸽 邮箱：yhdm@yinhe.com

联系电话：0512-58449138 传真：0512-58449267

地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 邮编：215611

2、本次股东大会会期预计半天，出席者交通、食宿费用自理。

江苏银河电子股份有限公司董事会

二〇一四年 四月 十四 日

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附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014 年 4月29日召开的江苏银河电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并 于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权 按自己的意愿表决。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
议案1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案
2.1	交易方案
2.11	发行股份及支付现金购买资产
2.12	发行股份募集配套资金
2.2	发行股份及支付现金购买资产的具体方案
2.21	交易对方
2.22	标的资产
2.23	标的资产的估值及定价
2.24	支付方式
2.25	现金支付
2.26	发行股份
2.261	发行股票的种类和面值
2.262	发行方式
2.263	发行对象和认购方式
2.264	定价基准日和发行价格
2.265	发行数量
2.266	股份锁定安排

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2.267	上市地点
2.268	本次发行前的滚存利润安排
2.27	过渡期损益
2.28	业绩补偿安排
2.281	业绩承诺及盈利预测指标
2.282	盈利预测补偿的确定
2.283	盈利预测补偿的方式及实施
2.29	本次发行决议有效期
2.3	发行股份募集配套资金的具体方案
2.31	募集配套资金的金额
2.32	募集资金用途
2.33	发行方案
2.331	发行股票的种类和面值
2.332	发行对象和发行方式
2.333	定价基准日和发行价格
2.334	发行数量
2.335	股份锁定安排
2.336	上市地点
2.337	本次发行前的滚存利润安排
2.4	本次发行决议有效期
议案3	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案
议案4	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十二条第二款规定的议案
议案5	关于提请股东大会审议同意银河电子集团一致行动 人汇智投资免予按照有关规定向全体股东发出（全 面）要约收购申请的议案
议案6	关于《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案

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关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告 议案7 及评估报告的议案 关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭 议案8 松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、 白晓旻、刘启斌签订<发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案 关于公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）签订附 议案9 生效条件的《非公开发行股份募集配套资金股份认购 合同》及其补充协议的议案 议案10[关于公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙] 胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订《盈利预测补偿协 议》的议案 议案11[关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股] 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的 议案 议案12[关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补] 偿涉及的股份回购与注销事宜的议案

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码： 受托日期：

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