JIANG SU YIN HE ELECTRONICS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Feb 7, 2012

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2012-005

江苏银河电子股份有限公司

关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会 议于2012 年2 月7 日在公司行政研发大楼三楼会议室召开，会议决定于2012 年2 月23 日召开公司2012 年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有 关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。公司第四届董事会在2012 年2 月7 日召开 的第十二次会议上审议通过了《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议 案》。

• 2、会议召开的时间：

• （1）现场会议时间：2012 年2 月23 日下午14:30

• （2）网络投票时间：2012 年2 月22 日至2012 年2 月23 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年2月23日交易日 上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的时间为2012年2月22日下午15:00至2012年2月23日下午15:00期间的任意时 间。

• 3、会议地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号行政研发大楼一楼会议

室

• 4、股权登记日：2012年2月16日（星期四）。

• 5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决、网络投票与征集投票权相结

• 合的方式召开。

• （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

议；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投 票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（3）征集投票权：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试 行）》有关规定，公司独立董事郭静娟女士已发出征集投票权授权委托书，向股 东征集投票权。具体操作方式详见同日刊登的《江苏银河电子股份有限公司独 立董事公开征集委托投票权报告书》；

公司股东只能选择以上一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会召集、召开本次临时股东 大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

• 7、出席对象

（1）凡截至股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。 自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出 席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权 代理人出席；（授权委托书式样附后）

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要 的议案》。

• 1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围；

• 1.2 股权期权激励计划的股票来源和数量；

• 1.3 激励对象获授的股票期权分配情况；

• 1.4 股权期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；

• 1.5 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

• 1.6 激励对象的获授权益、行权的条件；

• 1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序；

• 1.8 股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1.9 公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划。

江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要经公司 2011 年12 月28 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，并经中国证监 会确认备案无异议，全文详见2011 年12 月29 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），摘要详见同日《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法 的议案》。

江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法经公司 2011 年12 月28 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，全文详见2011 年12 月29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事 项的议案》。

关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案 经公司2011 年12 月28 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内 容刊登于 2011 年12 月29 日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第十一次会议决议公告。

4、审议《关于制定 < 累积投票制实施细则 > 的议案》。

江苏银河电子股份有限公司累积投票制实施细则经公司2012 年2 月7 日召 开的第四届董事会第十二次会议审议通过，全文详见2012 年2 月8 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

关于修改〈公司章程〉的议案经公司2012 年2 月7 日召开的第四届董事会 第十二次会议审议通过，具体内容刊登于 2012 年2 月8 日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第十二次会 议决议公告。

上述5 个议案（含其子议案）其中议案1、2、3、5 为特别决议方式审议， 须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3 以上通过。议 案4 以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效 表决权的半数以上通过。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

三、出席股东大会登记方法

• 1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• 2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人

• 证明书和出席人身份证原件办理登记手续；

• 3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股

• 凭证等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2012 年2 月20 日下午15:30 前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议 不接受电话登记。

5、登记时间：2012 年2 月17 日-2012 年2 月20 日期间的法定工作日，具 体时间为上午9:30—11:30，下午13:30—15:30。

6、登记地点：公司证券投资部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地 址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如 下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362519”。

• 2、投票简称：“银河投票”。

• 3、投票时间：2012 年2 月23 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

15:00。

• 4、在投票当日，“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，

• 1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托 价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有 议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案①，1.02 元代表议 案1 中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》及其摘要	1.00
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围；	1.01
1.2	股权期权激励计划的股票来源和数量	1.02
1.3	激励对象获授的股票期权分配情况	1.03
1.4	股权期权激励计划有效期、授权日、等待期、可 行权日和禁售期；	1.04
1.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；	1.05
1.6	激励对象的获授权益、行权的条件；	1.06
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序；	1.07
1.8	股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励 对象行权的程序	1.08
1.9	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激 励计划。	1.09
议案2	《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法的议案》	2.00
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权激励计划有关事项的议案》	3.00
议案4	《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》	4.00
议案5	《关于修改〈公司章程〉的议案》	5.00

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的 子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络 投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。 即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的 相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果 股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为 准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2012 年2 月22 日下午15:00，结束

• 时间为2012 年2 月23 日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计 算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征 集委托投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事郭

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

静娟女士已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》）， 向股东征集投票权。

《独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于2012 年2 月8 日的《中国 证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

如公司股东拟委托公司独立董事郭静娟女士在本次临时股东大会上就本通 知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本 次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：徐鸽 邮箱：yhdm@yinhe.com 联系电话：0512-58449138 传真：0512-58449267

地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 邮编：215611

• 2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

附件：授权委托书

江苏银河电子股份有限公司董事会

2012 年2 月7 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

附：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2012年2 月23日召开的江苏银河电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并于本 次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自 己的意愿表决。

序号	审议事项	同 意	反 对	弃 权
议案1	《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其 摘要
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围；
1.2	股权期权激励计划的股票来源和数量
1.3	激励对象获授的股票期权分配情况；
1.4	股权期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售 期；
1.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
1.6	激励对象的获授权益、行权的条件；
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序；
1.8	股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
1.9	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
议案2	《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办 法的议案》
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关 事项的议案》
议案4	《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
议案5	《关于修改〈公司章程〉的议案》

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项 的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自 己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日 起至本次会议结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==