JIANG SU YIN HE ELECTRONICS CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Aug 4, 2015

江苏银河电子股份有限公司

拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目

资产评估报告

中水致远评报字[2015]第2176号

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评估机构名称：中水致远资产评估有限公司 评估报告日：二○一五年六月二十六日

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中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司

安 徽 地 址 北 京 地 址 地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 21 层 地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦 6 层 c9 网 址 (http): // www. sinovalue.com.cn 网 址 (http):www.sinovalue.com.cn 电子信箱 (E-mail):ahzycpv@126.com 电子信箱 (E-mail) ： zspg@sinovalue.com.cn 电 话 (Tel):(0551)63475800 电 话 (Tel): (010)62155866 传 真 (Fax):(0551)62652879 传 真 (Fax): (010)62196466

本 册 目 录

资产评估报告声明 ....................................................... 1 资产评估报告摘要 ....................................................... 2 资产评估报告 ........................................................... 4 一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 ............. 4 二、评估目的 ........................................................... 8 三、评估对象和评估范围 ................................................. 8 四、评估价值类型及其定义 ............................................... 9 五、评估基准日 ........................................................ 10 六、评估依据 .......................................................... 10 七、评估方法 .......................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ............................................ 19 九、评估假设 .......................................................... 20 十、评估结论 .......................................................... 20 十一、特别事项说明 .................................................... 23 十二、评估报告使用限制说明 ............................................ 24 十三、评估报告日 ...................................................... 24 附件目录 .............................................................. 26

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江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

声 明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，出具评估报告， 并按照相关法律规定承担相应的法律责任。

（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清 单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响。

（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告中 所述的经济行为提供参考，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于 评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后 果与我们无关。

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中水致远资产评估有限公司 第1页

江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

江苏银河电子股份有限公司

拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目

资产评估报告摘要

中水致远评报字[2015]第2176号

中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法和 收益法，按照必要的评估程序，对江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科 技有限公司股权所涉及的洛阳嘉盛电源科技有限公司股东全部权益在2015 年4 月30 日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：

一 、 评估目的 ：因江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司 股权，本次评估目的是反映洛阳嘉盛电源科技有限公司股东全部权益于评估基准日的 市场价值，为该经济行为提供市场价值参考。

二、评估对象和评估范围 ：评估对象为洛阳嘉盛电源科技有限公司的股东全部权 益价值。评估的范围是因上述评估对象而涉及的洛阳嘉盛电源科技有限公司全部资产 和相关负债，包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、长期待摊费 用、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债。

三、价值类型 ：市场价值。

四、评估基准日 ：2015 年4 月30 日。

五、评估方法 ：资产基础法、收益法，采用收益法评估结论。

六、评估结论 ：

通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估前 提和假设充分实现的条件下，得出如下评估结论：

在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下，洛阳嘉盛电源科技有限公司经审计 后账面资产总额为4,836.01万元，负债总额为2,110.41万元，净资产为2,725.60万 元。

采用收益法评估后，得出洛阳嘉盛电源科技有限公司股东全部权益评估结果为 30,531.45万元，较其账面净资产增值27,805.85万元，增值率1,020.17%。

本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性

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中水致远资产评估有限公司 第2页

江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

对评估对象价值的影响。

本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评估 假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

本报告结论使用的有效期为一年，即自2015 年4 月30 日起至2016 年4 月29 日 止有效。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

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中水致远资产评估有限公司 第3页

江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

江苏银河电子股份有限公司

拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目

资产评估报告正文

中水致远评报字[2015]第2176号

江苏银河电子股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法和 收益法，按照必要的评估程序，对江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科 技有限公司股权所涉及的洛阳嘉盛电源科技有限公司股东全部权益在2015 年4 月30 日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 （一）委托方简介

公司名称：江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子” ） 公司住所：张家港市塘桥镇南环路188 号

法定代表人：吴建明

注册资本：伍亿陆仟捌佰壹拾陆万壹仟玖佰壹拾元整 企业类型：股份有限公司（上市） 注册号：320000000014794（1/8）

经营范围：计算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广播电 视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警用装备、特种装备、安防设 备、智能保险柜、高低压配输电设备、电源、特种机电及控制器、汽车电动空调机压 缩机、机电产品及管理系统以及五金结构件、模具、塑料制品的开发、制造、销售及 相关产品的咨询、安装与服务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位简介

1.注册登记情况

公司名称：洛阳嘉盛电源科技有限公司 注 册 号：410392020001503（1-1）

住 所：洛阳市高新开发区延光路火炬园C 座401、411 室

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江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

法定代表人：张家书

注册资本：2000 万元 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2010 年3 月16 日 营业期限：2010 年3 月16 日至2020 年3 月15 日

经营范围：开关电源、充电器、LED 驱动、LED 产品、电子产品的研发、生产、销 售；电子塑胶件的销售；计算机软件开发、销售。

2．历史沿革

洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）系张家书、张家涛两位自 然人共同发起设立的有限公司，于2010 年3 月16 日取得洛阳市工商行政管理局核准 登记。注册资本为人民币100 万元，其中张家书出资80 万元，持股比例为80%；张家 涛出资20 万元，持股比例分别为20%。

嘉盛电源于2014 年5 月4 日变更公司注册资本为1000 万元，其中张家书出资 808 万元，持股比例为80.8%；张家涛出资120 万元，持股比例分别为12%；常红彬出 资72 万元，持股比例为7.2%。

2015 年2 月5 日，张家书将持有的40%的股权共400 万转让给江苏银河同智新能 源科技有限公司，将持有的2%的股权共20 万转让给孙胜友。将原公司注册资本1000 万元变更为2000 万元，变更后的股权结构为：江苏银河同智新能源科技有限公司出资 800 万元，持股比例为40%；张家书出资776 万元，持股比例为38.8%；张家涛出资 240 万元，持股比例为12%；常红彬出资144 万元，持股比例为7.2%；孙胜友出资40 万元，持股比例为2%。

2015 年5 月，自然人股东张家涛、常红彬、孙胜友将持有的嘉盛电源12%的股 权、7.2%的股权和2%的股权转让给股东张家书。此次股权变更后的股权结构为：江苏 银河同智新能源科技有限公司出资800 万元，持股比例为40%；张家书出资1200 万 元，持股比例为60%。

截止评估报告出具日各股东出资金额及出资比例情况：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	江苏银河同智新能源科技有限公司	800.00	40.00
2	张家书	1200.00	60.00
合 计		2,000.00	100.00

3．组织结构

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嘉盛电源根据《公司法》及《洛阳嘉盛新能源科技有限公司章程》的有关规定， 实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立了技术服务部、研发 部、产品部、人事行政部、财务部等职能部门。

至评估基准日，嘉盛电源下设1家长期股权投资单位，具体投资情况详见下表：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值(万元)
1	洛阳嘉盛新能源科技有限公司	2014 年12 月	100%	500.00

4．主要会计政策

⑴财务核算体系

嘉盛电源执行财政部2006 年2 月15 日颁发的《企业会计准则》及其相关规定。 会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日；以人民币为记账本位币；以权责发生制为记 账基础；除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，其余以历史成 本为计价原则。

⑵应收款项的核算

对应收款项(包括应收账款和其他应收款)，采用备抵法核算坏账损失，按个别分 析法或账龄分析法计提坏账准备金额。对关联方的正常往来款(指纳入合并范围的母子 公司间往来款)不计提坏账准备。对无确切证据证明是否收回的应收款项,期末按余额 计提坏账准备金额。各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内	5.00	5.00
1 年至2 年	10.00	10.00
2 年至3 年	20.00	20.00
3 年至5 年	50.00	50.00
5 年以上	100.00	100.00

对预付账款和长期应收款,单独进行减值测试,若有客观证据表明其发生了减值的, 根据未来现金流量现值低于账面价值的差额确认减值损失。

⑶固定资产的核算

嘉盛电源对固定资产折旧,采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计 的使用年限扣除净残值确定其折旧率。其预计使用年限、净残值率和年折旧率如下表:

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	35	5%	2.71%
通用设备	10-12	5%	7.91%-9.5%

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中水致远资产评估有限公司 第6页

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运输设备	8	5%	11.88%
专用设备	5-12	5%	9.5%-19.00%
电子及其他设备	5-8	5%	11.88%-19.00%

⑷税项

①增值税

嘉盛电源执行17%的增值税税率。

②企业所得税

嘉盛电源执行15%的企业所得税税率。

2014 年7 月31 日，嘉盛电源被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家 税务局、河南省地方税务局联合认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号： GR201441000014，有效期三年，自2014 年开始享受高新技术企业15%的企业所得税优 惠税率。

③城建税及教育费附加

嘉盛电源按应纳流转税额的7%缴纳城建税，按应纳流转税额的3%缴纳教育费附

加，按应纳流转税额的2%缴纳地方教育费附加。

④其他税项

按国家和地方有关规定计算缴纳。

• 6．嘉盛电源的主要财务数据

嘉盛电源最近两年财务报表（合并报表）主要财务数据如下表：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万
项目	2014 年12 月31 日	2015 年4 月30 日
总资产	2,778.72	5,046.98
总负债	2,165.27	2,330.38
净资产	613.45	2,716.60
项目	2014 年度	2015 年1-4 月
营业收入	3,198.63	2,331.76
营业利润	393.99	795.25
利润总额	416.56	796.23
净利润	366.67	685.14

• 注： 2015年1-4月份财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度财务

数据未经审计。

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(三)评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、经济行为的相关当事方和国家法律、法规规定的其他评 估报告使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有规定及本报告限定的评 估报告使用者外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；我们对报告使用者不当 使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。

二、评估目的

银河电子拟收购嘉盛电源股权，本次评估目的是反映嘉盛电源股东全部权益于评 估基准日的市场价值，为该经济行为提供市场价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为嘉盛电源的股东全部权益价值。

（二）评估范围内资产和负债基本情况

本次评估范围是嘉盛电源全部资产和相关负债。包括：流动资产、非流动资产 （长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）、 流动负债，上述资产评估前账面金额如下：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万
项 目	账面价值
流动资产	4,186.71
非流动资产	649.30
其中：长期股权投资	500.00
固定资产	131.26
无形资产
长期待摊费用	3.75
递延所得税资产	11.69
其他非流动资产	2.60
资产总计	4,836.01
流动负债	2,110.41
非流动负债
负债合计	2,110.41
净资产（所有者权益）	2,725.60

上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2015】第

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510104 号无保留意见审计报告。

纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，具体明细 以被评估单位提供的评估申报表为准。

• （三）企业申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况

• 企业申报的账面未记录的无形资产包括1 项注册商标、13 项专利技术、6 项软件

• 著作权，具体明细如下：

1．商标专用权

序号	商标名称	注册号	类别	核定使用商品	有效期限
1		1149725	9	信号灯；变压器；电开关；照明设备用镇流 器；控制板（电）；调压器；稳压电源；电 池充电器。	2014.04.28- 2024.04.27

2. 专利技术

	2. 专利技术
序 号	专利名称	专利类型	专利号	授权公告日	权利状 态
1	应用于供电技术中的恒压恒流控制电路	实用新型	ZL201120336213.3	2012 年8 月15 日	已授权
2	充电机的独立风道散热结构	实用新型	ZL201120573312.3	2012 年9 月5 日	已授权
3	散热结构	实用新型	ZL201120126815.6	2011 年12 月28 日	已授权
4	智能充电机	实用新型	ZL201220659257.4	2013 年5 月22 日	已授权
5	电动汽车充电装置	实用新型	ZL201220277425.3	2012 年12 月26 日	已授权
6	节能充电机	实用新型	ZL201220612568.5	2013 年4 月24 日	已授权
7	移动式智能充电机	外观设计	ZL201430294860.1	2015 年4 月22 日	已授权
8	二次电池化成检测系统极其方法	发明专利	ZL201110068351.2	2014 年12 月17 日	已授权
9	智能型均衡充电机	实用新型	ZL201320215239.1	2013 年9 月25 日	已授权
10	车载充电机散热器	实用新型	ZL201420237018.9	2014 年11 月5 日	已授权
11	多功能充电装置	实用新型	ZL201320122653.8	2013 年8 月21 日	已授权
12	继电器双重驱动保护电路	实用新型	ZL2014204585700	2014 年12 月17 日	已授权
13	应用于供电技术中的恒压恒流控制电路	发明专利	ZL201110265332.9	2015 年4 月22 日	已授权

3. 计算机软件著作权

序号	软件名称	登记号	授权日	权利范围	取得方式
1	嘉盛电源15kW 充电机监控程序 V1.0	2014SR149326	2014 年10 月10 日	全部权利	原始取得
2	嘉盛电源8kW 移动式智能充电机控 制程序V1.0	2014SR148880	2014 年10 月9 日	全部权利	原始取得
3	嘉盛电源12kW 充电机监控程序 V1.0	2015SR001109	2015 年1 月5 日	全部权利	原始取得

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序号	软件名称	登记号	授权日	权利范围	取得方式
4	嘉盛电源2000W 车载式充电机控制 程序V1.0	2015SR006260	2015 年1 月12 日	全部权利	原始取得
5	嘉盛电源10kW 车载充电机监控程序 V1.0	2015SR026320	2015 年2 月5 日	全部权利	原始取得
6	嘉盛电源3.3kW 车载式充电机控制 程序V1.0	2015SR001521	2015 年1 月5 日	全部权利	原始取得

四、评估价值类型及其定义

通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行 的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，本次评 估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

本次资产评估的评估基准日为2015 年4 月30 日。本次资产评估中一切取价标准 均为评估基准日有效的价格标准。

考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保证 评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提供方 便，经与各方协商，确定评估基准日为2015 年4 月30 日。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

银河电子与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。

(二)主要法律法规依据

• 1.《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会

• 常务委员会第六次会议通过修订)；

• 2.《中华人民共和国证券法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务

• 委员会第十八次会议通过)；

• 3.《中华人民共和国专利法》（2008 年12 月27 日第十一届全国人民代表大会常

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务委员会第六次会议通过）；

• 4.《中华人民共和国著作权法》（1990 年9 月7 日第七届全国人民代表大会常务

• 委员会第十五次会议通过）；

• 5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日第十届全国人民代表大

• 会第五次会议通过）；

• 6.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）；

• 7.其他相关法律、法规、通知文件等。

• (三)评估准则依据

• 1．《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—

• 基本准则〉的通知》（财企[2004]20 号）；

• 2．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评

• 估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机 器设备》和《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2008]189 号）；

• 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 4.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

• 5.《资产评估准则—无形资产》(中评协（2008）218 号)；

• 6.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

• 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)；

• 8．参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

• 9．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会

2003)。

(三)产权证明文件

• 1．注册商标证书、专利证书、软件著作权证书；

• 机动车行驶证；

• 重要资产购置合同或凭证；

• 4．其他权属证明。

• (四)取价依据

• 1.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 3.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；

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• 4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012

• 年第12 号）；

• 5.机械工业出版社出版的《2015 机电产品价格信息数据库查询系统》；

• 6.中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 7.当地机电产品市场行情；

• 8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50

• 号，经财政部、国家税务总局令第65 号修订）；

• 9.《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税

[2013]106 号）；

• 10.《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203

• 号）；

• 11.同花顺资讯金融终端系统；

• 12.被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；

• 被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；

• 14.本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料；

• 15.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。

(五)其他依据

• 1．委托评估的资产评估申报明细表、收益法预测申报表；

• 2．被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”；

• 3．被评估单位提供的经营预测及销售合同、财务预算等相关资料；

• 其他与评估相关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基 本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一 种或多种资产评估方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方 法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要 存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

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收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估 方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货 币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提 条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是指首先估算被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的 贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在 决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方 法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对 象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具有与 嘉盛电源较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案 例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

收益法是指通过将嘉盛电源预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思 路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未 来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

嘉盛电源各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法 评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。

综上，本次评估具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法 和收益法两种评估方法进行评估。

(二) 评估方法简述

（1）收益法

本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过 将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一 种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金 流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是： 企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预 期收益和风险能够预测并可量化。

1.本次估值的具体思路是：

⑴由于嘉盛电源母公司和子公司统一管理，子公司为母公司提供产品配件，构成

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行业产业链，且子公司为母公司的全资子公司，因此本次收益法采用合并口径进行预 测评估。对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等 估算预期净现金流量，并折现得到营业性资产的价值；

⑵对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基 准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；

⑶由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减有 息债务价值后得到股东全部权益价值。

2.收益法估值模型

企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与 不直接产生现金流的其他资产价值构成。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业资 产价值构成，计算公式为：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债

价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

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式中：P---经营性资产价值

Ri---企业未来第i 个收益期的自由现金流量

n---明确预测期

r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率

An---企业预测期末的终值

⑴自由现金流量的确定

本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本

性支出-营运资金变动额

⑵收益期限的确定

收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相 当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经

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营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。

⑶折现率的确定

对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金 流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的 资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照 收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。

即：r＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

其中：Ke＝权益资本成本

Kd×(1-t)＝税后债务成本

E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例

D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

T 为所得税税率

权益资本成本（Ke）按CAPM 模型进行求取:

公式：Ke = Rf+ β ×Rpm+ Rc

式中：

Rf：无风险报酬率

β ：权益的系统风险系数

Rpm：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

3.溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。 4.非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资 产，以及与评估预测收益无关联的资产。

（2）资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路。即以企业的会计报表——资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别 按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择恰当的价值标准，从而计算出企业价 值：

1.流动资产的评估

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⑴对于货币资金，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验 证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账 面值确认评估值；对银行存款核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调节表进行试 算平衡，核对无误后，以核查后的账面价值确认评估价值。

⑵对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠 款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准 日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可 能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失 进行估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。

⑶预付账款：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额、发生时间、 业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以核对后的账 面值确定评估值。

⑷存货

存货包括原材料、产成品、在产品、发出商品。

①原材料

原材料为周转速度较快的物资，其耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日 市价，故以核查后的数量乘以账面单价确定评估值。

• ②产成品

对产成品采用市价法评估，即以评估基准日的不含税销售价格为基础，扣除销售 税费及适当净利润后确定评估值。即

评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业务税金及附加率 +销售利润率×所得税率+适当净利润率)]

③在产品

在产品为尚未完成最终生产过程，仍需进一步加工的半成品和生产成本。由于生 产环节停留时间短，且料、工、费核算方法合理，各项费用接近基准日的市场价，故 本次评估按核实的账面值确定评估值。

④发出商品

对于发出商品，采用与产成品相同的评估程序。评估人员依据调查情况和企业提 供的资料分析，以评估基准日的不含税销售价格为基础，扣除销售税费及适当净利润

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后确定评估值。

2.长期股权投资评估

采用资产基础法对长期股权单位洛阳嘉盛新能源科技有限公司进行整体资产评 估，确定其净资产评估值。按照嘉盛电源占被投资单位的投资比例，计算确定其长期 股权投资的评估值。

3.固定资产评估

根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重 置成本法。

基本公式：

评估价值=重置全价×成新率

1）重置价值的确定

根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局

[2009]50号）相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营相关的固定资产进项税允许 抵扣。根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税

[2013]106号）相关规定自2014年1月1日起，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的 摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。由于嘉盛电源为增值税一 般纳税人，故本次评估的机器设备及车辆重置成本均未包含增值税进项税额。

①设备重置成本的确定

对于委估设备，价值量较小、易于移动、不需安装即可使用，运杂费等包括在购

置价中，重置成本一般通过市场询价直接确定。

重置价值=设备市场价格（不含税价）

②车辆重置成本的确定

在公路上行驶的车辆：

重置全价=车辆现行市场价格（不含税价）+车辆购置税+其他费用

2）设备成新率的确定

①设备成新率的确定

采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。

②在公路上行驶的车辆

按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×100%

按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

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本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终 综合成新率。

③对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合考虑其评 估基准日使用情况确定最终综合成新率。

4. 无形资产的评估

其他无形资产为嘉盛电源申报的无账面记录的商标、专利技术、计算机软件著作 权等组成。

（1）商标专用权的评估

为企业申请的产品商标，共计1 项。根据委估商标的使用情况及权利状态，本次 采用重置成本法评估。成本法是指根据委估商标评估基准日状况，按照评估基准日的 取价标准，重新计算其所需投入的成本确定评估值。

（2）技术类无形资产的评估

纳入评估范围的技术类无形资产包括专利技术、计算机软件著作权。本次评估对 于技术类无形资产采用收益法进行评估。

无形资产收益法评估是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的 一种方法。具体分为如下四个步骤：

①确定技术无形资产组的经济寿命期，即委估技术无形资产剩余可带来收益的时 间；

②分析技术无形资产组应用产品的销售方式，确定技术无形资产组在产品销售收 入或现金流当中的比率，即技术无形资产组对应的产品销售收入，并确定委估技术无 形资产组销售收入或现金流的贡献的比例；

③采用适当折现率将委估技术无形资产组产生的销售收入或现金流按剩余收益年 限折成现值；

④将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估技术无形资产组的市场价值。 其计算公式如下：

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其中：

P：技术类无形资产评估值；

t：计算的年次；

k：技术类无形资产收入分成率；

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i：所选取的折现率；

Rt：未来第t 年技术类无形资产当年收益额；

n：技术类无形资产收益期。

5.长期待摊费用评估

长期待摊费用在了解其合法性、合理性、真实性和准确性以及费用支出和摊余情 况、了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的产权持有者 还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

6.递延所得税资产评估

评估人员核查递延所得税资产形成是否符合国家有关规定，查阅了相关政策和原始 凭证，核对账、表金额。

本次评估范围内递延所得税资产为可抵扣时间性差异，从目前被评估单位资产盈利 水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税， 因而具有实质的权利，确认递延所得税资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评 估值。

7. 其他非流动资产的评估

其他非流动资产，主要为预付的设备购置款、基建款，评估人员在对预付款项核 查无误的基础上，通过查阅款项金额发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合 同、基准日后的收货记录、发票等，以根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价 值确定评估值。

8.负债的评估

核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产 权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

按照委托单位的要求，我公司组织评估人员(包括工程技术人员、财务会计人员等) 组成评估小组,在被评估单位的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合下, 进行了资产评估工作。评估过程简述如下：

1. 接受委托：听取委托方及被评估单位有关领导和管理人员介绍情况，同时商定 评估基准日为2015 年4 月30 日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订 业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共同确定评估方 案，向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。

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1. 资产清查：指导被评估单位财务、工程部门人员配合进行资产清查，填写我公 司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料，协助我公 司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解，制定评估工作计划， 组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。

评估人员按评估小组的分工分别到被评估单位的财务、工程管理等部门了解资产 的具体情况，委托方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数量，填写 现场勘察记录，与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项经营 和基础财务数据，分析其获利能力及发展趋势，对嘉业航空根据财务计划和战略规划 及潜在市场优势而作出的公司的未来期间的生产经营预测值进行适当调整。

3．评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估结果进行 整体分析，进行必要的调整、修改和完善。

4．提交报告：撰写评估报告，与嘉盛电源就评估结果交换意见，在全面考虑有关 意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报告。

九、评估假设

本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

• (一)一般假设

• 假设嘉盛电源所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然

稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经 济形势无重大变化；

2.假设与嘉盛电源经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其 他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；

3.假设嘉盛电源完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项；

• 4.假设嘉盛电源将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一

• 致；

• 5.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 （二）针对性假设

• 1.假设嘉盛电源未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

• 要方面基本一致；

• 2.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳

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步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

3.基于嘉盛电源基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略 和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

• 4.假设嘉盛电源的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核

• 心专业人员流失问题；

• 假设嘉盛电源能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有

高新技术企业15%所得税税率；

1. 假设嘉盛电源的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力； 7.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

2. 8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

3. 9.评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效

4. 的价格标准及价值体系；

10.假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需 要。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用 者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

十、评估结论

经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产 基础法，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果

在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下，嘉盛电源经审计后账面资产总额为 4,836.01万元，负债总额为2,110.41万元，净资产为2,725.60万元。

采用资产基础法评估后的嘉盛电源资产总额为5,617.76万元，负债总额为 2,110.41万元，净资产为3,507.35万元，增值为781.75万元，增值率28.68%。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,186.71	4,619.65	432.94	10.34
2	非流动资产	649.30	998.11	348.81	53.72
3	其中：长期股权投资	500.00	491.00	-9.00	-1.80
4	固定资产	131.26	137.49	6.23	4.75

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5	无形资产	-	351.58	351.58	-
6	长期待摊费用	3.75	3.75	-	-
7	递延所得税资产	11.69	11.69	-	-
8	其他非流动资产	2.60	2.604	-	-
9	资产总计	4,836.01	5,617.76	781.75	16.17
10	流动负债	2,110.41	2,110.41	-	-
11	非流动负债	-	-	-	-
12	负债合计	2,110.41	2,110.41	-	-
13	净资产（所有者权益）	2,725.60	3,507.35	781.75	28.68

（二）收益法评估结果

在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下，嘉盛电源经审计后账面资产总额为 4,836.01万元，负债总额为2,110.41万元，净资产为2,725.60万元。

采用收益法评估，得出在评估基准日2015年4月30日嘉盛电源股东全部权益评估结 果为30,531.45万元，较其账面净资产增值27,805.85万元，增值率1,020.17%。 （三）评估结果的判断和选择

本次资产基础法评估结果为3,507.35 万元，收益法评估结果为30,531.45 万元， 收益法评估结果高于资产基础法评估结果27,024.10 万元。

我们认为，两种评估结果的差异率是在合理误差范围内的。收益法是从未来收益 的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作 为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考 虑比较充分。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发 点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的 评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综 合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企 业的整体价值。

收益法与资产基础法的差异反映了嘉盛电源账面未记录的企业品牌、客户资源、 经营资质、人力资源、管理团队、商誉等无形资产的价值，因此两个评估结果存在差 异是合理的。

嘉盛电源成立于2010 年3 月，自成立开始即定位于新能源电动汽车基础设施类充 电电源产品开发与研究，目前是我国电动汽车充电设施主要供应商之一。嘉盛电源凭 借先进的技术优势，完善的品质管理体系，一流的检测设备，专业的营销团队和及时

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周到的售后服务，积累了大量的客户资源，同时投入了较大的研发支出，获得了多项 专利技术和计算机软件著作权。经过多年的发展，嘉盛电源已形成了自己特有的经营 理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来 源。高新技术企业的特点,一般是前期投入较大,后期发挥效益,因此收益法更能充分体 现企业评估基准日的市场价值。

综上所述，嘉盛电源得益于广阔的发展空间，较强的技术实力和核心竞争力，目 前处于快速增长期内。我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合 理，即：嘉盛电源于评估基准日的股东全部权益评估值为30,531.45 万元。

十一、特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现 可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。

1．本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的现行 市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加 付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自 然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则 等发生变化时，评估结果一般会失效。

2．嘉盛电源提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，嘉盛电源应对 其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。

3．嘉盛电源应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担 责任。评估师对嘉盛电源提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查 验，并对查验情况予以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真 实性、合法性和完整性的责任。

4．本次评估中所采用的财务数据及未来经营预测数据均依据嘉盛电源提供的数据 为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做的专业 判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

5．本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估 增减值做任何可能涉及的纳税准备。

1. 本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动 性对评估对象价值的影响。

2. 7．对嘉盛电源存在可能影响资产评估值的瑕疵事项,在公司未作特别说明而评估

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人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1．本评估报告的使用权归委托方所有。本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方 为实现本评估报告所载明的目的和用途；未经委托方许可，不向他人提供或公开。

2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全部或者部 分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规 定以及相关当事方另有约定的除外。

3．本报告资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评估基 准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考，超过一年，需重新确定评估 结论。

4．评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不 能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为：二Ｏ一五年六月二十六日。

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评估机构法定代表人： 肖力

注册资产评估师： 许 辉

注册资产评估师： 张旭军

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一五年六月二十六日

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中水致远资产评估有限公司 第25页

江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目·资产评估报告

附 件 目 录

• （一）被评估单位审计报告（复印件）；

• （二）委托方及被评估单位法人营业执照（复印件）；

• （三）评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• （四）委托方及被评估单位承诺函（原件）；

• （五）评估机构法人营业执照副本（复印件）；

• （六）评估机构资格证书（复印件）；

• （七）签字注册资产评估师的承诺函（原件）；

• （八）签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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中水致远资产评估有限公司 第26页