JIANG SU YIN HE ELECTRONICS CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Apr 13, 2014

江苏银河电子股份有限公司

关于重组预案与报告书差异说明

为了进一步确保披露内容准确完整，江苏银河电子股份有限公司对本次重组 报告书进行了有针对性补充和修改，主要内容如下：

一、新增“第五节 标的资产评估情况”，依据中水致远资产评估有限公司出 具的标的资产的评估报告书，本次重组报告书中对标的资产评估情况进行了详细 说明，预案披露标的资产预估值为 100,000 万元，报告书披露标的资产以资产基 础法评估值为 36,789.69 万元，收益法评估值为 102,868.58 万元。

二、新增“第七节 本次交易合同的主要内容”，根据交易各方签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购合同》及其 补充协议，对本次交易合同的主要内容进行披露。关于盈利预测补偿的实施，预 案披露“如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具 之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金 数额，向银河电子股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案，在银河 电子股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由银河电子办理完毕相关股份 的回购及注销手续；需补偿现金的，银河电子应当在董事会确定应补偿的现金数 额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到银河电子书面通 知后30日内，应将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户”，报告书披露“如 果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10 个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，并 书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日起90 日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应在收 到银河电子书面通知后30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。”

三、新增“第八节 本次交易的合规性分析”，对照相关法规对本次交易是否 符合《重组办法》等相关规定进行逐项说明。

四、新增“第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”，根据本次标的 资产的最终交易价格对本次交易定价的依据及公平合理性进行了分析。

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五、进一步补充完善“第十节 本次交易对上市公司的影响”，结合相关财务 数据和行业分析对本次交易对上市公司的影响进行补充说明。

六、新增“第十一节 财务会计信息”，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的专项审计报告、盈利预测审核报告和立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的备考审计报告、备考盈利预测审核报告，在重组报告书中对相关财务 会计信息进行披露。

七、进一步补充完善“第十二节 同业竞争与关联交易”，根据瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的备考审计报告对本次交易前后的关联交易内容进行了补充披露。

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（本页无正文，为《江苏银河电子股份有限公司关于重组预案与报告书差异 说明》之上市公司盖章页）

江苏银河电子股份有限公司

2014 年 4 月 10 日

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（本页无正文，为《江苏银河电子股份有限公司关于重组预案与报告书 差异说明》之独立财务顾问盖章页）

东海证券股份有限公司

2014 年 4 月 10 日

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