JIANG SU YIN HE ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 3, 2016

证券代码： 002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-061

关于公司与部分发行对象签署股份认购补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十 五次会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年非公开发 行股票方案的议案》和《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议> 的议案》等相关议案，公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过 158,708,805 股（含158,708,805 股）人民币普通股（以下简称“本次非公开发 行”），募集资金总额不超过236,000 万元（含发行费用）。2015 年 6 月 12 日， 公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金管理有限公司（代表 中信建投基金银河 1 号资产管理计划和中信建投基金银河 2 号资产管理计划）、 西藏瑞华资本管理有限公司、华安基金管理有限公司（代表华安-中兵资产管理 计划）、南方工业资产管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司（代表北 信瑞丰-南方资产-共进1 号资产管理计划）签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2015 年 10 月 16 日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调 整公司 2015 年非公开发行股票预案中相关事项的议案》等相关议案，对本次非 公开发行股票方案进行了调整，对发行数量和部分认购对象认购规模、定价基准 日、募集资金用途和募集资金金额进行调整，认购对象和发行价格不变，2015 年 10 月 16 日，公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛重新签署了《附条件 生效的股份认购协议》，同时公司与中信建投基金（代表中信建投基金银河 1 号和中信建投基金银河 2 号）、西藏瑞华资本、华安基金（代表华安-中兵资产 管理计划）、南方工业资产、北信瑞丰基金（代表北信瑞丰-南方资产-共进1 号资产管理计划）签署了《股份认购补充协议》。上述议案已经公司 2015 年第五 次临时股东大会审议通过。

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2016 年 5 月 23 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公 司2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等相关议案，会议同意对非 公开发行方案中发行数量、发行对象及募集资金规模和用途作相关调整，并对发 行价格增加价格调整机制。根据上述方案调整的相关情况，同日，公司分别与杨 晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金 银河 1 号资产管理计划）、西藏瑞华资本管理有限公司、华安基金管理有限公司 （代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产管理有限责任公司签署了《股 份认购补充协议》，分别与银河电子集团、塘桥资产经营公司签署了《附条件生 效的股份认购协议》。上述议案已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

上述交易详见公司披露于证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2016 年 7 月 2 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公 司2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于公司与部分发行对象 签署<股份认购补充协议>的议案》等相关议案，根据公司对非公开发行方案中发 行数量的调整情况，公司分别与林超、西藏瑞华资本签署了《股份认购补充协议》。 本次协议相对方林超和西藏瑞华资本与公司及公司董事、监事、高级管理人员及 持股 5% 以上股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，公司本次非公开发行股 票事宜需在取得中国证监会的核准后方可实施。

二、特定对象基本情况

（一）林超

住所：福州市台江区安里

林超先生最近五年一直在福建骏鹏通信科技有限公司任职董事长。与公司董 事、监事、高管及 5%以上股东不存在任何关联关系。

（二）西藏瑞华资本管理有限公司

住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼

法定代表人：张建斌 注册资本：5,000 万元

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公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售[依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。

西藏瑞华资本管理有限公司与公司董事、监事、高管及 5%以上股东不存在 任何关联关系。

三、股份认购补充协议的主要内容

2016年7月2日，根据本次非公开发行方案的相关调整事项，公司分别与林超、 西藏瑞华资本管理有限公司签署了《股份认购补充协议》。

（一）上述协议主要内容摘要如下：

1、协议主体

甲方（认购方）：林超、西藏瑞华资本

乙方（发行人）： 银河电子

2、认购数量及认购金额

因乙方非公开发行股票方案发生调整，甲乙双方经过平等协商，在真实、充 分地表达各自意愿的基础上，对原认购数量及认购金额作出如下变更：

认购对象林超的认购数量由 19,952,678 股修改为17,557,888 股；认购价 款由296,696,330 元修改为256,696,330 元。

认购对象西藏瑞华资本的认购数量由 12,104,909 股修改为7,523,939 股； 认购价款由18,000 万元修改为11,000 万元。

四、独立董事事意见

公司对非公开发行方案中发行数量、发行对象、募集资金规模等作部分调整， 有助于本次非公开发行的顺利进行。本次调整是基于实际情况所作出的合理调整， 本次募集资金金额的调整符合公司未来的发展规划，不会对公司生产经营产生不 利影响，亦不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

公司分别与林超、西藏瑞华资本签署的《股份认购补充协议》合法，有效。

本次审议调整非公开发行股票预案中相关事项的程序符合相关法律法规及 《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们同意对公司非公开发行股票 方案等相关事项的调整。

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五、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 3、公司与特定对象签署的《股份认购补充协议》；

• 4、公司 2015 年非公开发行股票预案（三次修订稿）。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司

2016 年 7 月 2 日

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