JIANG SU YIN HE ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 27, 2016

证券代码：002519 证券简称：银河电子

公告编号：2016-034

江苏银河电子股份有限公司

关于限制性股票解锁股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次解锁的限制性股票首次授予的时间为2015 年1 月15 日，于2015 年1 月30 日上市；

• 2、本次限制性股票第一次申请解锁的激励对象共计139 人；

• 3、本次限制性股票解锁数量为3918000 股，占目前公司总股本的0.68%；

• 4、本次限制性股票解锁日即上市流通日为 2016 年 4 月 29 日。

一、限制性股票激励计划简述

1、2014 年11 月27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通 过《江苏银河电子股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、 《江苏银河电子股份有限公司2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

2、2014 年11 月27 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励 计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限 公司2014 年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。

3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请 备案材料。

4、2014 年12 月22 日，公司《2014 年限制性股票激励计划（草案）》获得 证监会备案无异议。

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5、2015 年1 月12 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江 苏银河电子股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江 苏银河电子股份有限公司2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及 《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议 案》。

6、2015 年1 月15 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014 年限制性股票激励计划进行调整 的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人 财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激 励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152 人调整为145 人，首次授予 的限制性股票数量由700 万股调整为685.5 万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次 授予前6 个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日 起6 个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143 人，首 次授予限制性股票共661.5 万股。预留部分的限制性股票数量不变。

7、2015 年1 月29 日，公司完成了首次向141 名激励对象授予657.50 万股 限制性股票的授予登记工作。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因 离职而失去本次认购2 万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题 自愿放弃拟认购的2 万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际 向141 名激励对象授予657.50 万股限制性股票。

8、2015 年6 月17 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015 年5 月14 日实施完毕2014 年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由 50 万份调整为100 万份，同意向2 名激励对象授予100 万股预留限制性股票。

9、2015 年7 月3 日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予100 万 股限制性股票的授予登记工作。

10、2015 年8 月24 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监

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事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格 的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》。鉴于公司已于2015 年5 月14 日实施完毕2014 年度权益分派工作，董事会 同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77 元/股调整为6.185 元/股， 预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29 元/股；鉴于部分激励对象离职， 董事会同意以6.185 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票 共计9 万股。截止2015 年11 月2 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成注销手续。

11、2015 年8 月27 日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和 授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已 于2015 年5 月14 日实施完毕2014 年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予 部分的限制性股票数量由24 万股调整为48 万股，授予价格由12.77 元/股调整 为6.185 元/股；董事会同意向2 名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制 性股票48 万股，并确定本次限制性股票的授予日为2015 年8 月27 日。该暂缓 授予部分限制性股票登记工作已于2015 年9 月11 日完成。

12、2016 年4 月21 日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事 会第三十次会议，审议通过了《关于公司2014 年限制性股票激励计划首次授予 的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014 年限制性股票激励计划首 次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的 授权，按照相关规定为符合解锁条件的139 名激励对象办理解锁事宜。监事会对 符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

二、关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

根据公司《2014 年限制性股票激励计划》规定，本计划首次授予的限制性 股票第一个解锁期为自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，即2016 年1 月15 日至2017 年1 月14 日 止，第一次解锁期时间已符合规定。

根据公司《2014 年限制性股票激励计划》和《2014 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》相关符合条件的条款，经逐条对照，情况如下表：

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序号	公司激励计划规定的解锁条件	激励对象符合解锁条件的情况说明
1	本公司未发生如下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2	激励对象未发生如下任一情形1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	第一个解锁期公司层面业绩条件：以2013年净利润为基数，公司2015 年净利润增长率不低于55%。	以2013 年扣除非经常性损益的净利润10,784.27 万元为基数，公司2015 年扣除非经常性损益的净利润为21,590.07万元，增长100.20%，满足解锁条件。
4	根据公司《2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为优秀或良好可以解锁当期全部或部分比例的份额。	2015 年，激励计划139 名激励对象绩效考核均为优秀，可以解锁本次可解锁的全部份额，满足解锁条件。

经对照，公司满足激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期的全

部解锁条件，激励对象均符合激励计划规定解锁条件。

三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排

1、本次限制性股票解锁股份解锁日即上市流通日为2016 年4 月29 日；

2、本次限制性股票解锁总量为3918000 股，均为公司《2014 年限制性股票 激励计划》首次授予部分的限制性股票，占公司目前总股本575051910 股的 0.68%；

• 3、本次申请解锁的激励对象为139 名首次授予激励对象。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

			2014 年度权益分派实施后获授股份数量（万股）	已解除限售数量（万股）	本次可解锁数量（万股）	继续锁定的限制性股票数量（万股）
		首次授予限制性股票数量(万股)
姓名	职务
吴建明	董事长	22	44	0	13.2	30.8

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薛利军	董事、总经理	22	44	0	13.2	30.8
庞鹰	董事	12	24	0	7.2	16.8
李欣	副总经理	12	24	0	7.2	16.8
顾洪春	副总经理	12	24	0	7.2	16.8
吴刚	副总经理、董秘	45	90	0	27	63
钱叶飞	副总经理	12	24	0	7.2	16.8
白晓旻	副总经理	25	50	0	15	35
核心技术（业务）骨干（131 人）		491	982	0	294.6	687.4
合计		653	1306	0	391.8	914.2

注1：公司2014 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 284080955 股为基数，向全 体股东每 10 股派发 4 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该方案已于2015 年5 月实施完毕。

注2：除部分离职对象外，上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励 对象名单和获授数量不存在差异。

注3：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的 要求，公司董事及高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买 卖公司股票。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2014 年限制性股票激励计划第一个解 锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可 解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘 录1-3 号》及公司《2014 年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可 解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标 等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按 照《2014 年限制性股票激励计划》等相关规定为139 名符合解锁条件的激励对 象办理解锁相关事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事对《2014 年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一 个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公 司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2014 年限制性 股票激励计划》中对本计划第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股 票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于 股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规及公司《2014 年限制性股

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票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划首期授予部 分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制 性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励 对象主体资格合法、有效。

六、监事会核查意见

根据公司《2014 年限制性股票激励计划》和《2014 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁 期解锁条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁 激励对象名单进行核查后认为：公司139 名激励对象解锁资格合法有效，满足公 司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一 期解锁手续。

七、法律意见书

经审核，律师发表意见：截至本法律意见书出具之日，公司首次授予的限制 性股票第一期解锁的条件均已满足；公司首次授予的限制性股票第一期解锁事项 已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及 《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相 关手续。

八、备查文件

• 1、第五届董事会第三十八次会议决议

• 2、第五届监事会第三十次会议决议

• 3、独立董事对公司相关事项的独立意见

• 4、关于江苏银河电子股份有限公司首次授予的限制性股票第一期解锁相关

• 事项的法律意见书

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2016 年4 月27 日

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