JIANG SU YIN HE ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Dec 28, 2011

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2011-028

江苏银河电子股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

公司股票将于2011 年12 月29 日开市起复牌

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第十一次 会议，于2011 年12 月24 日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案， 并于2011 年12 月28 日以现场和通讯相结合方式在公司行政研发大楼三楼会议 室召开。会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名，8 名董事现场表决，独立董 事王芹生以传真方式表决。会议由董事长吴建明先生主持，公司监事、部分高级 管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经 与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及 其摘要的议案》

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞属于本次《股票期权激励计划（草案）》 的激励对象，回避了对该议案的表决；董事庞绍熙、顾革新属于关联董事/一致 行动人，也回避了对该议案的表决。其余3 名董事王芹生、胡继军和郭静娟参与 了表决，表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见及《江苏银河电 子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊 登于《上海证券报》与《证券时报》。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

本议案尚待《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘 要》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提请召开股东大会审议，有关召开 股东大会事宜另行通知。

二、审议通过了《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管 理办法的议案》

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞属于本次《股票期权激励计划（草案）》 的激励对象，回避了对该议案的表决；董事庞绍熙、顾革新属于关联董事/一致 行动人，也回避了对该议案的表决。其余3 名董事王芹生、胡继军和郭静娟参与 了表决，表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚待《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘 要》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提请召开股东大会审议，有关召开 股东大会事宜另行通知。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划 有关事项的议案》

为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会 办理与股票期权激励计划相关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：

1、 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

2、 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 缩股、派息和配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量 和行权价格进行调整；

3、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜；

4、 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、 授权董事会决定激励对象是否可以行权；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6、 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记；

7、 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

8、 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象 尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

9、 授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外；

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞属于本次《股票期权激励计划（草案）》 的激励对象，回避了对该议案的表决；董事庞绍熙、顾革新属于关联董事/一致 行动人，也回避了对该议案的表决。其余3 名董事王芹生、胡继军和郭静娟参与 了表决。表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚待《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘 要》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提请召开股东大会审议，有关召开 股东大会事宜另行通知。

四、审议通过了《关于修订公司内幕信息管理制度的议案》 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于变更公司财务审计机构的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，并同意提交公司股东大 会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；《关于变更2011 年度财务审计机构的公告》详见公司 指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

六、审议通过了《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

会议决定于2012 年1 月13 日召开公司 2012 年第一次临时股东大会，《关 于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2011 年12 月28 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==