JIANG SU YIN HE ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 2, 2021

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 江苏银河电子股份有限公司 容诚专字 [2021]201Z0062 号

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） · 中国 北京

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目 录

序号	内 容	页码
1	募集资金年度存放与使用情况鉴证报告	1-2
2	江苏银河电子股份有限公司董事会关于2020年度 公司募集资金存放与使用情况的专项报告	1-11

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

容诚专字[2021]201Z0062 号

江苏银河电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子公司”） 董事会编制的《江苏银河电子股份有限公司董事会关于 2020 年度公司募集资金 存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供银河电子公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为银河电子公司年度报告必备的文件，随其他文 件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

—— 按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易 所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证 —— 券交易所上市公司业务办理指南第 11 号 信息披露公告格式》编制《江苏银 河电子股份有限公司董事会关于 2020 年度募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》是银河电子公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对银河电子公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（续）

容诚专字[2021]201Z0062 号

四、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴 证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，后附的《江苏银河电子股份有限公司董事会关于 2020 年度公司 募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管 —— 指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及交易所的相关规定编制，公允反映了银河电子公司 2020 年度募集资金实 际存放与使用情况。

容诚会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国·北京 中国注册会计师：

2021 年 3 月 1 日

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江苏银河电子股份有限公司董事会

关于 2020 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973 号《关于核准江苏银河电子 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，根据江 苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案，公司最终 向杨晓玲等 9 名特定对象非公开发行股票共计 97,435,892 股，每股面值 1 元，每 股发行价人民币 15.60 元，募集资金总额为 1,519,999,915.20 元，扣除各项发行 费用 15,347,435.89 元，募集资金净额为 1,504,652,479.31 元。上述募集资金已于 2016 年 9 月 23 日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信 会计师”）出具了信会师报字[2016]第 510395 号《验资报告》，2016 年 9 月 24 日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第 510396 号《验资 报告》，确认募集资金到账。

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（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

1 、以前年度募集资金使用情况

2016 年度募集资金使用情况：

2016年度募集资金使用情况：
项目	金额（万元）
实际募集资金净额	150,465.25
减：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金	16,011.75
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金	30,000.00
直接投入募投项目资金支出	5,873.00
购买银行理财产品	73,600.00
加：银行存款利息收入扣除手续费净额	239.89
2016年12月31日募集资金专户余额	25,220.39

2017 年度募集资金使用情况：

2017年度募集资金使用情况：
项目	金额（万元）
2017年1月1日募集资金余额	25,220.39
减：直接投入募投项目资金支出	17,974.05
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金	44,700.00
购买银行理财产品	67,620.00
加：银行理财产品到期收回	73,600.00
归还前次闲置募集资金暂时补充流动资金	30,000.00
银行存款利息收入、银行理财产品利息扣除手续费净额	2,726.94
2017年12月31日募集资金专户余额	1,253.28

2018 年度募集资金使用情况：

2018年度募集资金使用情况：
项目	金额（万元）
2018年1月1日募集资金余额	1,253.28
减：直接投入募投项目资金支出	11,610.12
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金	33,770.00
使用募集资金永久补充流动资金	44,331.85
购买银行理财产品	23,350.00
加：银行理财产品到期收回	67,620.00
归还前次闲置募集资金暂时补充流动资金	44,700.00
银行存款利息收入、银行理财产品利息扣除手续费净额	2,421.27
2018年12月31日募集资金专户余额	2,932.58

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2019 年度募集资金使用情况：

2019年度募集资金使用情况：
项目	金额（万元）
2019年1月1日募集资金余额	2,932.58
减：直接投入募投项目资金支出	12,483.06
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金	26,500.00
使用募集资金永久补充流动资金	12,045.01
购买银行理财产品	5,000.00
加：银行理财产品到期收回	23,350.00
归还前次闲置募集资金暂时补充流动资金	33,770.00
银行存款利息收入、银行理财产品利息扣除手续费净额	772.33
2019年12月31日募集资金专户余额	4,796.84

2 、 2020 年度募集资金使用情况：

2、2020 年度募集资金使用情况：
项目	金额（万元）
2020年1月1日募集资金余额	4,796.84
减：直接投入募投项目资金支出	10,227.98
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金	8,000.00
使用募集资金永久补充流动资金	13,783.94
加：银行理财产品到期收回	5,000.00
归还前次闲置募集资金暂时补充流动资金	26,500.00
银行存款利息收入、银行理财产品利息扣除手续费净额	192.52
2020年12月31日募集资金专户余额	4,477.44

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 —— 《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律法规和规范性文件的规定，制定了《江苏银河电子股份有限公司募集资金管理 制度》（以下简称《管理制度》），本公司根据《管理制度》的要求并结合经营 需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。2016 年 10 月 17 日，公司分 别与中国银行股份有限公司张家港分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港

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支行、中国农业银行股份有限公司张家港分行和中信建投证券股份有限公司（以 下简称“中信建投”）共同签署了《募集资金三方监管协议》；同时，公司及全 资子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）作为共同方 与招商银行合肥卫岗支行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》。

经公司于 2016 年 11 月 23 日召开的第六届董事会第十次会议审议，根据实 际经营需要，公司撤消了合肥同智机电控制技术有限公司在招商银行股份有限公 司合肥卫岗支行开设的募集资金账户，将存放在招商银行股份有限公司合肥卫岗 支行的募集资金余额全部转至同智机电在广发银行股份有限公司合肥分行所开 设的募集资金专户进行专项存储。同时，公司拟使用募集资金 9,500 万元增资子 公司福建骏鹏通信科技有限公司；使用募集资金 3,000 万元增资江苏银河同智新 能源科技有限公司，项目由公司、福建骏鹏通信科技有限公司、江苏银河同智新 能源科技有限公司共同实施。根据上述调整，2016 年 12 月 9 日，公司及全资子 公司合肥同智机电控制技术有限公司作为共同方与广发银行股份有限公司合肥 分行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共同签署了《募集 资金三方监管协议》；公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司作为 共同方与中国银行股份有限公司张家港分行及中信建投共同签署了《募集资金三 方监管协议》；公司及全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司作为共同方与上海 浦东发展银行股份有限公司张家港支行及中信建投共同签署了《募集资金三方监 管协议》。

上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

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第 4 页

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，除子公司合肥同智机电控制技术有限公司智能机 电设备及管理系统产业化项目尚未使用完成外，其余募投项目专户存储资金在履 行审议程序使用完成后专户均已注销，合肥同智机电控制技术有限公司为本次募 集资金开设的募集资金专项账户及其存储情况如下（单位：元）：

账户名称	银行名称	账号	存款总金额	其中：银行 存款	募集资金投 资项目
合肥同智机 电控制技术 有限公司	广发银行股 份有限公司 合肥分行	95508802036 72100195	44,774,408.74	44,774,408.74	智能机电设备 及管理系统产 业化项目

注：报告期内，同智机电使用闲置募集资金暂时补充流动资金 8,000 万元尚未归还。

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

													单位：万元
募集资金总额			150,465.25										24,011.93
						本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.34
累计变更用途的募集资金总额			57,688.61										144,340.77
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			38.34%
								截至期末投
	是否已变更			调整后			截至期末累		项目达到预				项目可行性
			募集资金承		本报告期			资进度			本报告期	是否达到
承诺投资项目和超募资金投向	项目（含部			投资总额			计投入金额		定可使用状				是否发生重
			诺投资总额		投入金额			（%）			实现的效益	预计效益
	分变更）			(1)			(2)		态日期				大变化
								(3)=(2)/(1)
承诺投资项目
	否		55,205.87	55,205.87	10.20		42,514.04	77.01%	2020年2月 15日		421.44	否	否
1、新能源汽车关键部件产业化项目
2、新能源汽车空调系统产业化项目	是		42,504.94	-	-		-	0.00%	终止		不适用	不适用	是
3、智能机电设备及管理系统产业化	否		37,580.70	37,580.70	10,217.78		28,171.53	74.96%	2021年6月 30日		不适用	不适用	否
项目
4、研发中心建设项目	是		15,183.67	3,494.39	-		3,494.39	23.01%	终止		不适用	不适用	是
永久性补充流动资金（空调系统项	否		-	42,504.94	-		44,331.85	104.30%	不适用		不适用	不适用	否
目变更）
永久性补充流动资金（研发中心项	否		-	12,045.01	0.34		12,045.35	100.00%	不适用		不适用	不适用	否
目变更）

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第 6 页

永久性补充流动资金（新能源汽车	否	-	-	13,783.61	13,783.61	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
关键部件产业化项目结项）
承诺投资项目小计		150,475.18	150,830.91	24,011.93	144,340.77			421.44
超募资金投向	不适用
合计		150,475.18	150,830.91	24,011.93	144,340.77			421.44
	1、新能源汽车关键部件产业化项目未达预期收益：受2020 年新冠病毒疫情的影响以及新能源汽车零部件市场竞争的不断加剧，报告期 内项目未达预期。 2、智能机电设备及管理系统产业化项目未达计划进度：由于前期该项目政府供地延迟及受到2020年初新冠病毒疫情的影响，公司于2021 年3月1日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于智能机电设备及管理系统产业化项目延期的议案》，在募投项目实施主体、 募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将该项目延期至2021年6月30日。
未达到计划进度或预计收益的情况
和原因（分具体项目）
	1、新能源汽车空调系统产业化项目：公司原计划投资42,504.94万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，公司于2018年3月19日召 开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，出于聚焦现有新 能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充 公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3 月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募 投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案，永久 补流完成后相应的募集资金专户已经完成注销。 2、研发中心建设项目：公司原计划投入募集资金总额15,183.67万元建设研发中心项目，公司于2019年4月22日召开第七届董事会第 三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，为了便于研发和生产的紧密结合，减 少沟通成本，加强研发效率，同时为了增加公司流动性，公司终止“研发中心建设项目”的实施，并将该项目剩余的募集资金及利息永久补 充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。具体详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分 募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2019 年5 月14 日，公司召开2018 年度股东大会审议通过了上述议案， 永久补流完成后相应的募集资金专户已经完成注销。
项目可行性发生重大变化的情况说
明
超募资金的金额、用途及使用进展	不适用
情况

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第 7 页

	2016年11月23日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意“新能源汽车关键部件产 业化项目”实施地点由张家港市塘桥镇变更为张家港市塘桥镇、张家港经济开发区和福州市；同意“新能源汽车空调系统产业化项目”实施 地点由张家港市塘桥镇变更为张家港经济开发区；同意“智能机电设备及管理系统产业化项目”实施地点由合肥市高新技术产业开发区创 新大道与明珠大道交口西北角变更为合肥市高新技术产业开发区。具体详见公司于2016年11月24日在指定信息披露媒体刊登的《关于 变更部分募投项目实施地点的公告》。
募集资金投资项目实施地点变更情
况
	2016年11月23日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更研发中心建设项目实施方式及地点的议案》，同意将“研发中心 建设项目”由在南京购置房产用于开展产品研发变更为在张家港经济技术开发区自建房屋用于开展产品研发。具体详见公司于2016年11 月24日在指定信息披露媒体刊登的《关于变更研发中心建设项目实施方式及地点的公告》。
募集资金投资项目实施方式调整情
况
	公司在募集资金到位前已利用自筹资金先行投入项目金额为人民币160,117,543.05元，根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关 于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，公司已在报告期内使用募集资金160,117,543.05元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。具体详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
募集资金投资项目先期投入及置换
情况
	根据公司第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司 同智机电将部分闲置募集资金合计不超过0.8 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会批准之日起不超过6 个月。具体详 见公司于2020年10月20 日在指定信息披露媒体刊登的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。截止报告期末， 公司子公司同智机电已使用闲置募集资金共8,000万元暂时补充流动资金，尚未归还。
用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况
	新能源汽车关键部件产业化项目：公司分别于2020年3月18日、2020年4月9日召开第七届董事会第八次会议和2019年度股东大会 审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，由于公司在整体范围内合理优化资源配置，使 用原有的厂房进行了项目改造再生产，节约了一部分厂房建设投资；同时，在实施募投项目建设过程中，严把采购环节，有效控制采购 成本，节约了募投项目的投资成本，公司新能源汽车关键部件产业化项目结项后节余募集资金合计13,781.42万元，截止报告期末，公司 已将上述募集资金合计13,783.61（含利息）全部用于永久性补充流动资金，募集资金专户已经完成注销。
项目实施出现募集资金结余的金额
及原因
	截至2020年12月31日，公司累计已使用募集资金144,340.76万元，募集资金尚未使用的余额为12,477.44万元（包括收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额），其中闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元，存放于募集资金专户的余额为人民币4,477.44万元。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题	无
或其他情况

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第 8 页

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018 年 3 月 19 日公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终 止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司终止 “新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息 永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于 2018 年 3 月 20 日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关 募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018 年 4 月 9 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了上述议案，截止 2018 年末，公司已将新能源汽车空调 系统产业化项目中募集资金及其利息收入合计 44,331.85 万元用于永久性补充公 司流动资金，并已经注销相应募集资金专户。

2019 年 4 月 22 日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分 募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司终止“研发 中心建设项目”的实施，并拟将该项目剩余的募集资金及利息永久补充公司流动 资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。具体详见公司于 2019 年 4 月 23 日 在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久 性补充流动资金的公告》，截止报告期末，公司已将研发中心建设项目中募集资 金及其利息收入合计 12,045.35 万元用于永久性补充公司流动资金，并已经注销 相应募集资金专户。

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		变更后项目拟投		截至期末实际	截至期末				变更后的项目
	对应的		本报告期实投			项达到预定	本报告期实的	是达到
变更后的项目		入募集资金总额	际	累计投入金额	投资进度	目可	现	否	可行性是否发生
	原承诺项目		入金额			使用状态日期	效益	预计效益
		(1)		(2)	(3)=(2)/(1)				重大变化
永久性补充流动
	汽空
资金（空调系统	新能源车调	42,504.94	-	44,331.85	104.30%	不适用	不适用	不适用	否
	系统产业化项
项目变更）	目
永久性补充流动
	心
资金（研发中心	研发中建设项	12,045.01	0.34	12,045.35	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
	目
项目变更）
合计	—	54,549.95	0.34	56,377.20	—	—		—	—
		1、新能源汽车空调系统产业化项目：公司原计划投资42,504.94万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，公司于2018年3月19日召
		开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，出于聚焦现有新
		能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充
		公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募
		投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案，永久
变更原因、决策程序及信息披露		补流完成后相应的募集资金专户已经完成注销。
情况说明（分具体项目）		2、研发中心建设项目：公司原计划投入募集资金总额15,183.67万元建设研发中心项目，公司于2019年4月22日召开第七届董事会第
		三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，为了便于研发和生产的紧密结合，减
		少沟通成本，加强研发效率，同时为了增加公司流动性，公司终止“研发中心建设项目”的实施，并将该项目剩余的募集资金及利息永久
		补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。具体详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部
		分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2019年5月14日，公司召开2018年度股东大会审议通过了上述议案，
		永久补流完成后相应的募集资金专户已经完成注销。
未达到计划进度或预计收益的情
		不适用
况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变
		不适用
化的情况说明

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第 10 页

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别 说明。

不适用。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2021 年 3 月 1 日

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