Jiajiayue Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 4, 2021

关于《关于请做好家家悦集团股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函》 的回复

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）

二〇二一年二月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《关于请做好家家悦集团股份有限公司非公开发行股票发审 委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），家家悦集团股份有限公司（以下 简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“家家悦”）和东兴证券股份有限公司（以 下简称“东兴证券”或“保荐机构”）会同容诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“容诚”、“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、 “律师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将具体情况汇 报如下，请予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复中的简称或释义与《东兴证券股份有限公司关于 家家悦集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的 简称或释义相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。

三、本回复中的字体规定如下：

三、本回复中的字体规定如下：
告知函所列问题	黑体加粗
对告知函所列问题的回复	宋体

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目 录

目 录 ................................................................................................................ 3 问题一、关于募投项目。 ................................................................................. 4 问题二、关于商誉。 ........................................................................................ 6

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问题一、关于募投项目。

根据申请文件，本次募投项目“羊亭购物广场项目”由申请人通 2 过自建方式实施，总建筑面积为30,680.90 m ，项目建成后全部由申 2 请人自用于购物中心运营，包括超市（5,837.00 m ）、仓库及地下 2 2 停车场（4,050.90 m ）、百货等业态（20,793.00 m ）。其中，百货 等业态主要以对外租赁运营为主。

请申请人补充说明并披露：该募投项目以百货等业态为主、以对 外租赁运营方式为主，是否与行业惯例以及发行人以超市为主业的经 营模式相符，是否涉嫌将募集资金投向或变相用于房地产开发的情 形。

请保荐机构、律师说明核查程序、方法、过程，并发表明确意见。 【回复】

一、发行人情况说明

（一）“羊亭购物广场项目”以百货等业态为主、以对外租赁经营运营方 式为主，符合行业惯例，与发行人以超市为主业的经营模式相符

“羊亭购物广场项目”以百货等业态（含百货、餐饮、休闲娱乐等业态） 为主，以对外租赁运营方式为主符合行业惯例。例如：利群股份（601366）2019 年公开发行可转换公司债券募投项目之“利群百货集团总部及商业广场项目”、 “利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”均具有以集传统百货、购物中 心等多种业态的商业经营为主、超市经营面积占比较小的特点，利群股份上述募 投项目在百货商场内增加休闲娱乐、亲子教育、动漫游戏、艺术文化、餐饮住宿 等差异化场景以建设“类购物中心”，上述体验及场景主要通过租赁模式开展业 务，从而更好地适应连锁零售行业的发展。根据首商股份（600723）2020 年半 年度报告及《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案》等公告文件，首商股份所从事的主要业务是商

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业零售，覆盖百货商场、购物中心、折扣店（奥特莱斯）和专业店四大主力业态， 首商股份下属购物中心业态以租赁模式为主。根据文峰股份（601010）2020 年 半年度报告，文峰股份主要从事百货、超市、电器销售专业店以及购物中心的连 锁经营业务，购物中心业态主要以租赁模式经营。

发行人的主营业务为商品零售连锁经营，公司坚持多业态发展的模式，以大 卖场和综合超市业态为主、以百货和专业店业态为补充，为消费者提供商品零售 服务。发行人本次实施的“羊亭购物广场项目”募投项目包含超市、百货等多种 业态，与公司主营业务相一致，符合商业零售行业企业特点。

综上所述，“羊亭购物广场项目”以百货等业态为主、以对外租赁经营运营 方式为主，符合行业惯例，与发行人以超市为主业的经营模式相符。

（二）“羊亭购物广场项目”不存在涉嫌将募集资金投向或变相用于房地 产开发的情形

“羊亭购物广场项目”拟建成一座集超市、百货、餐饮、休闲娱乐等多种服 务体验于一体的购物中心。该项目总建筑面积为 30,680.90 平方米，其中地上建 筑面积 26,630.00 平方米，包含超市、百货等多种业态；地下建筑面积 4,050.90 平方米。土地性质系批发零售用地，公共设施用地，符合土地规划用途。

报告期内，发行人及其控股子公司均不具备房地产开发资质，经核准的经营 范围和商业登记范围均不包括房地产开发业务，公司及控股子公司未从事房地产 开发业务，亦无房地产开发业务收入，不存在募集资金投向或变相用于房地产开 发项目的情况。“羊亭购物广场项目”的建设与公司主营业务方向一致。同时， 发行人已作出承诺，“羊亭购物广场项目”相关房产将来不用于对外出售。

综上所述，“羊亭购物广场项目”不存在涉嫌将募集资金投向或变相用于房 地产开发的情形。

保荐机构、发行人律师核查程序、方法、过程及意见 （一）核查程序、方法及过程

保荐机构、发行人律师查阅利群股份《公开发行可转换公司债券募集说明 书》、《利群商业集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于利群商业集团股

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份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》；查阅首商股份 2020 年半年度报告及《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股 份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等公告文件、文峰股份 2020 年半 年度报告；查阅《家家悦羊亭购物广场项目可行性研究报告》、土地出让合同、 土地使用权证以及本项目立项备案文件，了解募投项目具体内容；获取发行人及 子公司营业执照，工商信息和经营资质文件；通过互联网查询自然资源管理部门 等政府主管部门的公开网站信息，以及发行人及其子公司是否存在因土地闲置相 关的违法行为被处以行政处罚或被立案调查出具的说明文件；查阅了发行人报告 期内的审计报告、定期报告，了解其他业务收入、投资性房地产等会计科目明细， 了解发行人相关科目中是否涉及房地产开发项目及房地产业务收入；查阅了发行 人出具的书面承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：“羊亭购物广场项目”以百货等业态 为主、以对外租赁经营运营方式为主，符合行业惯例，与发行人以超市为主业的 经营模式相符；“羊亭购物广场项目”不存在涉嫌将募集资金投向或变相用于房 地产开发的情形。

问题二、关于商誉。

2018 年2 月，申请人收购青岛维客商业连锁有限公司股份，合 并成本为34,437 万元，取得可辨认净资产的公允价值份额为 8,776.63 万元，形成商誉为25,660.63 万元。

请申请人补充说明并披露：（1）商誉减值测试中选取的参数及 其确定依据，报告期内是否保持一致；（2）增长率的确定是否合理， 选择可比公司中永辉和家家悦均有新增店情况，在电商对零售业的冲 击下说明维客商业的收入增长预测依据，并量化分析其合理性；（3） 结合2020 年实际经营数据，说明2020 年末商誉是否存在减值迹象。

请保荐机构、会计师说明核查程序、方法、过程，并发表明确核

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查意见。

【回复】

一、商誉减值测试中选取的参数及其确定依据存在的差异及合理性

2018 年 2 月，公司收购青岛维客商业连锁有限公司股份并形成商誉。根据 《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：“企业合并所形成的商誉，至少 应当在每年年度终了进行减值测试”，公司分别于 2018 年度、2019 年度终了对 商誉资产组进行了减值测试，截至本告知函回复出具之日公司商誉资产组 2020 年度的审计工作尚未完成。

2018 年度、2019 年度商誉减值测试的评估基准日分别为 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日，评估目的为公司并购青岛维客所形成的与商誉相关的资产 组的可收回金额进行评估，评估对象为公司并购青岛维客时所形成的与商誉相关 的资产组。2018 年 12 月 31 日，公司对于商誉资产组采用预计未来现金流量现 值的方法进行测算，预测期为 5 年，即 2019 年至 2023 年，2023 年以后为稳定 期。2019 年 12 月 31 日，公司对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方 法进行测算，预测期为 5 年，即 2020 年至 2024 年，2024 年以后为稳定期。

公司商誉资产组进行商誉减值测试时的主要参数为营业收入及增长率、税前 利润和折现率。

（一）营业收入及增长率、税前利润

营业收入及增长率、税前利润的确定依据系公司管理层分别根据商誉资产组 当期实际的市场销售情况和公司后续的发展规划，结合公司各年实际经营情况并 参考同行业上市公司的相关经营情况，对未来年度营业收入、税前利润进行了合 理的预计，报告期内的确定依据一致。公司商誉资产组 2018 年度、2019 年度、 2020 年度实际净增加门店分别为 0 家、2 家、3 家，为公司商誉资产组营业收入 的增加提供了有效的保证。

1 、营业收入及增长率

（ 1 ）公司 2018 年度、 2019 年商誉减值测试选取的营业收入及增长率对比

公司管理层在商誉减值测试中，对商誉资产组预测期的预测营业收入及增长

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率如下：

单位：万元

项目	项目	预测期营业收入及增长率	预测期营业收入及增长率	预测期营业收入及增长率	预测期营业收入及增长率	预测期营业收入及增长率	稳定期
		第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
2018年度商 誉减值测试	营业收入	79,730.10	88,369.54	96,457.88	101,036.02	104,031.07	104,031.07
	收入增长率	12.46%	10.84%	9.15%	4.75%	2.96%	0.00%
2019年度商 誉减值测试	营业收入	80,629.33	89,585.40	97,961.33	102,657.75	105,692.96	105,692.96
	收入增长率	15.06%	11.11%	9.35%	4.79%	2.96%	0.00%

由上表可见，2019 年度商誉减值测试时预测 2020 年度营业收入金额 80,629.33 万元，收入增长率 15.06%，2018 年度商誉减值测试时预测 2020 年度 的营业收入金额 88,369.54 万元，收入增长率 10.84%。其主要原因为：① 公司 将收购前低毛利的超市柜组转为出租经营并持续减少部分低毛利的批发业务，商 誉资产组 2019 年度的实际营业收入较 2018 度也同比下降 1.14%，但剔除该低毛 利的收入因素影响后同比增长 12.81% ；同时，公司 2019 年底陆续完成对各门 店的改造及品类优化，改造效果在当年及之后逐步显现，故 2019 年度商誉减值 测试预测时，根据实际经营情况和发展规划调整对 2020 年营业收入及增长率的 预测。② 2019 年商誉减值测试时预计 2020 年计划新开门店数量增加（实际为 3 家），因而预计的收入增长率较高。

（ 2 ）同行业上市公司 2018 年度、 2019 年度营业收入及增长率情况

同行业上市公司 2018 年、2019 年度营业收入增长率如下：

证券代码	证券简称	营业收入增长率（%）	营业收入增长率（%）
		2018 年度	2019 年度
000759.SZ	中百集团	0.02	2.23
002251.SZ	步步高	6.65	6.88
002264.SZ	新华都	-1.76	-12.33
002697.SZ	红旗连锁	4.05	8.35
600361.SH	华联综超	-1.47	3.43
600858.SH	银座股份	1.81	-7.39
601116.SH	三江购物	9.64	-3.74
601366.SH	利群股份	8.15	9.00
601933.SH	永辉超市	20.35	20.36
603708.SH	家家悦	12.36	19.90

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平均值 6.06 4.67

公司 2018 年度商誉减值测试时，对于商誉减值测试的预测期 2019 年-2023 年，公司商誉资产组营业收入增长率在 12.46%～2.96%之间，稳定期营业收入增 长率为 0%，预测期营业收入增长率介于 2018 年同行业上市公司营业收入增长率 -1.76%～20.35%之间，且持平或低于家家悦 2018 年度营业收入的增长率。

公司 2019 年度商誉减值测试时，对于商誉减值测试的预测期 2020 年-2024 年，公司商誉资产组营业收入增长率在 15.06%～2.96%之间，稳定期营业收入增 长率为 0%，预测期营业收入增长率介于 2019 年同行业上市公司营业收入增长率 -12.33%～20.36%之间，且低于家家悦 2019 年度营业收入的增长率。

2 、税前利润

（ 1 ）公司 2018 年度、 2019 年商誉减值测试选取的税前利润对比

公司管理层在商誉减值测试中，对商誉资产组预测期的预测税前利润如下：

单位：万元

	项目	预测期税前利润	预测期税前利润	预测期税前利润	预测期税前利润	预测期税前利润	稳定期
		第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
~~2~~018年度~~商~~ 誉减值测试	税前利润	1,385.35	2,389.00	3,360.41	3,820.52	4,137.39	4,137.39
	税前利润率（税前 利润/营业收入）	1.74%	2.70%	3.48%	3.78%	3.98%	3.98%
~~2~~019年度~~商~~ 誉减值测试	税前利润	2,189.46	3,436.04	4,515.96	5,003.45	5,392.31	5,392.31
	税前利润率（税前 利润/营业收入）	2.72%	3.84%	4.61%	4.87%	5.10%	5.10%

公司 2018 年度商誉减值测试时，对于商誉减值测试的预测期的税前利润率

在 1.74%～3.98%之间，整体略低于公司 2019 年度商誉减值测试时预测 2.72%～ 5.10%之间。主要原因是：公司商誉资产组 2018 年度基本处于整合之中，整合效 果尚未在 2018 年体现。2019 年度实际实现的税前利润率为 2.37%，高于 2018 年度商誉减值测试时预计的 2019 年度税前利润率 1.74%，远高于 2018 年实际实 现的税前利润率 0.18%。公司 2019 年度商誉减值测试时，充分考虑了 2019 年度 商誉资产组实际运营情况调整了预测。随着整合效果的显现，门店在商品、供应 链、人力等方面运营效率的持续提升，税前利润率将有望逐年提升，商誉资产组 盈利能力逐渐增强，税前利润率预测具有合理性。

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（ 2 ）同行业上市公司 2018 年度、 2019 年度税前利润情况

同行业上市公司 2018 年度、2019 年度税前利润率如下：

证券代码	证券简称	税前利润率（%）	税前利润率（%）
		2018 年度	2019 年度
000759.SZ	中百集团	4.15	0.52
002251.SZ	步步高	1.20	1.15
002264.SZ	新华都	0.78	-11.85
002697.SZ	红旗连锁	5.16	7.25
600361.SH	华联综超	1.74	0.77
600858.SH	银座股份	0.85	1.02
601116.SH	三江购物	2.55	5.17
601366.SH	利群股份	3.28	3.54
601933.SH	永辉超市	2.05	2.09
603708.SH	家家悦	4.02	3.97
平均值		2.58	1.36

公司 2018 年度商誉减值测试时，对于商誉减值测试的预测期 2019 年-2023 年，公司商誉资产组预测期税前利润率在 1.74%～3.98%之间，稳定期税前利润 率为 3.98%，整体低于家家悦 2018 年税前利润率 4.02%的水平。公司商誉资产 组整个预测期税前利润率介于 2018 年同行业上市公司税前利润率 0.78%～5.16% 之间。

公司 2019 年度商誉减值测试时，对于商誉减值测试的预测期 2020 年-2024 年，公司商誉资产组预测期的税前利润率在 2.72%～5.10%之间，稳定期税前利 润率为 5.10%。考虑到商誉资产组处于相对比较成熟的运营区域，物流配套基础 设施完善，不涉及新区域拓展，门店运营管理及新店培育成本相对较低，公司商 誉资产组整个预测期税前利润率介于 2019 年同行业上市公司税前利润率 -11.85%～7.25%之间具有合理性。

（二）折现率

公司在 2018 年末及 2019 年末商誉减值测试收益法评估过程中，两次减值测 试均采用预计未来现金流量现值对资产组进行价值评估。公司在评估商誉资产组 的价值时，对商誉资产组价值选用分段收益折现模型，计算公司商誉资产组评估 价值。选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，按照上述模型，评估师经

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过测算，最终计算得出维客连锁商誉资产组的加权平均资本成本（WACC）11.30% 作为两次商誉减值测试评估的折现率。

折现率的确定依据系选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，报告期 内折现率的确定依据一致。

2018 年及 2019 年年报中，同行业上市公司公告的涉及超市业务资产组商誉 减值测试中，相关收益法评估所使用的折现率情况统计如下：

上市公司简称	事项	年度	评估折现率
步步高	南城百货零售业务资产组商誉减 值测试	2018	12.59%
		2019	12.52%
中百集团	中百超市资产组等商誉减值测试	2018	10%至12%
		2019	13.08%
本公司	青岛维客超市业务资产组商誉减 值测试	2018	11.30%
		2019	11.30%

由上表可以看出，同行业上市公司 2018 及 2019 年度公告的涉及超市业务资 产组商誉减值测试采用折现率基本为 10%～13%之间，公司采用 11.30%介于行 业平均水平，折现率的选择合理且报告期内保持一致。

综上所述，商誉减值测试中选取的关键参数，由于各期末的实际经营情况和 公司后续的发展规划的调整，使得各期末商誉减值测试中选取的营业收入及增长 率、税前利润参数略有不同，但不存在重大差异，该类参数的选取与同行业相比 具有合理性；折现率的选择合理且报告期内保持一致。

二、增长率的确定是否合理，选择可比公司中永辉和家家悦均有新增店情 况，在电商对零售业的冲击下说明维客商业的收入增长预测依据，并量化分析 其合理性

（一）收入增长率确定具有合理性

公司 2018 年度、2019 年度商誉减值测试的评估基准日分别为 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，在商誉减值测试中维客商业的收入增长率如下表：

31日、2019年12月	31日，在商誉减值测试中维客商业的收入增长率如下表：	31日，在商誉减值测试中维客商业的收入增长率如下表：	31日，在商誉减值测试中维客商业的收入增长率如下表：	31日，在商誉减值测试中维客商业的收入增长率如下表：	31日，在商誉减值测试中维客商业的收入增长率如下表：
项目	预测期
	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
2018年度商誉减值测试 收入增长率	12.46%	10.84%	9.15%	4.75%	2.96%

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项目	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
2019年度商誉减值测试 收入增长率	15.06%	11.11%	9.35%	4.79%	2.96%

注：2019 年度商誉减值测试收入增长率预测期第一年营业收入增长率较高，主要系商 誉资产组 2019 年度新开店的营业收入不足一年，但预测期 2020 年营业收入为全年营业收入 金额及计划新开门店收入使营业收入增加所致。

在两次商誉减值测试中，预测期营业收入增长率均呈现前高后低趋势。预测 前期增长率较高主要系公司考虑整合完成后初期效果相对明显，后续收入增速逐 年放缓。公司商誉资产组在 2018 年度、2019 年度的收入增长率系公司管理层分 别根据各年末商誉资产组当年实际的市场销售情况、整合进度情况和公司后续的 发展规划的基础上进行的预计。

2018 年，公司将收购前低毛利的超市柜组转为出租经营并持续减少部分低 毛利的批发业务，商誉资产组 2019 年度实际的营业收入较 2018 年度同比下降 1.14%，但收入质量总体有所提升。剔除该低毛利的收入因素影响后，公司 2019 年度营业收入同比增长 12.81%，大于 2018 年度商誉减值测试预测期第一年的预 测的收入增长率 12.46%；2020 年度，公司商誉资产组账面未经审计的营业收入 为 79,914.36 万元，收入增长率为 14.02%，略低于 2019 年度商誉减值测试预测 期第一年的预测的收入增长率 15.06%，主要原因是受新冠疫情影响，公司商誉 资产组原计划于上半年开业的门店，实际开业时间比商誉减值测试时预计的开业 时间略晚，推迟到 8 月份和 9 月末开业，新开门店实际经营时间较短，导致收入 增长率存在差异。公司商誉资产组在完成整合后，从营业收入方面保持良好的增 长态势，实现的营业收入增长率与各年末商誉减值测试中营业收入增长率不存在 重大差异，预测的收入增长率具有合理性。

（二）同行业收入增长率对比情况

近年来，电商对实体零售业存在一定的冲击。根据国家统计局发布的社会消 费品零售（简称社零）总额数据，2020 年全年我国社零总额为 391,981 亿元，同 比下降 3.9%，分渠道看，2020 年实物商品零售线上渗透率已达到 24.90%，较 2019 年进一步提升了 4.2 个百分点，疫情影响叠加电商冲击下，线下传统零售企 业（如百货店、专业店和专卖店）面临挑战。但在线下零售业态仅有超市同比实 现正增长，限额以上超市全年零售额同比增长 3.1 个百分点。发行人业务以连锁

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超市经营为主，商品围绕一日三餐，重点强化生鲜食品的经营，受电商冲击相对 较小。超市行业中的永辉超市、家家悦凭借资本优势、信息技术优势、优秀的人 才储备、完善的供应链不断拓展经营网点，利用实体店加快线上线下融合，能够 进一步扩大市场规模，提高市场占有率。

为了适应消费者线上消费需求的变化，发行人积极推进线上线下融合发展。 发行人应对网上电商冲击采取了如下措施：①持续提升供应链能力，为顾客提供 高性价比的商品，特别是超市经营优势明显的生鲜食品品类。②加快门店网络拓 展、改造升级和业态创新，为消费者提供方便快捷的购物场所，打造更好的购物 体验。③强化线上线下联动，利用“家家悦优鲜”线上平台，推动 O2O、直播 及社区团购业务与线下实体店融合。④通过京东到家、美团等第三方购物平台， 增加线上购物渠道，丰富顾客的购物体验；⑤通过社交媒体如微信群、直播等来 增加消费者触点，激发消费者的购物意愿，提升线上渠道销售占比。发行人通过 实施上述措施进一步降低了电商带来的不利冲击。

可比公司中永辉超市和家家悦均有新增店情况，每年新增门店的数量会影响 公司营业收入的增长。将家家悦和永辉超市新增门店与收入增长率情况与商誉资 产的情况进行对比如下：

项目	家家悦	家家悦	永辉超市	永辉超市	维客连锁超市业务资产组	维客连锁超市业务资产组	维客连锁超市业务资产组
	2018 年	2019 年	2018 年	2019 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入增长率	12.36%	19.90%	20.35%	20.36%	-	12.46% 【注2】	15.06% 【注3】
超市业态门店净增 加数量①	57	51	129	203	0	2	3
年末门店数量②	732	783	708	911	9	11	14
当年超市业态门店 净增加数量占年末 门店数量的比例③= ①/②	7.79%	6.51%	18.22%	22.28%	-	18.18%	21.43%

注 1：数据来源：可比上市公司的年度报告；

• 注 2：系维客连锁超市业务资产组 2018 年商誉减值测试中对 2019 年的收入预测的营业

• 收入增长率。

注 3：系维客连锁超市业务资产组 2019 年商誉减值测试中对 2020 年的收入预测的营业 收入增长率。

由上表可见，公司 2018 年度商誉减值测试时，基于当年实际的市场销售情 况和公司后续的发展规划，预测 2019 年收入增长率为 12.46%，而永辉超市 2018 年的收入增长率为 20.35%，发行人 2018 年的收入增长率为 12.36%，资产组预

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测的收入增长率介于永辉超市与发行人区间；资产组在 2019 年净增加门店数占 比为 18.18%，介于 2018 年永辉超市与发行人净增加门店数占比之间。就与同行 业新增门店及收入增长率对比看，收入增长率预测合理。

公司 2019 年度商誉减值测试时，基于当年实际的市场销售情况和公司后续 的发展规划，预测 2020 年收入增长率为 15.06%，而永辉超市 2019 年的收入增 长率为 20.36%，发行人 2019 年的收入增长率为 19.90%，资产组预测的收入增 长率低于 2019 年永辉超市、发行人收入增长率；资产组在 2020 年净增加门店数 占比为 21.43%，介于 2019 年永辉超市与发行人净增加门店数占比之间。就与同 行业新增门店及收入增长率对比看，收入增长率预测合理。

综上所述，与家家悦整体业务开展及同行业上市公司对比，维客商业连锁超 市业务资产组收入增长预测具有合理性。

三、结合 2020 年实际经营数据，说明 2020 年末商誉是否存在减值迹象。

2019 年商誉减值测试时预计的 2020 年度营业收入 80,629.33 万元、税前利 润 2,189.46 万元。公司商誉资产组 2020 年度的审计工作尚未完成，公司账面未 经审计的营业收入为 79,914.36 万元，未经审计的利润总额为 2,030.15 万元（不 包括政府补助、理财收益、营业外收支等项目），略低于 2019 年商誉减值测试时 预计的 2020 年度营业收入和税前利润金额。由于疫情原因影响，公司商誉资产 组原计划于上半年开业的门店，推迟到 8 月份和 9 月末开业，新开门店实际经营 时间较短，而在开业前期对于开办费一次性计入费用，影响了资产组的营业收入 和利润金额。预计公司商誉资产组的营业收入增长率、净利润增长率等指标较为 良好，公司商誉资产组盈利情况良好，截至本告知函回复出具之日不存在减值迹 象。

保荐机构、会计师核查程序、方法、过程及核查意见

（一）核查程序、方法及过程

保荐机构、发行人会计师查阅报告期内商誉减值测试过程、评估管理层委聘 的外部评估师的胜任能力和独立性、复核外部评估师的评估报告，并判断报告期 内商誉减值测试中选取的参数及其确定依据是否合理并保持一致；查询同行业上 市公司永辉超市和家家悦的年度报告，分析公司商誉资产组的增长率的确定的合

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理性；获取公司管理层提供的维客连锁 2020 年度财务报表，并与商誉减值测试 中预测的 2020 年度数据进行对比。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：商誉减值测试中选取的关键参数， 由于各期末的实际经营情况和公司后续的发展规划的调整，使得各期末商誉减值 测试中选取的营业收入及增长率、税前利润参数略有不同，但不存在重大差异， 该类参数的选取与同行业相比具有合理性；折现率的选择合理且报告期内保持一 致。与同行业上市公司对比，维客商业连锁超市业务资产组收入增长预测具有合 理性；结合商誉资产组 2020 年实际经营数据，截至本告知函回复出具之日商誉 不存在减值迹象。

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（本页无正文，为《关于<关于请做好家家悦集团股份有限公司非公开发行 股票发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人签字盖章页）

家家悦集团股份有限公司

2021 年2 月4 日

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（本页无正文，为《关于<关于请做好家家悦集团股份有限公司非公开发行 股票发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签字盖章页）

保荐代表人：崔永新 丁雪山

东兴证券股份有限公司

2021 年2 月4 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读家家悦集团股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解 回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉 尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长： 魏庆华

东兴证券股份有限公司 2021 年2 月4 日

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