JFLA Holdings Inc. — Capital/Financing Update 2021

Oct 13, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年10月13日
【会社名】	株式会社ＪＦＬＡホールディングス
【英訳名】	JFLA Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　檜垣　周作
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】	03-6311-8899(代表)
【事務連絡者氏名】	法務総務部長　　尾崎　富彦
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】	03-6311-8899(代表)
【事務連絡者氏名】	法務総務部長　　尾崎　富彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当                       36,603,000円 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額                                         3,248,703,000円 (注)　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少することがあります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】	該当事項なし
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03508 30690 株式会社ＪＦＬＡホールディングス JFLA Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03508-000 2021-10-13 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	83,000個 (第９回新株予約権１個当たりの目的である株式数　100株)
発行価額の総額	36,603,000円
発行価格	第９回新株予約権１個につき441円 (第９回新株予約権の目的である株式１株当たり4.41円)
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2021年10月29日
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部 東京都府中市日鋼町1-1
割当日	2021年10月29日
払込期日	2021年10月29日
払込取扱場所	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　三田支店

(注) １．株式会社ＪＦＬＡホールディングス第９回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年10月13日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券(以下「ＳＢＩ証券」といいます。)との間で、本新株予約権に係る第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにＳＢＩ証券との間で本第三者割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１　本新株予約権の目的である株式の総数は8,300,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２　行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の修正日(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該金額に修正される。

３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４　行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、2021年10月12日(以下「発行決議日前取引日」という。)の終値の50％に相当する194円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されるものとする。)である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項を参照)。

５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は8,300,000株(2021年９月30日現在の発行済株式総数(41,929,936株)に対する割合は19.79％、割当株式数は100株で確定している。)

６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,646,803,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。

新株予約権の目的となる株式の数

１　本新株予約権の目的である株式の総数は、8,300,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下本(２)において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下本(２)において「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使価額は、当初387円とする。

２　行使価額の修正

(1) 別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第6項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額(別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(2) 「下限行使価額」は、194円とする(但し、第３項の規定を準用して調整される。)。

３　行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行普通株式数＋	新発行・処分普通株式数 ×１株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を、行使価額調整式の「新発行・処分普通株式数」とみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額 －調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内 に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

	(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)、その他の証券又は権利の全てが当初の条件で転換、交換、又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。また、本欄の他の規定にかかわらず、本欄の規定に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項第(2)号に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な下限行使価額の調整を行う。 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	3,248,703,000円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少することがある。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2021年11月1日から2023年10月31日までの期間とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　本新株予約権の行使請求受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部 ２　本新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　三田支店
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ３　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ４　当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。但し、本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達をしようとする理由

当社は食品から酒類・飲料まで多岐にわたる商品の生産・流通・販売を行う総合食品企業グループです。具体的には生産事業は、主に乳製品の製造販売事業、調味料酒類の製造販売事業で構成されております。流通事業は、主に輸入食品類酒類商社事業や業務用総合食品卸事業で構成されております。また、販売事業は、ベーグル、メキシカンファストフード、ベーカリー、ショコラショップの運営や和洋菓子、ラーメン、とんかつ、鶏業態など合計475店舗の直営店舗及びフランチャイズ店舗を展開しております。

当社グループは多様化するお客様のニーズに応えるべく「食を通じた新しい価値の創造と提供」をミッションに、付加価値のある商品を生産から流通そして販売に至るまでワンストップでサービスを提供する事業モデルを強みとしております。具体的には、乳製品や調味料、酒類などの発酵商品や海外の高級食品類酒類の他、ベーグルや和洋菓子等、幅広い取扱い商品を当社グループの流通網などにより、デリバリー・テイクアウト・オンラインショップ等の様々な販売手法を通して全国のお客様へ販売をしております。また、昨年度(2021年１月)には、トップアスリートを中心に身体機能や身体能力を高めることを目的に設立されたドームアスリート事業を承継した上で「ウェルエイジング事業」を開始いたしました。当事業で得たノウハウやデータを今後高い成長が見込まれる健康増進分野や介護分野などの商品開発や既存商品の付加価値向上に生かし多様化するお客様のニーズに応えてまいります。

当社グループは1995年に外食事業を主たる事業として創業し、その後2013年より食品の生産事業及び流通事業に進出し「食のバリューチェーン」を構成する総合食品会社への展開を進めてきました。更に2018年に生産・流通事業がメインのジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社との経営統合を契機に、グループの事業ポートフォリオ戦略として経営資源を生産事業へ傾注していく方針を決定し進めております。その結果、生産事業は2021年３月期の通期連結売上高(69,619百万円)の約55％(38,165百万円)、2022年３月期第１四半期においても連結売上高(16,562百万円)の約60％(9,917百万円)を計上しております。また、販売事業や流通事業が新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受け、販売事業のセグメント損失は795百万円(2021年３月期通期)、130百万円(2022年３月期第１四半期)、流通事業のセグメント損失は296百万円(2021年３月期通期)、169百万円(2022年３月期第１四半期)と損失を余儀なくされた一方で、生産事業のセグメント利益は1,178百万円(2021年３月期通期)、392百万円(2022年３月期第１四半期)と安定的な収益構造が確立されてきております。

現在、当社は11月中に新型コロナウイルス感染症の影響を考慮した中期経営計画の発表に向けて準備をしておりますが、①新型コロナウイルス感染症の影響が今後も継続する場合においても安定的な事業運営が可能な現預金の確保及び自己資本の改善、②生産事業において今後成長が見込め利益率の高い商品群の開発や製造に係る設備投資、③販売(外食)事業においては世界的に高いブランド価値を有する商品や店舗の開発、④ウェルエイジング事業の強化を今後の当社グループの成長戦略とする４点を中心に検討を進めております。2022年３月期第１四半期において現預金は5,456百万円有しているものの、有利子負債が前期末の24,880百万円に対して25,517百万円と637百万円増加(主に運転資金)しており、かつ依然高水準であること、新型コロナウイルス感染症がまん延する前である2019年11月公表の中期経営計画における自己資本比率30％、DEレシオ1.5倍(いずれも2023年３月期)の目標設定に対して、2021年３月期においては、自己資本比率17.8％(2022年３月期第１四半期においては16.5％)、DEレシオ2.6倍となり乖離が生じていること、また、新型コロナウイルス感染症が改善傾向を示しているものの第６波の懸念はぬぐい切れないため、事業をより安定的に運営していくためには固定費の削減の上、可能な限り現預金(運転資金)に厚みを持たせることなど、今後将来にわたりグループが持続的な成長を遂げるためには、自己資本比率の改善や有利子負債の削減を含む資本政策が重要な経営課題であります。その折に、本資本政策にあたり複数の金融機関に対し資金調達方法について相談し資本性調達手段について提案を検討した結果、2021年6月頃にＳＢＩ証券より提案を受けた本新株予約権のスキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす有効なファイナンス手法であると判断し、またＳＢＩ証券が、同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として本新株予約権による資金の調達を決定いたしました。

今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「２　新規発行による手取金の使途」に記載しております。

(2) 資金調達方法の概要及び選択理由

当社は、資金調達に際し、複数の証券会社から資本性調達手段について提案を受け、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「(他の資金調達方法との比較)」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また下記「(本スキームのメリット)」及び「(本スキームのデメリット)」を総合的に勘案した結果、新株予約権(本新株予約権)の発行を行う資金調達方法(以下「本スキーム」という。)が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たし、かつ、当社の企業価値向上に資するものとして、現時点における最良の選択であると判断いたしました。

なお、本スキームにより発行される本新株予約権(行使価額修正条項付)の特徴については、以下のとおりです。

(本新株予約権の特徴)

本新株予約権の特徴は、概ね以下のとおりです。

＜行使価額の修正条項＞

本スキームにおいて発行される本新株予約権の行使価額は、当初387円ですが、本新株予約権の各行使請求の通知日に、当該通知日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正され、その後、時価に応じて行使価額が上方にも下方にも修正されることになりますが、これは、本新株予約権の行使の蓋然性を高め(株価が当初行使価額を下回って推移する状況にあっても、新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価を下回る金額に修正されるため、新株予約権者による新株予約権の行使が期待できます。)、当社の緊急又は機動的な資金需要への柔軟な対応を可能にするとともに、株価が当初行使価額を超えて上昇する場合には、調達資金の増大が可能となることを企図したものです(新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価に応じて当初行使価額を上回る金額にも修正されうることから、調達資金の増大が期待できます。)。また、本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する194円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。

＜当社による新株予約権の取得＞

本新株予約権について、本第三者割当契約において、当社がＳＢＩ証券に対して本第三者割当契約において定める債務以外のいかなる債務も負わない場合には、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされているため、資本政策の柔軟性を確保できます。

これにより、将来的に当社の資金調達ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。

なお、当社が上記の新株予約権の取得を決議しこれをＳＢＩ証券に通知した日以降、当社がＳＢＩ証券に対して本第三者割当契約に定める債務以外のいかなる債務も負わない場合に限り、ＳＢＩ証券は本新株予約権の行使を行わないことを本第三者割当契約において、合意します。なお、一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

加えて、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

＜本新株予約権の取得に係る請求＞

当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含む。)前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。

上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。

また、ＳＢＩ証券は2023年10月１日以降2023年10月31日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。

＜新株予約権の譲渡＞

本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となります。

(本スキームのメリット)

①　過度な希薄化の抑制が可能なこと

本新株予約権の目的である当社普通株式数は8,300,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。)。そのため、本新株予約権の行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える発行済株式総数の増加が生じるおそれはありません。

②　株価への影響の軽減を図っていること

本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下記「第３　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先と締結する本第三者割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への影響の軽減が図られると考えております。

③　資金調達及び資本政策の柔軟性が確保されていること

本新株予約権の行使価額については、各修正日以降、行使価額が当社株価より低い価額に修正されることになります。本新株予約権の行使価額が当社の株価を基準として修正されることにより、当社は、株価下落時における本新株予約権の行使の蓋然性を高め、または株価上昇時における調達資金の最大化を図ることで、資金調達の柔軟性に配慮しております。

また、当社は、資本政策の変更が必要となった場合、上記＜当社による新株予約権の取得＞に記載のとおり、当社がＳＢＩ証券に対して本第三者割当契約において定める債務以外のいかなる債務も負わない場合には、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部をいつでも、それぞれの払込金額にて取得することができ、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保できます。

④　その他

下記「第３　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、ＳＢＩ証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、ＳＢＩ証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。

(本スキームのデメリット)

①　本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する194円(但し、本新株予約権の下限行使価額については、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。

②　本新株予約権の行使価額は下方にも修正され得るため、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③　ＳＢＩ証券は、下記「第３　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思は有しておらず、取得する当社普通株式を売却することを前提としており、ＳＢＩ証券による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。

(他の資金調達方法との比較)

①　公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

②　第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」といいます。)は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③　第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。これと比較して、新株予約権の場合には、権利行使のタイミングを分散させることができ、希薄化を分散させることが可能です。

④　第三者割当型新株予約権(固定型)は権利行使価額が固定であるため、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念され、資金調達の蓋然性を確保することが困難です。他方で、資金調達の蓋然性を重視して固定の権利行使価額を低い金額に設定することは、発行条件の合理性が問題となります。また、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できないことが考えられます。

⑤　借入による資金調達は既に実施しており、今後の資金調達を借入による方法で継続することは利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。また、自己資本比率の改善や有利子負債の削減という会社の目標とも合致しません。

⑥　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。

２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

本新株予約権に関して、当社は、本書による届出の効力発生後に割当予定先と締結予定の本第三者割当契約において、上記(注)１．(2) (本新株予約権の特徴)に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

②　本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、(ⅰ)当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅱ)本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅲ)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)、並びに(ⅳ)株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

５．その他投資者の保護を図るため必要な事項

本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本第三者割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

６．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

７．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

９．その他

本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

上記のほか、その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
3,248,703,000	16,000,000	3,232,703,000

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額(36,603,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(3,212,100,000円)を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記費用、信託銀行費用等の合計額であります。  #### (2) 【手取金の使途】

上記(1)に記載の差引手取概算額3,232百万円の具体的な使途については、次の通り予定しております。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①生産事業設備投資等	2,000	2021年11月～2023年10月
②運転資金(仕入代金)	632	2021年11月～2023年10月
③販売事業開発資金	500	2021年11月～2023年10月
④新規事業投資	100	2021年11月～2023年10月

(注) １．上記資金使途は2023年10月までの予定を記載したものであり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があります。また、市場における当社株価や出来高等の動向等によっては、本新株予約権の全部又は一部が行使されず、その結果十分な資金を調達できない場合もあります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、③、④、②の優先順で充当する予定であり、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。

２．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

①生産事業設備投資等

九州乳業株式会社は大分県に本社を置く乳製品の製造メーカーです。ヨーグルトやノンデイリーなど今後成長が見込まれる利益率の高いライン増設を主な目的とした設備投資(1,100百万円)を実施する予定です。

盛田株式会社は1665年創業の家庭用及び業務用のNB/PBしょうゆ・つゆたれ・みりんなどの調味料や清酒の製造メーカーであり、栃木県(日光工場：調味料)、愛知県(小鈴谷工場：しょうゆ、みそ、つゆたれ、大谷工場：清酒)、香川県(小豆島工場：調味料全般)、徳島県(徳島工場：奈良漬など)にあわせて５つの工場を有しております。今回の設備投資(900百万円)により、小豆島工場の減塩設備増強や日光工場のパウチ充填設備、小豆島工場小鈴谷工場の小物ラインの充填設備などの設備強化や老朽化による設備更新など品質低下を防ぎ品質の安定と向上を企図しております。

②運転資金(仕入代金)

流通事業(株式会社アルカン)はクリスマスに、また、生産事業(盛田株式会社)はお歳暮等の需要増加により第３四半期の12月に売上が大幅に増加する季節変動性があります。よって、当該仕入れ代金が増加する11月の支払いに充当をいたします。

③販売事業開発資金

メキシカンファストフード「タコベル」、アラン・デュカス監修のショコラ専門店「ル・ショコラ・アラン・デュカス」、オーガニックベーカリーブランド「ル・パン・コティディアン」の当社グループが日本国内で独占運営権を保有するブランドの出店費用に充当いたします。「タコベル」は2023年10月までに５店舗(170百万円)、「ル・ショコラ・アラン・デュカス」及び「ル・パン・コティディアン」は各２店舗づつ合計４店舗(120百万円)出店を計画しております。また、株式会社アルテゴにおいてはベーグルブランド「BAGEL & BAGEL」の製造工場費用に充当いたします(40百万円)。その他、大分県に本社を置く和洋菓子製造メーカーの株式会社菊家と海外企業との洋菓子ブランドにおける合弁事業の出店資金に170百万円充当をする予定です。

④新規事業投資

１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達をしようとする理由で記載をいたしましたとおり、当社は昨年度(2021年１月)からトップアスリートを中心にスポーツ愛好家まで幅広いお客様の身体機能・身体能力を高めることを目的に設立されたパフォーマンス開発機関であるドームアスリートハウス事業を譲り受け、健康増進に関する新規事業(ウェルエイジング事業)を開始いたしました。同事業を承継した当社の子会社である株式会社DAHは、ウェルエイジング事業の中核施設となるトレーニングジム「ドームアスリートハウス」の設備投資資金に充当をする予定です。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項なし 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社ＳＢＩ証券
本店の所在地	東京都港区六本木一丁目６番１号
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書　事業年度　第79期 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日) 2021年６月29日関東財務局長に提出 四半期報告書　事業年度　第80期第１四半期 (自　2021年４月１日　至　2021年６月30日) 2021年８月12日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定 　　先との間の関係	出資関係	割当予定先は、2021年９月30日現在、当社の普通株式を28株保有しております。 当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、本資金調達にあたり、ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社に相談したところ、これらの証券会社から資本性調達手段の調達手法について提案を受けました。これらの提案につき、上記「第１　１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等　(注)１．(2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討した結果、2021年６月頃にＳＢＩ証券より提案を受けた本新株予約権のスキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす有効なファイナンス手法であると判断し、ＳＢＩ証券が、同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。

(注)　本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＢＩ証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先の氏名又は名称	割当株式数
ＳＢＩ証券	本新株予約権                   83,000個 (その目的となる株式         8,300,000株)

ｅ．株券等の保有方針

本新株予約権について、当社と割当予定先であるＳＢＩ証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。

ＳＢＩ証券は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。

また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権のＳＢＩ証券による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるＳＢＩ証券からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、ＳＢＩ証券が2021年８月12日付で関東財務局長宛に提出した第80期第１四半期報告書に記載された四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるＳＢＩ証券は東京証券取引所の取引参加者であります。またＳＢＩ証券は金融商品取引業者として登録済み(登録番号：関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。

また、ＳＢＩ証券の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2021年６月29日)において「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。さらに当社は、ＳＢＩ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所：東京都千代田区永田町１-11-28、代表者：能勢　元)に依頼しました。

当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額(本新株予約権は１株当たり4.41円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を、本新株予約権の評価額と同額としました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、発行決議日前取引日の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社普通株式の株価(387円)、当社普通株式のボラティリティ(20.45％)、予想配当率(1.03％)、無リスク利子率(-0.114％)、割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で随時権利行使及び売却を行うこと等を含みます。)を置き本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

本新株予約権の行使価額は、当初387円(2021年10月12日(発行決議日前取引日)の終値)としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向、株価変動リスク等を勘案した上で、割当予定先であるＳＢＩ証券との間での協議を経て、10％としました。

なお、当社監査役３名(うち社外監査役２名)から、監査役全員一致の意見として、上記算定根拠に照らした結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役会の判断について、適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は、8,300,000株(議決権数83,000個)であり、今回の資金調達により、2021年９月30日現在の総議決権数412,445個に対して最大20.12％(小数点以下第３位を切り捨て)の希薄化、及び2021年９月30日現在の発行済株式数41,929,936株に対して最大19.79％(小数点以下第３位を切り捨て)の希薄化が生じます。

しかしながら、当社は当該資金調達により、上記「第１　１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)(2)　新株予約権の内容等　(注)１．(1)資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、①新型コロナウイルス感染症の影響が今後も継続する場合においても安定的な事業運営が可能な現預金の確保及び自己資本の改善、②生産事業において今後成長が見込め利益率の高い商品群の開発や製造に係る設備投資、③販売(外食)事業においては世界的に高いブランド価値を有する商品や店舗の開発、④ウェルエイジング事業の強化などを行う予定であることから、今回の資金調達は、これに伴う希薄化を考慮しても、既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。

また、本新株予約権の目的である当社普通株式数8,300,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は32,230株であり、一定の流動性を有していることからも、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項なし  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
HSIグローバル株式会社	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５－６	10,914,396	26.48	10,914,396	22.04
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	28	0.00	8,300,028	16.76
株式会社神明ホールディングス	兵庫県神戸市中央区栄町通６丁目１－21	2,926,000	7.10	2,926,000	5.91
株式会社SAKEアソシエイツ	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５－６	2,301,509	5.58	2,301,509	4.65
アサヒビール株式会社	東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１	1,433,000	3.48	1,433,000	2.89
株式会社M&T	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５－６	766,290	1.86	766,290	1.55
檜垣　周作	東京都千代田区	593,363	1.44	593,363	1.20
鈴木　成和	東京都千代田区	405,446	0.98	405,446	0.82
ワイエスフード株式会社	福岡県田川郡香春町大字鏡山字金山552番８	199,300	0.48	199,300	0.40
オリエントビルデベロップメント６号株式会社	東京都千代田区麴町５丁目３	192,786	0.47	192,786	0.39
計		19,732,118	47.87	28,032,118	56.61

(注) １．割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。

２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。なお、上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項なし ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期、提出日2021年６月30日)及び四半期報告書(第16期第１四半期、提出日2021年８月13日)(以下総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年10月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年10月13日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期)の提出日(2021年６月30日)以後、本有価証券届出書提出日(2021年10月13日)までの間に、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

2021年６月30日提出の臨時報告書

１【提出理由】

当社は、2021年６月29日開催の第15回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2021年６月29日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社との吸収合併及び子会社の事業活動の現状に即し、目的事項の明確化を図るとともに、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）に定める目的について、所要の変更を行うものであります。

第２号議案　取締役７名選任の件

檜垣周作、森下將典、小林剛、齊藤隆光、宇野友三郎、山本博紀及び香本明彦の７氏を取締役に選任するものであります。

第３号議案　監査役２名選任の件

大野千幸氏及び森本晃一氏を監査役に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成　(個)	反対　(個)	棄権　(個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (％)
第２号議案				（注）１
檜垣　周作	282,774	2,409	10		可決
森下　將典	282,429	2,754	10		可決
小林　剛	282,796	2,387	10		可決
齊藤　隆光	282,781	2,402	10		可決
宇野　友三郎	282,218	2,965	10		可決
香本　明彦	282,466	2,717	10		可決
山本　博紀	282,127	3,056	10		可決
第３号議案				（注）２
大野　千幸	282,602	2,581	10		可決
森本　晃一	282,746	2,437	10		可決

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものの集計により、各決議事項の可決要件を満たすことが確定し、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

３．最近の業績の概要について

第16期第２四半期連結累計期間（自2021年４月１日 至2021年９月30日）における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、下記の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。

会計期間	第15期第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 　　至　2020年９月30日）	第16期第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 　　至　2021年９月30日）
連結売上高	33,699百万円	34,684百万円

売上高以外の指標については、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家皆様の判断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。また、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第15期)	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第16期第１四半期)	自　2021年４月１日 至　2021年６月30日	2021年８月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。