JF — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

正峰新能源股份有限公司

一○九年股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：108 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 108 年度合併財務報表及個體財務報表，業經安侯建業聯合會計師 事務所寇惠植會計師及郭欣頤會計師查核峻事，併同營業報告書經本公司 董事會決議通過，送請監察人審核完竣，敬請 承認。

  • 二、前項表冊，請參閱議事手冊。

第二案 (董事會提)

• 案 由：108 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：108 年度虧損撥補表，請參閱議事手冊。

討論事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：擬修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、因營運需要，本公司名稱由「正峰新能源股份有限公司」更名為「正峰工 業股份有限公司」，及配合本公司於本屆董監事任期屆滿後，應設置審計委 員會，擬修正「公司章程」部分條文。

• 二、公司章程修正條文對照表請參閱議事手冊。

第二案 (董事會提)

案 由：擬辦理減資彌補虧損案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司截至 108 年 12 月 31 日止，帳載累積虧損為新台幣 347,253,007 元。 為改善財務結構，擬辦理減資新台幣 347,253,000 元以彌補虧損，計銷除已 發行股份 34,725,300 股，依目前已發行股份 56,135,851 股計算(含私募普通 股 5,247,700 股)，每仟股約減少 618.5939 股，減資比例約為 61.85939 % 。

• 二、減資後實收資本額為新台幣 214,105,510 元，每股面額新台幣 10 元，發行 股份為 21,410,551 股(含私募普通股 2,001,505 股)。

• 三、本次減少之股份，按減資換發基準日股東名簿記載之股東依其持股比率銷 除股份，減資後不足一股之畸零股，股東可自減資換股停止過戶前五日起 至停止過戶前一日止向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，拼 湊後仍不足一股之畸零股按面額折付現金至元為止(元以下捨去)，其股份 授權董事會洽特定人按面額承購。減資換發後之股份，其權利義務與原發 行股份相同。

• 四、本案俟股東會通過並報經主管機關核准後，授權董事會訂定減資基準日及 辦理減資作業相關事宜。本次減資換發基準日前，如因本公司買回股份、 轉讓、註銷或其他因素致影響流通在外發行股份數量，減資比率因此發生 變動者，擬請股東會授權董事長處理之。

• 五、本案如有未盡事宜或因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正 之必要，擬提請股東會授權董事會全權處理。

第三案 (董事會提)

• 案 由：本公司擬以私募方式辦理現金增資普通股案，提請 討論。

• 說 明：一、為充實營運資金以改善財務結構等一個或多個資金用途所需資

• 金，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募有價證券普通股。

• 二、本次辦理之私募增資發行普通股相關說明如下：

• 1.私募股數：不超過五百萬股，由股東會授權董事會，視公司 營運需求於股東會決議日起一年內分二次辦理。

• 2.每股面額：新台幣 10 元整。

• 3.私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募價格之訂定，不得低於定價日前 1、3、5 個營業日 擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價之八成。

• (2)亦不得低於定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算術平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每 股股價之八成。

• (3)惟實際之發行價格於不低於股東會決議八成之範圍內，擬提 請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定

之。 前述私募價格訂定之依據係符合公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項之規定，故應屬合理。依前述訂價方式致本 次私募價格可能低於股票面額，對股票面額與私募價格差異 可能造成累積虧損增加而影響股東權益時，將視未來公司營 運狀況消除之。

• 4.特定人之選擇方式與目的：

以對公司未來營運能產生直接或間接助益之策略性投資人為

應募人，並符合證券交易法第 43 條之 6 規定之資格，目前尚 無已洽定之應募人。洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權 董事會全權處理。

• 5.應募人為策略性投資人之必要性及預計效益：

• (1)必要性：投資人之經驗、技術、知識、品牌或通路等，均與 公司具有互補之效應，且能提高公司獲利性，故引 進策略性投資人。

• (2)預計效益：藉由策略性投資人之資金引入，可充實營運資金、 提升公司競爭力、降低財務成本以改善財務結構，

• 對本公司未來營運產生直接或間接助益。

• 6.辦理私募之必要理由：

• (1)不採公募之理由：本公司為充實營運資金以改善財務結構等

• 一個或多個資金用途所需故引進策略性 投資人，並考量籌集資本之時效性、便利 性、發行成本等因素且私募股票有三年內 不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略 性投資夥伴間之長期合作關係，故擬以私 募方式辦理籌資。

(2)各分次私募之資金用途及預計達成效益：

預計辦理次數	資金用途	預計達成效益
第一次	私募所得資金將用於充實營運資金以改善財務結構等一個或多個資金用途。	本計畫之執行將可充實營運資金、提升公司競爭力、降低財務成本以改善財務結構等效益，對股東權益亦有正面且實質之助益。
第二次

• ＊上述分次辦理之私募增資案，合計發行總股數五百萬股為上限。

  • (3)私募資金運用進度：預計 110 年 6 月底前完成。

• 三、本次私募新股之權利義務，與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易 法第43 條之8 規定，本次私募之有價證券於交付後三年內，除符合法令 規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年 後，依相關法令規定向主管機關辦理本次私募有價證券上市申請。

• 四、本次私募普通股之發行價格、發行股數、募集金額、發行條件、

• 計畫項目、定價日及其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機 關規定及客觀環境因素變更而有所修正之必要時，擬提請股東 會授權董事會全權處理之。

臨時動議

散會