JF — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

上市股票代號 :1538

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Jenn Fen New Ener Co. Ltd. g gy , 正峰新能源股份有限公司

一○九年股東常會

議事手冊

開會日期：中華民國一○九年六月十八日 開會地點：桃園市中壢區大圳路三段 93 號

目 錄

壹、開會程序 …………………. ……….…………………………………………………..1 貳、開會議程 ……………………………………………………………………………….2 一、報告事項 …………………………………………………………………………….3 二、承認事項 …………………………………………………………………………….3 三、討論事項 ……………………………………………………………….....…..…… 4 四、臨時動議 …………………………………………………………………………….7 五、散會 ………………………………………………………………………………….7 參、附件 一、一○八年度營業報告書 ……………………………………………….…………....8 二、監察人審查報告書 ………………………………………………….…….………..11 三、一○八年度會計師查核報告書及財務報表 ……………………….….…….…… 12 四、一○八年度虧損撥補表 …………….………………………………….…….…… 28 五、「公司章程」修正條文對照表 ………………………………………..........….…29 肆、附錄 一、公司章程(修訂前) ……………….....………..……………………………………30 二、股東會議事規則 …..…………………….....…….....……….....….......…….....…34 三、董事及監察人持股情形 ……………..………………….……….….……….….…36

壹、開會程序

正峰新能源股份有限公司 一○九年股東常會開會程序

一、
宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

• 1 -

貳、開會議程

正峰新能源股份有限公司 一○九年股東常會開會議程

時間：中華民國一○九年六月十八日（星期四）上午九時正 地點：桃園市中壢區大圳路三段 93 號

• 一、宣布開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

• 、

• 1 108 年度營業報告。

• 2 、監察人審查 108 年度決算表冊報告。

• 、

• 3 108 年度累積虧損達實收資本額二分之一報告。 、

• 4 108 年度資產減損情形報告。

• 四、承認事項

• 、

• 1 108 年度決算表冊案。

• 、

• 2 108 年度虧損撥補案。

• 五、討論事項

• 1 、擬修訂本公司「公司章程」部分條文案。 2 、擬辦理減資彌補虧損案。

• 3 、擬以私募方式辦理現金增資普通股案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

• 2 -

報告事項

第一案

• 案 由： 108 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明： 108 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8 頁至 10 頁。

第二案

• 案 由：監察人審查 108 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：「監察人審查報告書」，請參閱本手冊第 11 頁。

第三案

• 案 由： 108 年度累積虧損達實收資本額二分之一報告，報請 公鑒。

• 說 明：一、本公司截至 108 年 12 月 31 日止累積虧損為新臺幣 347,253,007

• 元，達本公司實收資本額（新臺幣 561,358,510 元）之二分之一。

• 二、依公司法第 211 條規定提報股東常會報告。

第四案

• 案 由： 108 年度資產減損情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：依據國際會計準則公報第 36 號規定， 108 年認列資產減損損失金額 為新台幣 68,139 仟元。

• 該項損失業已認列於 108 年度經會計師查核之合併財務報告內， 敬請 鑒察。

承認事項

第一案(董事會提)

• 案 由： 108 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 108 年度合併財務報表及個體財務報表，業經安侯建業 聯合會計師事務所寇惠植會計師及郭欣頤會計師查核峻事，併 同營業報告書經本公司董事會決議通過，送請監察人審核完 竣，敬請 承認。

• 3 -

二、前項表冊，請參閱本手冊第 12 頁至第 27 頁。

決議：

第二案

(董事會提)

• 案 由： 108 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明： 108 年度虧損撥補表，請參閱本手冊第 28 頁。

• 決 議：

討論事項

第一案(董事會提)

• 案 由：擬修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、因營運需要，本公司名稱由「正峰新能源股份有限公司」更名 為「正峰工業股份有限公司」，及配合本公司於本屆董監事任 期屆滿後，應設置審計委員會，擬修正「公司章程」部分條文。

• 二、公司章程修正條文對照表請參閱本手冊第 29 頁。

決議：

第二案(董事會提)

• 案 由：擬辦理減資彌補虧損案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司截至 108 年 12 月 31 日止，帳載累積虧損為新台幣 347,253,007 元。為改善財務結構，擬辦理減資新台幣

  • 347,253,000 元以彌補虧損，計銷除已發行股份 34,725,300 股， 依目前已發行股份 56,135,851 股計算(含私募普通股 5,247,700 股)，每仟股約減少 618.5939 股，減資比例約為 61.85939 % 。

• 二、減資後實收資本額為新台幣 214,105,510 元，每股面額新台幣 10 元，發行股份為 21,410,551 股(含私募普通股 2,001,505 股)。

• 三、本次減少之股份，按減資換發基準日股東名簿記載之股東依其 持股比率銷除股份，減資後不足一股之畸零股，股東可自減資 換股停止過戶前五日起至停止過戶前一日止向本公司股務代

• 4 -

理機構辦理合併湊成整股之登記，拼湊後仍不足一股之畸零股
按面額折付現金至元為止(元以下捨去)，其股份授權董事會洽
特定人按面額承購。減資換發後之股份，其權利義務與原發行
股份相同。

• 四、本案俟股東會通過並報經主管機關核准後，授權董事會訂定減 資基準日及辦理減資作業相關事宜。本次減資換發基準日前， 如因本公司買回股份、轉讓、註銷或其他因素致影響流通在外 發行股份數量，減資比率因此發生變動者，擬請股東會授權董 事長處理之。

• 五、本案如有未盡事宜或因法令變更、主管機關意見或客觀環境改 變而有修正之必要，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 決 議：

第三案(董事會提)

• 案 由：本公司擬以私募方式辦理現金增資普通股案，提請 討論。

• 說 明：一、為充實營運資金以改善財務結構等一個或多個資金用途所需資 金，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募有價證券普通 股。

• 二、本次辦理之私募增資發行普通股相關說明如下：

  1. 私募股數：不超過五百萬股，由股東會授權董事會，視公司 營運需求於股東會決議日起一年內分二次辦理。

  2. 每股面額：新台幣 10 元整。 3. 私募價格訂定之依據及合理性：

  3. ( 1 )本次私募價格之訂定，不得低於定價日前 1 、 3 、 5 個營業日 擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價之八成。

  4. ( 2 )亦不得低於定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算術平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每 股股價之八成。

  5. ( 3 )惟實際之發行價格於不低於股東會決議八成之範圍內，擬提 請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定 之。

• 5 -

前述私募價格訂定之依據係符合公開發行公司辦理私募有價
證券應注意事項之規定，故應屬合理。依前述訂價方式致本
次私募價格可能低於股票面額，對股票面額與私募價格差異
可能造成累積虧損增加而影響股東權益時，將視未來公司營
運狀況消除之。

1. 特定人之選擇方式與目的：

以對公司未來營運能產生直接或間接助益之策略性投資人為 應募人，並符合證券交易法第 43 條之 6 規定之資格，目前尚 無已洽定之應募人。洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權 董事會全權處理。

1. 應募人為策略性投資人之必要性及預計效益：

2. ( 1 )必要性：投資人之經驗、技術、知識、品牌或通路等，均與 公司具有互補之效應，且能提高公司獲利性，故引 進策略性投資人。

3. ( 2 )預計效益：藉由策略性投資人之資金引入，可充實營運資金、 提升公司競爭力、降低財務成本以改善財務結構， 對本公司未來營運產生直接或間接助益。

4. 辦理私募之必要理由：

5. ( 1 )不採公募之理由：本公司為充實營運資金以改善財務結構等 一個或多個資金用途所需故引進策略性 投資人，並考量籌集資本之時效性、便利 性、發行成本等因素且私募股票有三年內 不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略 性投資夥伴間之長期合作關係，故擬以私 募方式辦理籌資。

( 2 )各分次私募之資金用途及預計達成效益：

預計辦理次數	資金用途	預計達成效益
第一次	私募所得資金將用於充 實營運資金以改善財務 結構等一個或多個資金 用途。	本計畫之執行將可充實 營運資金、提升公司競 爭力、降低財務成本以 改善財務結構等效益， 對股東權益亦有正面且 實質之助益。
第二次

 ＊上述分次辦理之私募增資案，合計發行總股數五百萬股為上限。

• 6 -

  • ( 3 )私募資金運用進度：預計 110 年 6 月底前完成。

• 三、本次私募新股之權利義務，與本公司已發行之普通股相同，惟 依證券交易法第43 條之8 規定，本次私募之有價證券於交付 後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公 司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管 機關辦理本次私募有價證券上市申請。

• 四、本次私募普通股之發行價格、發行股數、募集金額、發行條件、 計畫項目、定價日及其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機 關規定及客觀環境因素變更而有所修正之必要時，擬提請股東 會授權董事會全權處理之。

• 決 議：

臨時動議

散會

• 7 -

參、附件

【 附件一 】

正峰新能源股份有限公司 一○八年度營業報告書

一、一○八年度營業結果

（一）營業計劃實施成果：

本公司一○八年度合併營業收入淨額為新台幣 362,838 千元，較一 ○七年度合併營業收入淨額新台幣 423,334 千元，減少 60,496 千元， 減少比例 14.29 % ，獲利能力方面，一○八年度合併稅後淨損為新台幣 147,705 千元，較一○七年度同期虧損 99,403 千元增加 48,302 千元， 每股虧損為新台幣 2.63 元。

• （二）預算執行情形：不適用(本公司一○八年度並未公開財務預測)

（三）財務收支：

截至民國 108 年 12 月 31 日止合併資產總額為 924,438 千元，合併 負債總額為 779,639 千元，負債比為 84.33 % ，流動比率為 179.68 % 。

（四）獲利能力分析：

項 目	108 年度	107 年度
資產報酬率%	（12.29）	（6.55）
權益報酬率%	（64.30）	（26.92）
純益率%	（40.70）	（23.48）
每股盈餘(元)	（2.63）	（1.77）

• （五）研究發展狀況：

• 整合零組件以達標準化。

• 持續與大廠維持產品技術合作並獲國際認同。

• 以現有產品為基礎研發衍生性系列產品。

• 與知名大廠簽定協議，共同研發貼近市場需求的新產品。

• 產品設計模組化及功能之可擴充性，以持續創造高毛利附加價值產 品。

• 新設計與新產品之取得專利證書，以確保公司利益。

• 鑽研無刷馬達產品應用發展，擴充銷售與應用產品。

• 新產品技術差異化。

研究與發展可提升公司競爭力，取得新技術、新產品與新材料是維
繫公司永續發展的關鍵。本公司之技術能力在同業中已有相當卓著之聲

• 8 -

譽，未來除持續加強目前領先之技術領域外，並以增加新產品以改善公
司獲利為主要經營方向

二、營業計劃概要

• （一）經營方針：

• 持續穩定原傳統產業，並積極發展創新產品。

• 以企業利潤為導向並強化執行力。

• 採利潤中心制以明確事業處績效考核。

• 專注人才養成及培育。

• 擴展市場經營面。

（二）重要之產銷政策

1. 持續落實產品開發管理與品質驗證。

2. 透過外部技術合作與自主開發，強化正峰核心技術。

3. 與已具市場領導性的業者共同開發新產品，讓產品更貼近市場需求。

4. 持續資源整合，加強與主要供應商戰略伙伴關係以確保最佳交易條 件，並分散資源風險。

5. 積極市場開發與掌握新產品開發進度，以確保接單先機。

6. 強化風險管理，滿足市場行銷。

7. 降低產品成本，提升產品市場滲透率。

8. 調整採購策略，降低庫存成本及帳齡折損。

三、未來公司發展策略

1. 產品力/品質力：產品貼近市場需求，強化技術整合，並持續內部自 主管理能力提升。

2. 業務力/行銷力：擴大與OEM/ODM 大廠策略合作，積極經營開發中目 標潛在市場。

3. 技術力：開發優勢產品技術，提供未來產品市場需求。

4. 成長力：持續學習與人才養成之經營策略。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• （一）外部競爭環境：

傳統電動工具及燈具同業間產品差異化不大，因此如何發揮核心能力
無刷馬達運用，不斷的在產品規格和功能上做出突破外，穩定的優良
品質以擺脫價格競爭是未來重要議題之一。

• （二）法規環境：

本公司產品於研發設計過程中，皆已參酌各國之法規並符合其要求。

（三）總體經營環境：

本公司除將持續投入研發電動工具及各項燈具等新款產品及製程改
善，並穩定其營收成長外，也將無刷馬達運用於電動輔助自行車及船用

• 9 -

電機，救援緩降機等、高毛利及附加價值之產品上發展。期許在營收和
獲利上朝向穩定成長的方向邁進，並以創造股東權益最大化的理念為目
的。

今天承蒙各位股東撥冗參加本公司之股東大會，本公司全體員工仍將以
務實、信賴、創新及永續發展之經營理念共創正峰美好的未來!
敬祝各位女士、先生      身體健康  萬事如意!

董事長：鍾榮昌總經理：鍾榮昌

會計主管：彭志鴻

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• 10 -

【 附件二 】

監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一○八年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務
所寇惠植會計師、郭欣頤會計師查核竣事，連同營業報告書及虧損撥補表議
案，經本監察人等審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條規
定備具報告書，敬請鑒察。

此  致

正峰新能源股份有限公司一○九年股東常會

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中華民國一○九年三月二十七日

• 11 -

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【附件 三 】

KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

正峰新能源股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

正峰新能源股份有限公司及其子公司(正峰集團)民國一○八年及一○七年十二月三十一日
之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、
合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會
計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達正峰集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民
國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字 第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度合併財務報告係依照會計 師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範，與正峰集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正峰集團民國一○八年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之說明
請詳合併財務報告附註六(十五)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

正峰集團之收入認列為報告使用者或收受者關切之事項，故收入認列之測試為本會計
師進行正峰集團財務報表查核重要的評估事項之一。

• 12 -

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序如下：

• ‧評估收入認列(包括銷售折讓及退回)之會計政策之正確性。

• ‧測試銷貨及收款作業循環與財務報導相關之人工控制或系統控制，並針對銷售系統 資料與總帳分錄進行核對及調節，及評估正峰集團之收入認列政策是否依相關公報 規定辦理。

• ‧透過前十大銷售客戶別之收入進行兩年度分析，以評估有無重大異常。

• ‧選定資產負債日前後一段期間之銷售交易(配合交貨條件判斷所選取期間長短之合理 性)核對相關內部及外部資料，以評估銷貨收入、銷貨退回與折讓涵蓋於適當期間。

• 二、不動產、廠房及設備之減損

有關不動產、廠房及設備之減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)非金融資
產減損；不動產、廠房及設備之減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告
附註五(一)；不動產、廠房及設備之減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(五)不動
產、廠房及設備。

關鍵查核事項之說明：

正峰集團其管理階層依國際會計準則第三十六號「資產減損」之規定，於不動產、廠
房及設備有減損跡象時，評估資產之可回收金額是否低於帳面價值。管理階層評估不動產、
廠房及設備之減損因涉及主觀判斷，故不動產、廠房及設備之減損為本會計師進行財務報
告查核需高度關注事項之一。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序如下：

• ‧取得正峰集團委任外部專家執行不動產、廠房及設備減損評估之鑑價報告及相關工 作底稿。

• ‧評估評價專家之專業能力、客觀性及相關評價之經驗。

• ‧評估評價專家所使用相關假設之合理性(包含評價方法及相關參考資訊等)。

• ‧確認評價專家完成報告結論之時點，並考量是否期後有重大變化可能影響其結論之 情形。

三、繼續經營能力

關鍵查核事項之說明：

正峰集團民國一○八年度稅後淨損為 147,705 千元，如合併財務報告附註十二(一)所 述，因其管理階層所提之未來因應措施及未來獲利情形涉及主觀判斷，故繼續經營能力評 估為本會計師進行財務報告查核需高度關注事項之一。

• 13 -

因應之查核程序：

• 本會計師之主要查核程序如下：

• ‧分析正峰集團所提供未來之現金流量、獲利情形及其他相關之資料，並與管理階層 討論。

• ‧檢討影響正峰集團繼續經營能力之期後事項。

• ‧分析最近之期中財務報表。

• ‧查閱借款及其他債務合約。

• ‧查閱股東會、董事會及其他重要會議議事錄中相關之議案內容。

• ‧評估關係人或者第三者對正峰集團所作財務支援安排之有效性及可行性。

• ‧評估正峰集團履行客戶訂單之財務能力。

• ‧查明有無可能影響繼續經營能力之重大法律事項。

• ‧取得管理階層有關未來因應措施之書面聲明。

其他事項

正峰新能源股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估正峰集團繼續經營之能力、相關事項之
揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正峰集團或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

正峰集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 14 -

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 正峰集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正峰集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正峰集團不再具有繼續經營之能 力。

• 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正峰集團民國一○八年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 台財證六字第 0930106739 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1040003949 號 民 國 一○九 年 三 月 二十六 日

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		單位：新台幣千元	108.12.31 107.12.31	金 額 % 金 額 %			37,517 4 151,041 12	81,397 9 135,473 11	68,000 7 89,440 7	149,170 16 78,840 6	6,124 1 - 1	48,729 5 24,129 2	48,729 5 24,129 2	390,937 42 478,923 39				274,966 30 298,651 24	- - 11,490 1	94,785 10 99,639 8	17,751 2 20,002 2	1,200 - 1,200 -		388,702 42 430,982 35	388,702 42 430,982 35	779,639 84 909,905 74	779,639 84 909,905 74		561,358 60 561,358 46	(347,253) (37) (200,827) (16)	(69,306) (7) (45,934) (4)	(69,306) (7) (45,934) (4)	144,799 16 314,597 26	144,799 16 314,597 26	924,438 100 1,224,502 100	924,438 100 1,224,502 100
							$																												$
正峰新能源股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○八年及一○七年十二月三十一日	108.12.31 107.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益		流動負債：	53,203 6 29,169 3 2100 短期借款(附註六(七)(十八)及八)	58,126 6 66,145 5 2150 應付票據及帳款(附註六(十八)及七)	- - 5,019 - 2310 預收款項(附註六(四))	9,698 1 11,656 1 2320 一年內到期長期負債(附註七)	76,182 8 102,734 8 2230 本期所得稅負債(附註六(八)(九))	486,939 53 130,939 11 2399 其他流動負債(附註七)		18,323 2 15,220 1 其他流動負債合計		702,471 76 360,882 29 非流動負債：		2540 長期借款(附註六(八)(十八)及八)	216,313 23 607,989 50 2610 長期應付票據及款項(附註六(九)(十八))	- - 243,817 20 2620 長期應付票據及款項－關係人(附註六(十八)及七)	137 - 282 - 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一))	5,517 1 11,532 1 2670 存入保證金		221,967 24 863,620 71 非流動負債合計		負債總計		權益(附註六(十三))：	3100 股本	3350 待彌補虧損	3400 其他權益		權益總計		924,438 100 1,224,502 100 負債及權益總計
							$																												$
				資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一)(十八))	應收票據及帳款淨額(附註六(二)(十八))	應收票據及帳款－關係人淨額(附註六(二)(十八)及七)	其他應收款(附註六(十八))	存貨(附註六(三)及八)	待出售非流動資產(淨額)(附註六(四)及八)		其他流動資產(附註八)		流動資產合計		非流動資產：	不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)	投資性不動產淨額(附註六(六)及八)	無形資產	其他非流動資產		非流動資產合計											資產總計
							1100	1170	1180	1200	130X	1460		1470					1600	1760	1780	1990

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會計主管：彭志鴻
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正峰新能源股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

(請詳閱後附合併財務報告附註) 董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 108年度 107年度 金額 % 金額 4000 營業收入(附註六(十五)及七) $ 362,838 100 423,334 5000 營業成本(附註六(三)(十一)及七) 316,404 87 364,246 營業毛利 46,434 13 59,088 營業費用(附註六(十一)及七)： 6100 推銷費用 21,094 6 25,577 6200 管理費用 103,790 29 96,594 6300 研究發展費用 23,427 6 25,795 6450 預期信用減損(利益)損失(附註六(二)) (1,448) - 5,260 營業費用合計 146,863 41 153,226 營業淨損 (100,429) (28) (94,138) 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十七)) 7,268 2 7,353 7020 其他利益及損失(附註六(十七)及七) 38,699 11 4,299 7050 財務成本(附註六(十七)) (18,742) (5) (16,917) 7670 減損損失(附註六(五)) (68,139) (19) - 營業外收入及支出合計 (40,914) (11) (5,265) 繼續營業部門稅前淨損 (141,343) (39) (99,403) 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 6,362 2 - 本期淨損 (147,705) (41) (99,403) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 1,279 - 2,094 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 - - - 不重分類至損益之項目合計 1,279 - 2,094 8360 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十三)) 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (23,372) (6) (11,747) 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - 後續可能重分類至損益之項目合計 (23,372) (6) (11,747) 8300 本期其他綜合損益 (22,093) (6) (9,653) 本期綜合損益總額 $ (169,798) (47) (109,056) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) $ (2.63) 會計主管：彭志鴻	108年度	% 100 87	107年度	% 100 86 14 6 23 6 1 36 (22) 2 1 (4) - (1) (23) - (23) - - - (3) - (3) (3) (26) (1.77)
	金額 $ 362,838 316,404		金額 423,334 364,246
	46,434	13	59,088
	21,094 103,790 23,427 (1,448)	6 29 6 -	25,577 96,594 25,795 5,260
	146,863	41	153,226
	(100,429)	(28)	(94,138)
	7,268 38,699 (18,742) (68,139)	2 11 (5) (19)	7,353 4,299 (16,917) -
	(40,914)	(11)	(5,265)
	(141,343) 6,362	(39) 2	(99,403) -
	(147,705)	(41)	(99,403)
	1,279 -	- -	2,094 -
	1,279	-	2,094
	(23,372) -	(6) -	(11,747) -
	(23,372)	(6)	(11,747)
	(22,093)	(6)	(9,653)
	$ (169,798)	(47)	(109,056)
	$	(2.63)

• 17 -

					權益總額	423,653	(99,403)	(9,653)	(109,056)	-		314,597	(147,705)	(22,093)	(169,798)	144,799
歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	構財務報表	待彌補 換算之兌換	股 本 虧 損 差 額	$ 831,358 (373,518) (34,187)	- (99,403) -	- 2,094 (11,747)	- (97,309) (11,747)	(270,000) 270,000 -		561,358 (200,827) (45,934)	- (147,705) -	- 1,279 (23,372)	- (146,426) (23,372)	$ 561,358 (347,253) **(69,306) **	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：鍾榮昌 會計主管：彭志鴻
						民國一○七年一月一日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	減資彌補虧損		民國一○七年十二月三十一日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國一○八年十二月三十一日餘額		董事長：鍾榮昌

• 18 -

正峰新能源股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

(請詳閱後附合併財務報告附註) 董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(迴轉利益)損失 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分待出售非流動資產利益 非金融資產減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據(增加)減少 應收票據－關係人減少 應收帳款減少(增加) 應收帳款－關係人減少 其他應收款減少 存貨減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 應付帳款減少 應付帳款－關係人增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債(減少)增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 預收款項增加-處分資產 存出保證金減少 其他金融資產增加 其他非流動資產增加 預付設備款增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他借款增加 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度
	$ (141,343)
	54,959 4,386 (1,448) 18,742 (68) 8,672 (13,101) 68,139
	140,281
	(5,429) 2,502 15,033 2,517 1,958 29,358 (3,841) -
	42,098
	(31,310) (22,766) - 25,274 (972)
	(29,774)
	12,324
	152,605
	11,262 69 (21,509)
	(10,178)
	40,351 (7,521) 26,819 68,000 548 (19) (489) (770)
	126,919
	104,894 (220,567) 30,000 (46,156) 48,311
	(83,518)
	(9,189)
	24,034 29,169
	$ 53,203

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

正峰新能源股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

正峰新能源股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國
一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達正峰新能源股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之財務
狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字 第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度個體財務報告係依照會計 師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範，與正峰新能源股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正峰新能源股份有限公司民國一○八年度個
體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵
查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之說明
請詳個體財務報告附註六(十六)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：

正峰新能源股份有限公司之收入認列為財務報告使用者或收受者所關切之事項，故收
入認列之測試為本會計師進行正峰新能源股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之
一。

• 20 -

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序如下：

• ‧評估收入認列(包括銷售折讓及退回)之會計政策之正確性。

• ‧測試銷貨及收款作業循環與財務報導相關之人工控制或系統控制，並針對銷售系統 資料與總帳分錄進行核對及調節，及評估正峰新能源股份有限公司之收入認列政策 是否依相關公報規定辦理。

• ‧透過前十大銷售客戶別進行兩年度分析，以評估有無重大異常。

• ‧選定資產負債日前後一段期間之銷售交易(配合交貨條件判斷所選取期間長短之合理 性)核對相關內部及外部資料，以評估銷貨收入、銷貨退回與折讓涵蓋於適當期間。

• 二、不動產、廠房及設備之減損

有關不動產、廠房及設備之減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)非金融資
產減損；不動產、廠房及設備之減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告
附註五(一)；不動產、廠房及設備之減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(六)不動
產、廠房及設備。

關鍵查核事項之說明：

正峰新能源股份有限公司其管理階層依國際會計準則第三十六號「資產減損」之規定，
於不動產、廠房及設備有減損跡象時，評估資產之可回收金額是否低於帳面價值。管理階
層評估不動產、廠房及設備之減損因涉及主觀判斷，故不動產、廠房及設備之減損為本會
計師進行財務報告查核需高度關注事項之一。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序如下：

• ‧取得正峰新能源股份有限公司委任外部專家執行不動產、廠房及設備減損評估之鑑 價報告及相關工作底稿。

• ‧評估評價專家之專業能力、客觀性及相關評價之經驗。

• ‧評估評價專家所使用相關假設之合理性(包含評價方法及相關參考資訊等)。

• ‧確認評價專家完成報告結論之時點，並考量是否期後有重大變化可能影響其結論之 情形。

三、繼續經營能力

關鍵查核事項之說明：

正峰新能源股份有限公司民國一○八年十二月三十一日流動負債超過流動資產總額計 311,892 千元，民國一○八年度稅後淨損為 147,705 千元，如個體財務報告附註十二(一)所 述，因其管理階層所提之未來因應措施及未來獲利情形涉及主觀判斷，故繼續經營能力評 估為本會計師進行財務報告查核需高度關注事項之一。

• 21 -

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序如下：

• ‧分析正峰新能源股份有限公司所提供未來之現金流量、獲利情形及其他相關之資料， 並與管理階層討論。

• ‧檢討影響正峰新能源股份有限公司繼續經營能力之期後事項。

• ‧分析最近之期中財務報表。

• ‧查閱借款及其他債務合約。

• ‧查閱股東會、董事會及其他重要會議議事錄中相關之議案內容。

• ‧評估關係人或者第三者對正峰新能源股份有限公司所作財務支援安排之有效性及可 行性。

• ‧評估正峰新能源股份有限公司履行客戶訂單之財務能力。

• ‧查明有無可能影響繼續經營能力之重大法律事項。

• ‧取得管理階層有關未來因應措施之書面聲明。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估正峰新能源股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正峰新能源股份有
限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

正峰新能源股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 正峰新能源股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 22 -

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正峰新能源股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正峰新能源股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成正峰新能源股份有限公司之查 核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正峰新能源股份有限公司民國一○八年度個
體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭
露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 台財證六字第 0930106739 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1040003949 號 民 國 一○九 年 三 月 二十六 日

• 23 -

		單位：新台幣千元	108.12.31 107.12.31	金 額 % 金 額 %			37,517 3 70,545 4	44,520 3 67,088 4	154,862 11 186,180 12	506,898 34 502,816 31	68,000 5 - -	149,170 10 78,840 5	20,625 1 18,596 1		981,592 67 924,065 57			274,966 19 298,651 19	- - 11,490 1	47,000 3 50,000 3	17,751 1 20,002 1	1,200 - 1,200 -		340,917 23 381,343 24	340,917 23 381,343 24	1,322,509 90 1,305,408 81	1,322,509 90 1,305,408 81		561,358 38 561,358 34	(347,253) (23) (200,827) (12)	(69,306) (5) (45,934) (3)	(69,306) (5) (45,934) (3)	144,799 10 314,597 19	144,799 10 314,597 19	1,467,308 100 1,620,005 100	1,467,308 100 1,620,005 100
							$																												$
正峰新能源股份有限公司	資產負債表	民國一○八年及一○七年十二月三十一日	108.12.31 107.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益		流動負債：	49,017 3 26,270 2 2100 短期借款(附註六(八)(十九)及八)	54,955 4 58,419 3 2150 應付票據及帳款(附註六(十九))	- - 4,942 - 2180 應付帳款－關係人(附註六(十九)及七)	4,726 - 15,544 1 2220 其他應付款項－關係人(附註六(十九)及七)	61,758 4 74,707 5 2310 預收款項(附註六(五))	486,939 34 - - 2320 一年內到期長期負債(附註六(九)(十))	12,305 1 6,213 - 2399 其他流動負債(附註七)		669,700 46 186,095 11 其他流動負債合計		非流動負債：	595,639 40 597,284 37 2540 長期借款(附註六(九)(十九)及八)	199,179 14 583,297 36 2610 長期應付票據及款項(附註六(十)(十九))	- - 243,817 15 2620 長期應付票據及款項－關係人(附註六(十九)及七)	- - 117 - 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十二))	2,790 - 9,395 1 2670 存入保證金		797,608 54 1,433,910 89 非流動負債合計		負債總計		權益(附註六(十四))：	3100 股本	3350 待彌補虧損	3400 其他權益		權益總計		1,467,308 100 1,620,005 100 負債及權益總計
							$																												$
				資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一)(十九))	應收票據及帳款淨額(附註六(二)(十九))	應收票據及帳款－關係人淨額(附註六(二)(十九)及七)	其他應收款(附註六(十九)及七)	存貨(附註六(三)及八)	待出售非流動資產(附註六(五))	其他流動資產(附註八)		流動資產合計		非流動資產：	採用權益法之投資(附註六(四))	不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	投資性不動產淨額(附註六(七)及八)	無形資產	其他非流動資產		非流動資產合計											資產總計
							1100	1170	1180	1200	130X	1460	1470					1550	1600	1760	1780	1990
																			- 24		-

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會計主管：彭志鴻
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董事長：鍾榮昌
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正峰新能源股份有限公司

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綜合損益表
民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
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單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十六)及七) 5000 營業成本(附註六(三)(十二)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(十二)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(利益)損失(附註六(二)) 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十一)(十八)) 7020 其他利益及損失(附註六(十一)(十八)及七) 7050 財務成本(附註六(十八)) 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額 7670 減損損失(附註六(六)) 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨損 7950 減：所得稅費用(附註六(十三)) 8200 本期淨損 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十五))	108年度		107年度 金額 % 403,164 100 355,576 88 47,588 12 20,151 5 87,247 22 21,304 5 240 - 128,942 32 (81,354) (20) 7,327 2 (22,363) (6) (14,991) (4) 11,978 3 - - (18,049) (5) (99,403) (25) - - (99,403) (25) 2,094 1 - - 2,094 1 (11,747) (3) - - (11,747) (3) (9,653) (2) (109,056) (27) (1.77)
	金額 $ 354,233 319,649	%
		100 90
	34,584	10	47,588
	16,109 78,986 19,000 (87)	5 22 6 -	20,151 87,247 21,304 240
	114,008	33	128,942
	(79,424)	(23)	(81,354)
	7,253 (14,938) (14,184) 21,727 (68,139)	2 (4) (4) 6 (19)	7,327 (22,363) (14,991) 11,978 -
	(68,281)	(19)	(18,049)
	(147,705) -	(42) -	(99,403) -
	(147,705)	(42)	(99,403)
	1,279 -	- -	2,094 -
	1,279	-	2,094
	(23,372) -	(6) -	(11,747) -
	(23,372)	(6)	(11,747)
	(22,093)	(6)	(9,653)
	$ (169,798)	(48)	(109,056)
	$ (2.63)		(1.77)

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 會計主管：彭志鴻

• 25 -

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單位：新台幣千元
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權益變動表
正峰新能源股份有限公司
民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
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423,653 (99,403) (9,653) (109,056) - 314,597 (147,705) (22,093) (169,798) 144,799
權益總額
額
(34,187) (11,747) (11,747) (45,934) (23,372) (23,372) (69,306)
- - -
國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差
其他權益項目
(373,518) (99,403) 2,094 (97,309) 270,000 (200,827) (147,705) 1,279 (146,426) (347,253)
待彌補 虧 損
831,358 - - - (270,000) 561,358 - - - 561,358
股 本
$ $
本期淨損 本期其他綜合損益 本期淨損 本期其他綜合損益
民國一○七年一月一日餘額 本期綜合損益總額 減資彌補虧損 民國一○七年十二月三十一日餘額 本期綜合損益總額 民國一○八年十二月三十一日餘額
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• 26 -

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正峰新能源股份有限公司
現金流量表
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民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用(迴轉利益)減損損失 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 非金融資產減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少 應收票據－關係人減少 應收帳款減少 應收帳款－關係人減少 其他應收款減少 存貨減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 應付帳款(減少)增加 應付帳款－關係人減少 其他應付款－關係人增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債(減少)增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 支付之利息 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 預收款項增加-處分資產 存出保證金減少 取得無形資產 其他非流動資產減少(增加) 預付設備款增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 償還長期借款 其他借款增加 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度
	$ (147,705)
	49,988 4,364 (87) 14,184 (53) (21,727) 30,794 68,139
	145,602
	(5,429) 2,502 8,980 2,440 10,818 12,949 (6,830)
	25,430
	(6,364) (16,204) (31,318) 4,082 2,052 (972)
	(48,724)
	(23,294)
	122,308
	(25,397) 53 (14,207)
	(39,551)
	(6,650) 1,905 68,000 500 (490) (19) (75)
	63,171
	104,847 (137,875) (16,156) 48,311
	(873)
	22,747 26,270
	$ 49,017

• 27 -

【 附件四 】

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正峰新能源股份有限公司
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虧損撥補表

民國一○八年度

單位：新台幣元

項目
期初待彌補虧損

減:確定福利計畫精算損益本期變動數
加:一○八年度稅後淨損
期末待彌補虧損

金 額 ( 200,826,883 ) 1,279,326 ( 147,705,450 ) ( 347,253,007 )

董事長：總經理：

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會計主管：

• 28 -

【 附件五 】

正峰新能源股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	第 一 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名 為正峰工業股份有限公司。(英 文名稱為:JENN FENGINDUSTRIAL CO., LTD.)		第 一 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名 為正峰新能源股份有限公司。(英 文名稱為:JENN FENGNEW ENERGY CO., LTD.)	營運需要修正
	第十五條： 本公司設董事七至九人，其中獨立董 事人數不得少於三人，監察人三人， 任期三年，採候選人提名制度， 由股東會就有行為能力之人中選 任，連選得連任。前項全體董事及監 察人所持有計名股票之股份總額不 得少於主管機關規定，依發行股份總 額之一定成數。本公司得於董事及監 察人之任期內，就其執行業務範圍依 法應付賠償責任，為其購買責任保 險。 本公司依法設置審計委員會時，毋庸 設置監察人；如已設置時，於審計委 員會成立時，監察人當然解任。本章 程關於監察人之規定，亦即失效。		第十五條： 本公司設董事七至九人，其中獨立董 事二人，監察人三人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人中選 任，連選得連任，惟獨立董事連任之 規定依主管機關之規定辦理。本條文 有關獨立董事之設置係配合證券交 易法第一百八十三條規定辦理。前項 全體董事及監察人所持有計名股票 之股份總額不得少於主管機關規 定，依發行股份總額之一定成數。本 公司得於董事及監察人之任期內，就 其執行業務範圍依法應付賠償責 任，為其購買責任保險。	1.因應法令修訂 2.原第十五條之一併 入本條
			第十五條之一： 本公司之獨立董事選舉應採候選人 提名制度，有關提名制度之各項規定 均依公司法相關條文規定辦理。	本條刪除，併入第十 五條
	第廿四條： 章程訂立於民國六十五年四月八日 … … (略) 第廿九次修正於民國一○五年六月 十五日 第三十次修正於民國一○九年六月 十八日		第廿四條： 章程訂立於民國六十五年四月八日 … … (略) 第廿九次修正於民國一○五年六月 十五日	增列本次修正日期

• 29 -

肆、附錄

【 附錄一 】

正峰新能源股份有限公司章程(修訂前)

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為正峰新能源股份有限公司。(英 文名稱為 :JENN FENG NEW ENERGY CO.,LTD. )

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CA02090 金屬線製品製造業

• 二、 CA02990 其他金屬製品製造業

• 三、 CB01010 機械設備製造業

• 四、 CB01990 其他機械製造業

• 五、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 六、 CC01030 電器及試聽電子產品製造業

• 七、 CD01030 汽車及其零件製造業

八、 CH01040 玩具製造業

• 九、 CP01010 手工具製造業

• 十、 F106010 五金批發業

十一、 F113010 機械批發業 十二、 F113020 電器批發業 十三、 F113990 其他機械器具批發業 十四、 F114030 汽、機車零件配備批發業 十五、 F213010 電器零售業 十六、 F213080 機械器具零售業 十七、 F214030 汽、機車零件配備零售業 十八、 F401010 國際貿易業 十九、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司因業務或投資關係得對外背書保證。

• 第 四 條：本公司僅為被投資公司有限責任股東，其轉投資金額不受公司法第十三條 不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。大陸投資金額低於淨值百分之 四十時得授權董事會核准。

• 第 五 條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或 工廠，其設立裁撤由董事會定之。

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，均為普通股，每股金額 新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。本公司如實施庫藏 股制度，庫藏股轉讓價格得低於成本。

• 前項資本總額內保留新台幣壹億元整供發行員工認股權憑證、附認股權特別 股或附認股權公司債行使認股權使用，共計壹仟萬股，每股新台幣壹拾元， 由董事會決議分次發行。

• 30 -

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價 格發行之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出 席股東表決權三分之二以上同意行之。(本款自 97 年 1 月 1 日起適用)

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上以簽名或蓋章，並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行新股時，得就該次發行總數 合併印製股票，亦得免印製股票。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第 九 條：本公司股務處理除法令規章另有規定外，悉依〝公開發行股票公司股務處理 準則〞之規定辦理。

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託 代理人出席。其委託書之使用，得依照主管機關頒佈之〝公開發行公司出席 股東會使用委託書規則〞規定辦理。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權，惟一公司法或其他法規規定無表決權者從其規 定。

• 第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 但有下列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 一、 購買或合併國內外其他企業。

• 二、 解散或清算、分割。

股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董 事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理 ; 由董事會以外之其他召集權 人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第十五條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事二人，監察人三人，任期三年，由股 東會就有行為能力之人中選任，連選得連任，惟獨立董事連任之規定依主管 機關之規定辦理。本條文有關獨立董事之設置係配合證券交易法第一百八十 三條規定辦理。前項全體董事及監察人所持有計名股票之股份總額不得少於 主管機關規定，依發行股份總額之一定成數。本公司得於董事及監察人之任 期內，就其執行業務範圍依法應付賠償責任，為其購買責任保險。

• 31 -

• 第十五條之一：本公司之獨立董事選舉應採候選人提名制度，有關提名制度之各項規定 均依公司法相關條文規定辦理。

• 第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意 互推董事長一人，董事長對外代表本公司。董事會認有需要時，得由全體董 事間依法互選一人為副董事長。

• 第十七條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十七條之一：董事因故無法出席董事會時，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。

• 第十七條之二：(董事會召集及會議通知)

  • 董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。董事會之召集，應 載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨 時召集之。不管是否為緊急召集之董事會，其召集通知得以書面或電子 郵件( E-mail )或傳真方式為之。

• 第十八條：本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，由股東 會授權董事長依據本公司內部管理辦法辦理。

• 第十九條：監察人依公司法規定行使監察權，並得依其職權向董事會表示意見，但無表 決權。

• 第二十條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬，不得超過 本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。

• 第廿一條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具左列表冊，於股東常會開會三十 日前交監察人查核，提交股東常會請求承認：

• 一、營業報告書 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿二條：本公司年度如有獲利，依下列比例分派：

• 一、員工酬勞為不低於稅前純益之 3% 。

• 二、董監事酬勞為不高於稅前純益之 1.5% 。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞以股票或現金為之，經董事會決議並報告股東會。

• 第廿二條之一：本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納稅款及彌補累積虧損外，應提 撥 10% 法定盈餘公積並依證交法規定提列或迴轉特別盈餘公積後，餘加 計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會 決議分派股東股利，惟此項盈餘提供分派及股東現金股利之比率，得視 當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 發放現金股利不得低於股東股利分派總數之 10% 。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益
減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並
於提撥供分派前先行扣除。

• 32 -

第廿三條：本章程未盡事宜，悉依公司法及有關法令之規定辦理。

第廿四條：章程訂立於民國六十五年四月八日

第一次修正於民國六十七年六月十日
第二次修正於民國七十年十月十九日
第三次修正於民國七十三年四月廿日
第四次修正於民國七十四年八月十八日
第五次修正於民國七十六年六月廿日
第六次修正於民國七十八年十二月十五日
第七次修正於民國八十年六月廿日
第八次修正於民國八十年七月廿六日
第九次修正於民國八十五年十一月一日
第十次修正於民國八十六年一月七日
第十一次修正於民國八十六年四月廿八日
第十二次修正於民國八十七年元月廿二日
第十三次修正於民國八十七年五月九日
第十四次修正於民國八十九年五月三十日
第十五次修正於民國九十一年六月十七日
第十六次修正於民國九十二年六月十七日
第十七次修正於民國九十三年六月廿三日
第十八次修正於民國九十三年六月廿三日
第十九次修正於民國九十四年六月廿十日
第廿十次修正於民國九十四年六月廿十日
第廿一次修正於民國九十五年三月十日
第廿二次修正於民國九十五年六月十四日
第廿三次修正於民國九十六年六月十三日
第廿四次修正於民國九十六年十月十五日
第廿五次修正於民國九十八年六月三日
第廿六次修正於民國九十九年六月十七日
第廿七次修正於民國一○一年六月十九日
第廿八次修正於民國一○二年六月十八日
第廿九次修正於民國一○五年六月十五日

正峰新能源股份有限公司
董事長鍾榮昌

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【 附錄二 】

正峰新能源股份有限公司 股東會議事規則

第一條、本公司股東會議除法令另有規定者外，悉依本公司規則辦理。

• 第二條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證
件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核
對。

• 第三條、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡計算之，另本公司如有採書面或電子方式行使表決權之股 數一併計算之。

• 第四條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東 會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第六條、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條、出席股東所代表的股份數額超過本公司已發行股份總數二分之一時，主席應即 宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後 開會。如已逾開會時間而出席股東不足上述定額時，主席得決定延後開會之時 間並宣佈之。開會時間經延後兩次後(第一次延後時間為20 分鐘，第二次延後 時間為 10 分鐘)出席股東仍不足前述定額而有代表本公司已發行股份總數三分

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之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定。以出席股東表決
權過半數之同意，為假決議。於進行上述假決議時 如出席股東所代表之股數已
增至超過本公司已發行股份總數二分之一時，主席得將已作成之假決議提請大
會追認之。

第九條、股東會議程經由董事會訂定，但股東會可決議變更之。

第十條、股東發言，應先書明出席證號碼、姓名及發言要旨之發言條送交主席，由主席
定其發言之先後順序。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同
意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十一條、股東發言，每次五分鐘為限，惟經主席許可者，得延長發言三分鐘，並以延
長一次為限，出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、同一提案之討論，同一股東以發言兩次為限。

第十三條、股東發言逾時或超出議題範圍者，主席得隨時停止其發言。

第十四條、討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時得宣告停止討論。

第十五條、經主席宣告討論終結或停止討論之議案，即予提付大會表決。

第十六條、本公司股東每股有一表決權；但受限制或依法無表決權者不在此限。

• 議案之表決，以出席股東表決權過半數之同意通過。決議時，如經主

• 席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十七條、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人 以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十八條、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決 之結果應當場報告，並做成記錄。

• 第十九條、會議進行中，主席得視需要，酌定休息時間，如遇不可抗力事件即暫停開會， 並由主席裁決續行集會方式。

• 第二十條、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維護會場秩序，糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第廿一條、本規則經股東會通過後施行，修定時亦同。

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【 附錄三 】

正峰新能源股份有限公司 董事及監察人持股情形

一、本公司現任第八屆董事及監察人股數及法定成數如下：

本公司普通股發行股數為	56,135,851	股
全體董事法定應持有成數比例	8	%
全體董事法定應持有股數	4,490,868	股
全體監察人法定應持有成數比例	0.8	%
全體監察人法定應持有股數	449,086	股

• 二、截至本次股東常會停止過戶日 109 年 4 月 20 日止，董事、監察 人持有股數如下表：

職 稱	姓 名	持有股數	持股比例(%)
董 事 長	鍾 榮 昌	5,379,632	9.58
董 事	盧 肇 土	178	0.00
董 事	尹 維 恭	6,891	0.01
董 事	彭 志 鴻	0	0.00
董 事	成長橋投資股份有限 公司代表人：鍾家凱	162	0.00
獨立董事	劉 勇 豪	0	0.00
獨立董事	陳 美 源	0	0.00
全體董事持有股數合計		5,386,863	9.59
監 察 人	陳 惠 月	16,350	0.03
監 察 人	黃 文 煙	37,678	0.07
監 察 人	張 惠 玲	0	0
全體監察人持有股數合計		54,028	0.10

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