JETEMA Co.,Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 8, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 제테마 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 08일
권 유 자:	성 명:(주)제테마주 소:강원도 원주시 지정면 조엄로 321전화번호:02-572-1331
작 성 자:	성 명: 임미란부서 및 직위: 재무기획부 부장전화번호:02-572-1331

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)제테마본인2024년 03월 08일2024년 03월 25일2024년 03월 15일미위탁제15기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원 (PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원 (PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)제테마보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김재영대표이사보통주4,233,60023.71최대주주-남정선등기임원보통주303,1151.70 등기임원대표이사(각자)김형석관계사보통주120,0000.67관계사 임원-윤범진등기임원보통주106,0000.59등기임원-권영삼미등기 임원보통주12,0000.07미등기 임원-김상룡관계사보통주42,0000.24관계사 임원-㈜에스제이크레데관계사보통주16,0000.09관계사-이승우미등기 임원보통주2,8360.02미등기 임원-박종우미등기 임원보통주8000.00미등기 임원-김승호미등기 임원보통주24,0000.13미등기 임원-정하종미등기 임원보통주26,3460.15미등기 임원-정영춘미등기 임원보통주12,0000.07미등기임원-조기성등기임원보통주5470.00등기임원감사4,899,24427.44-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이영민보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 08일2024년 03월 15일2024년 03월 24일2024년 03월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주)제테마의 제15기 정기주주총회를 위한 주주명부폐쇄기준일(2023.12.31) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제15기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 03월 15일 09시 ~ 2024년 03월 24일 17시한국예탁결제원 (PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

① 전자투표.전자위임장권유관리시스템 (위탁기관 : 한국예탁결제원)- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사 기간- 2024년 3월 15일 9시~ 2024년 3월 24일 17시

(기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)③ 전자투표 행사 방법

-인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한인증서 한정)④ 수정동의안 처리-주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됨

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)제테마 홈페이지http://www.jetema.comPR → 회사소식

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 * 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 225-12 제테마글로벌 10층 재무기획부 * 전화번호 : 02-572-1331 * 팩스번호 : 02-572-1060 - 우편접수 여부 : 가능 * 위임장과 함께 개인인감증명서(법인은 법인인감증명서) 동봉 필수 - 접수기간 : 2024년 3월 24일(일) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 25일 오전 9시강원도 원주시 지정면 조엄로 321, 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 03월 15일 09시 ~ 2024년 03월 24일 17시한국예탁결제원 (PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

① 전자투표.전자위임장권유관리시스템 (위탁기관 : 한국예탁결제원)- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사 기간- 2024년 3월 15일 9시~ 2024년 3월 24일 17시

(기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)③ 전자투표 행사 방법

-인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한인증서 한정)④ 수정동의안 처리-주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됨

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □주주총회소집의 통지 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제15기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당기매출액 58,587백만원으로 전년 대비 27.38% 매출이 증가하였습니다. 또한 영업이익은 2,965백만원으로 전년 대비 25.97% 감소하였습니다.이는 주요제품인 필러의 글로벌 판매호조에 따른 매출액은 큰폭으로 증가하였고, 영업이익 감소는 R&D투자와 종속법인 신규편입에 따른 판관비 증가에서 기인합니다 . 당기순이익은 전환사채 파생부채평가에 따른 이익과 향후 법인세부담을 감소시킬 수있는 결손금 및 세액공제에 대한 자산인식으로 전년대비 크게 증가하였습니다 자세한 사항은 본 보고서 Ⅲ.경영참고사항의 '1.사업의 개요' 부문을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ※ 당사의 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 추후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

1. 연결 재무제표

연결재무상태표
당기말: 2023년 12월 31일 현재
전기말: 2022년 12월 31일 현재
주식회사 제테마	(단위: 원)

과목	주석	당기말	전기말
자 산
유동자산		70,232,641,213	35,786,043,334
현금및현금성자산	5,6	46,218,442,070	20,874,573,086
매출채권	5,7	5,445,629,572	2,206,261,084
기타금융자산	5,8	1,040,162,561	1,046,873,491
파생금융자산	4,5,17	2,326,454,110	198,398,914
기타유동자산	15	1,968,588,358	966,784,133
당기법인세자산		62,863,640	51,417,680
재고자산	9	13,170,500,902	10,441,734,946
비유동자산		166,806,570,880	152,567,554,484
장기금융상품	5,6,35	1,850,000,000	1,850,000,000
기타금융자산	5,8	1,446,261,013	1,178,961,254
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,8	600,000,000	-
관계기업투자	10	3,500,404,077	4,657,949,221
유형자산	11,35	100,661,189,510	104,219,806,013
사용권자산	12	975,308,393	574,010,472
무형자산	13	8,707,963,082	2,511,596,440
투자부동산	14,35	36,787,612,460	37,551,632,010
기타비유동자산	15	-	23,599,074
이연법인세자산	15	12,277,832,345	-
자 산 총 계		237,039,212,093	188,353,597,818
부 채
유동부채		87,885,395,741	61,957,943,098
단기차입금	5,16,35	10,900,000,000	2,500,000,000
유동성장기차입금	5,16,35	-	133,480,000
유동성전환사채	5,17	47,124,454,344	42,715,110,459
유동성리스부채	5,12	498,123,734	348,875,337
매입채무	5	1,165,410,941	1,662,351,850
기타금융부채	5,18	7,743,956,524	5,312,611,645
파생상품부채	4,5,17,35	19,624,734,183	7,770,925,429
기타유동부채	19,25	817,623,014	1,458,835,872
당기법인세부채	25	30,081	-
환불부채	25	11,062,920	55,752,506
비유동부채		75,632,879,452	69,449,045,779
장기차입금	5,16,35	60,000,000,000	61,466,520,000
전환사채	5,16,35	1,999,255,888	-
우선주부채	5,16,35	1,118,060,484	-
리스부채	5,12	451,573,420	245,914,879
기타금융부채	5,18,23	817,027,900	794,856,900
파생상품부채	4,5,17,35	1,473,991,153	-
기타비유동부채	19,25,35	9,638,554,000	6,941,754,000
이연법인세부채		134,416,607	-
부 채 총 계		163,518,275,193	131,406,988,877
자 본
지배기업의 소유지분		72,218,160,284	56,946,608,941
자본금	21	8,929,379,500	8,906,629,500
주식발행초과금	21	77,966,377,477	77,454,448,286
기타자본항목	22,23	2,498,433,549	2,386,498,870
결손금	24	(17,176,030,242)	(31,800,967,715)
비지배지분		1,302,776,616	-
자 본 총 계		73,520,936,900	56,946,608,941
부채와자본총계		237,039,212,093	188,353,597,818

주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연결포괄손익계산서
당기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
전기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제테마	(단위: 원)

과목	주석	당기	전기
매출액	25,36	58,587,322,773	45,993,818,218
매출원가	26,28	(30,528,806,629)	(23,706,227,592)
매출총이익		28,058,516,144	22,287,590,626
판매비와관리비	27,28	(25,129,889,826)	(18,482,758,418)
대손상각비	4	36,973,255	200,979,684
영업이익		2,965,599,573	4,005,811,892
기타수익	30	174,209,230	4,273,097,533
기타비용	30	(3,201,061,327)	(5,026,518,047)
유효이자율법을 적용하여 산출한 이자수익		519,050,584	410,667,104
금융수익	31	26,397,570,821	14,356,292,210
금융원가	31	(24,447,643,587)	(15,626,786,028)
지분법손익		(51,852,976)	(508,244,323)
법인세비용차감전순이익		2,355,872,318	1,884,320,341
법인세비용	32	12,028,395,637	(429,316,027)
당기순이익		14,384,267,955	1,455,004,314
당기순이익의 귀속:
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익		14,566,380,304	1,455,004,314
비지배지분 귀속 당기순이익		(182,112,349)	-
주당순이익:
기본주당이익	33	817	82
희석주당이익	33	899	81
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익		(26,478,627)	-
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	10	99,060,388	182,263,671
당기 총포괄이익		14,456,849,716	1,637,267,985
총포괄이익의 귀속:
지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익		14,638,962,065	1,637,267,985
비지배지분 귀속 총포괄손익		(182,112,349)	-

주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연결자본변동표
당기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
전기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제테마	(단위: 원)

구분	지배기업소유주					비지배지분	총 자본
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
전기초 잔액	8,882,979,500	76,946,142,826	1,967,301,199	(33,234,909,562)	54,561,513,963	-	54,561,513,963
당기순이익	-	-	-	1,455,004,314	1,455,004,314	-	1,455,004,314
기타포괄손익:
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액	-	-	182,263,671	-	182,263,671	-	182,263,671
관계기업 이익잉여금변동 중 지분해당액	-	-	-	(21,062,467)	(21,062,467)	-	(21,062,467)
소유주와의 거래:
주식매수선택권의 행사	23,650,000	508,305,460	(143,657,000)	-	388,298,460	-	388,298,460
주식보상비의 인식	-	-	380,591,000	-	380,591,000	-	380,591,000
전기말 잔액	8,906,629,500	77,454,448,286	2,386,498,870	(31,800,967,715)	56,946,608,941	-	56,946,608,941
당기초 잔액	8,906,629,500	77,454,448,286	2,386,498,870	(31,800,967,715)	56,946,608,941	-	56,946,608,941
당기순이익	-	-	-	14,566,380,304	14,566,380,304	(182,112,349)	14,384,267,955
기타포괄손익:
해외사업환산손익	-	-	(26,478,627)	-	(26,478,627)	-	(26,478,627)
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액	-	-	99,060,388	-	99,060,388	-	99,060,388
관계기업 이익잉여금변동에 대한 지분해당액	-	-	-	4,633,743	4,633,743	-	4,633,743
순확정급여부채의 재측정요소				53,923,426	53,923,426	-	53,923,426
소유주와의 거래:
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	1,484,888,965	1,484,888,965
주식매수선택권의 행사	22,750,000	511,929,191	(94,926,491)	-	439,752,700	-	439,752,700
주식보상비의 인식	-	-	134,279,409	-	134,279,409	-	134,279,409
당기말 잔액	8,929,379,500	77,966,377,477	2,498,433,549	(17,176,030,242)	72,218,160,284	1,302,776,616	73,520,936,900

주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연결현금흐름표
당기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
전기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제테마	(단위: 원)

과목	주석	당기	전기
영업활동으로 인한 현금흐름		6,870,981,820	14,176,281,769
영업으로부터 창출된 현금흐름	33	10,377,217,870	14,982,433,996
이자의 수취		405,038,423	333,894,711
이자의 지급		(3,645,985,552)	(682,706,241)
법인세의 납부		(265,288,921)	(457,340,697)
투자활동으로 인한 현금흐름		(7,927,153,536)	(107,289,910,057)
연결범위의 변동		3,543,187,547	-
기타금융자산의 감소		352,600,000	452,230,000
유형자산의 처분		75,423,187	70,175,000
이자율스왑의 처분		-	(25,560,000)
기타금융자산의 증가		(279,637,991)	(1,050,976,818)
당기손익-공정가치 금융자산의 취득		(600,000,000)	-
관계기업투자의 취득		(4,300,006,072)	(5,004,992,340)
유형자산의 취득		(6,283,065,883)	(61,771,907,935)
무형자산의 취득		(882,599,808)	(2,220,069,326)
투자부동산의 취득		446,945,484	(37,738,808,638)
재무활동으로 인한 현금흐름		26,199,391,827	38,148,905,108
단기차입금의 차입		10,400,000,000	2,500,000,000
장기차입금의 차입		-	60,000,000,000
전환사채의 발행		56,000,000,000	-
주식매수선택권의 행사		439,752,700	388,298,460
단기차입금의 상환		(2,500,000,000)	(7,800,000,000)
장기차입금의 상환		(1,600,000,000)	(3,134,999,985)
전환사채의 상환		(35,868,000,000)	(13,263,123,848)
리스부채의 감소		(529,360,873)	(541,269,519)
기타금융부채의 감소		(143,000,000)	-
현금및현금성자산의 순증가(감소)		25,143,220,111	(54,964,723,180)
기초 현금및현금성자산		20,874,573,086	75,198,130,505
현금및현금성자산의 환율변동효과		200,648,873	641,165,761
기말 현금및현금성자산		46,218,442,070	20,874,573,086

2. 별도 재무제표

재무상태표
당기말: 2023년 12월 31일 현재
전기말: 2022년 12월 31일 현재
전기초: 2022년 01월 01일 현재
주식회사 제테마	(단위: 원)

과목	주석	당기말	전기말	전기초
자 산
유동자산		61,668,783,998	35,786,043,334	93,771,908,111
현금및현금성자산	4,5,6,7	41,080,341,262	20,874,573,086	75,198,130,505
매출채권	4,5,6,8	3,235,915,542	2,206,261,084	2,409,469,318
기타금융자산	5,6,8	818,539,357	1,046,873,491	2,556,229,251
파생상품자산	4,5,6,17	2,326,454,110	198,398,914	4,282,379,452
기타유동자산	15	974,829,365	966,784,133	1,144,890,670
당기법인세자산		62,203,460	51,417,680	23,393,010
재고자산	9	13,170,500,902	10,441,734,946	8,157,415,905
비유동자산		169,823,744,190	152,914,597,603	54,153,316,970
장기금융상품	5,6,7,35	1,850,000,000	1,850,000,000	1,850,000,000
기타금융자산	5,6,8	1,407,452,264	1,178,961,254	234,998,559
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,6,7,35	600,000,000	-	-
종속기업투자	10	6,792,417,668	-	-
관계기업투자	10	3,550,005,292	5,004,992,340	-
유형자산	11,35	99,311,754,800	104,219,806,013	50,397,354,599
사용권자산	12	750,433,278	574,010,472	1,132,222,913
무형자산	13	6,496,236,083	2,511,596,440	358,713,790
투자부동산	14	36,787,612,460	37,551,632,010	-
기타비유동자산	15	-	23,599,074	180,027,109
이연법인세자산	32	12,277,832,345	-	-
자 산 총 계		231,492,528,188	188,700,640,937	147,925,225,081
부 채
유동부채		84,871,216,256	61,957,943,098	29,391,043,948
단기차입금	4,5,6,16,35	10,400,000,000	2,500,000,000	7,800,000,000
유동성장기차입금	4,5,6,16,35	-	133,480,000	955,454,540
유동성전환사채	4,5,6,17	47,124,454,344	42,715,110,459	59,381,524
유동성장기리스부채	4,5,6,12	416,756,826	348,875,337	551,454,519
파생상품부채	4,5,6,17,35	19,624,734,183	7,770,925,429	13,430,984,857
매입채무	4,5,6	1,165,410,941	1,662,351,850	987,492,776
기타금융부채	4,5,6,18	5,349,099,524	5,312,611,645	4,164,765,141
기타유동부채	19	779,697,518	1,458,835,872	1,248,021,573
환불부채	25	11,062,920	55,752,506	193,489,018
비유동부채		72,090,259,616	69,449,045,779	63,972,667,170
장기차입금	4,5,6,16,35	60,000,000,000	61,466,520,000	3,779,545,445
전환사채	4,5,6,17	-	-	43,632,740,010
장기리스부채	4,5,6,12	342,233,326	245,914,879	599,819,662
파생상품부채	4,5,6,17,35	1,149,444,390	-	9,328,345,426
기타금융부채	4,5,6,18,23	960,027,900	794,856,900	55,522,627
기타비유동부채	19,35	9,638,554,000	6,941,754,000	6,543,054,000
충당부채	20	-	-	33,640,000
부 채 총 계		156,961,475,872	131,406,988,877	93,363,711,118
자 본
자본금	21	8,929,379,500	8,906,629,500	8,882,979,500
주식발행초과금	21	77,966,377,477	77,454,448,286	76,946,142,826
기타자본항목	22,23	2,169,017,708	2,204,235,199	1,967,301,199
결손금	24	(14,533,722,369)	(31,271,660,925)	(33,234,909,562)
자 본 총 계		74,531,052,316	57,293,652,060	54,561,513,963
부채와자본총계		231,492,528,188	188,700,640,937	147,925,225,081

주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포괄손익계산서
당기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
전기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제테마	(단위: 원)

과목	주석	당기	전기
매출액	25,36	58,749,053,133	45,993,818,218
매출원가	26,28	(30,463,272,589)	(23,706,227,592)
매출총이익		28,285,780,544	22,287,590,626
판매비와관리비	27,28	(22,717,843,569)	(18,482,758,418)
대손상각비	4	36,973,255	200,979,684
영업이익		5,604,910,230	4,005,811,892
기타수익	30	169,571,289	4,273,097,533
기타비용	30	(3,438,382,740)	(5,026,518,047)
유효이자율법을 적용하여 산출한 이자수익		508,089,755	410,667,104
금융수익	31	26,165,552,212	14,356,292,210
금융원가	31	(24,295,219,434)	(15,626,786,028)
법인세비용차감전순이익		4,714,521,312	2,392,564,664
법인세비용	32	12,023,417,244	(429,316,027)
당기순이익		16,737,938,556	1,963,248,637
주당순이익:
기본주당이익	33	939	110
희석주당이익	33	577	109
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-	-
총포괄이익		16,737,938,556	1,963,248,637

주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자본변동표
당기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
전기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제테마	(단위: 원)

구분	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	결손금	자본총계
전기초 잔액	8,882,979,500	76,946,142,826	1,967,301,199	(33,234,909,562)	54,561,513,963
당기순이익	-	-	-	1,963,248,637	1,963,248,637
기타포괄손익	-	-	-	-	-
소유주와의 거래:
주식매수선택권의 행사	23,650,000	508,305,460	(143,657,000)	-	388,298,460
주식보상비	-	-	380,591,000	-	380,591,000
전기말 잔액	8,906,629,500	77,454,448,286	2,204,235,199	(31,271,660,925)	57,293,652,060
당기초 잔액	8,906,629,500	77,454,448,286	2,204,235,199	(31,271,660,925)	57,293,652,060
당기순이익	-	-	-	16,737,938,556	16,737,938,556
기타포괄손익	-	-	-	-	-
소유주와의 거래:
주식매수선택권의 행사	22,750,000	511,929,191	(94,926,491)	-	439,752,700
주식보상비	-	-	59,709,000	-	59,709,000
당기말 잔액	8,929,379,500	77,966,377,477	2,169,017,708	(14,533,722,369)	74,531,052,316

주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현금흐름표
당기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
전기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제테마	(단위: 원)

과목	주석	당기	전기
영업활동으로 인한 현금흐름		9,178,203,839	14,176,281,769
영업으로부터 창출된 현금흐름	34	12,679,796,793	14,982,433,996
이자의 수취		403,928,121	333,894,711
이자의 지급		(3,640,320,194)	(682,706,241)
법인세의 납부		(265,200,881)	(457,340,697)
투자활동으로 인한 현금흐름		(15,625,501,679)	(107,289,910,057)
기타금융자산의 감소		209,600,000	452,230,000
유형자산의 처분		75,423,187	70,175,000
이자율스왑의 처분		-	(25,560,000)
당기손익-공정가치 금융자산의 취득		(600,000,000)	-
기타금융자산의 증가		(279,144,000)	(1,050,976,818)
종속기업투자의 취득		(4,156,500,000)	-
관계기업투자의 취득		(4,300,006,072)	(5,004,992,340)
유형자산의 취득		(6,142,396,570)	(61,771,907,935)
무형자산의 취득		(879,423,708)	(2,220,069,326)
투자부동산의 취득		446,945,484	(37,738,808,638)
재무활동으로 인한 현금흐름		26,426,633,521	38,148,905,108
단기차입금의 차입		10,400,000,000	2,500,000,000
장기차입금의 차입		-	60,000,000,000
전환사채의 발행		56,000,000,000	-
주식매수선택권의 행사		439,752,700	388,298,460
단기차입금의 상환		(2,500,000,000)	(7,800,000,000)
장기차입금의 상환		(1,600,000,000)	(3,134,999,985)
전환사채의 상환		(35,868,000,000)	(13,263,123,848)
리스부채의 감소		(445,119,179)	(541,269,519)
현금및현금성자산의 순증가(감소)		19,979,335,681	(54,964,723,180)
기초 현금및현금성자산		20,874,573,086	75,198,130,505
현금및현금성자산의 환율변동효과		226,432,495	641,165,761
기말 현금및현금성자산		41,080,341,262	20,874,573,086

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 윤범진 중임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
윤범진	1963.03.21	사내이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤범진	(주)제테마 사장	1987.02~2015.12	전) (주)JW중외제약 전무이사	해당사항 없음
2016.12~현재	현) (주)제테마 총괄사장
-	-	-	-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 (주)제테마 총괄사장으로 재임중으로 오랜기간 바이오 의약품 연구개발을 수행하면서 당사의 해외 라이선스아웃계약을 주도한 인물로, 다양한 경험, 전문성, 그리고 당사의 이해도를 고려하여 재선임 후에도 회사발전에 많은 기여를 할 수 있을것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.

확인서 확인서_윤범진_1.jpg 확인서_윤범진_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	1,325백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	66백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안 : 주식매수선택권부여 승인의 건 당사는 상법 제542 조의3 제3 항의 규정에 따라 발행주식총수의100 분의 15 범위 내에서 2023년 05월 19일 41,500주, 2024년 03월 07일 9,500주 등 2차례 이사회의 결의로 총 51,000주를 부여하였으며, 당사 정관 제11조에 의거, 부여 후 처음으로 소집되는 금번 주주총회(2024년 03월 25일 예정)의 승인을 받을 예정입니다.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할수있는 능력을 갖춘 임직원에게 회사의 중장기 경영목표 달성 및 기업가치 향상을 위한 보상과 동기부여의 일환으로부여.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명- (2023.05.19 이사회 결의)

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO 외 1명	임직원	-	기명식 보통주	41,500주
총( 2 )명				총( 41,500 )주

- (2024.03.07 이사회 결의)

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO 외 3명	임직원	-	기명식 보통주	9,500주
총( 4 )명	-	-	-	총( 9,500 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

- (2023.05.19 이사회 결의)

구 분	내 용	비 고
부여방법	차액보상
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 41,500주
행사가격 및 행사기간	-행사가격 : 20,800원 -행사일자 : 2025.05.19 ~ 2030.05.18 (5년)
기타 조건의 개요	부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

- (2024.03.07 이사회 결의)

구 분	내 용	비 고
부여방법	차액보상
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 9,500주
행사가격 및 행사기간	-행사가격 : 15,400원 -행사일자 : 2026.03.07 ~ 2031.03.06 (5년)
기타 조건의 개요	부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
17,858,759	발행주식총수의 15%	보통주	2,678,813주	739,613주

※ 잔여 주식수 : 제출일 현재 잔여 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수임

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2024년	2024-03-07	4	보통주	9,500	-	-	9,500
2023년	2023-05-19	3	보통주	44,500	-	3,000	41,500
2022년	2022-03-11	10	보통주	42,000	-	4,000	38,000
2021년	2021-05-07	7	보통주	28,000	-	28,000	-
2021-04-02	1	보통주	60,000	-	-	60,000
계	-	총( 25 )명	-	총( 184,000 )주	총( - )주	총( 35,000 )주	총( 149,000 )주

※ 실효주식수는 퇴사 및 기타취소 사유로 인한 부여가 취소된 주식수입니다

※ 기타 참고사항

해당사항 없음