J.ESTINA Co.,Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 4, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)제이에스티나

주주총회소집공고

2022년 3월 4 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 제이에스티나
대 표 이 사 :	김유미, 장호선
본 점 소 재 지 :	서울시 송파구 양재대로 62길 53
	(전 화)02-2190-7000
	(홈페이지)http://www.jestina.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)이 상 근
	(전 화)02-2190-7085

&cr

주주총회 소집공고(제34기 정기)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안의 기원합니다.&cr&cr우리회사는 당사 정관 제21에 의하여 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 정관 22조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. &cr&cr1. 일 시 : 2022년 03월 29일 (화) 오전 9시 &cr&cr2. 장 소 : 서울특별시 송파구 양재대로 62길 53(가락동)&cr (주)제이에스티나 지하1층 다목적홀&cr&cr3. 회의목적사항 &cr1) 보고사항&cr 가. 감사보고&cr 나. 영업보고&cr 다. 내부회계관리제도 운영실태보고 &cr&cr2) 부의안건&cr 가. 제1호 의안 : 제34기 (2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건 &cr 현금배당 액면가 기준 20%, 주당 100원&cr 나. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 다. 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (신규)&cr 라. 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr&cr4. 경영참고 사항 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서 대행기관 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr&cr5. 전자투표에 관한 사항&cr우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. &cr 가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com&cr 나. 전자투표 행사 : 2022년 03월 19일 ~ 2022년 03월 28일&cr - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막일은 오후 5시까지만 가능)&cr 다. 본인 인증방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 &cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr 가. 직접행사 : 신분증&cr 나. 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증&cr&cr7. 사업보고서 및 감사보고서 첨부&cr 가. 제출예정일 : 2022년 3월 22일&cr 나. 사업보고서 등 통지 방식 : 주주총회 1주전 전자문서 발송&cr※당사는 제34기 정기주주총회(개최예정일 2022년 03월 29일) 1주간 전인 2022년 03월 22일까지 감사보고서와 사업보고서를 기업공시사이트에 공시 후 홈페이지에 공고할 예정입니다. &cr&cr 2022년 03월 04일&cr&cr 주 식 회 사 제 이 에 스 티 나&cr 서울시 송파구 양재대로 62길 53&cr 대표이사 장 호 선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결	사외이사의 성명
최진 &cr사외이사&cr(출석률&cr100%)	김경수 &cr사외이사&cr(출석률 &cr100%)	변상문 &cr사외이사&cr(출석률&cr 44%)
---	---	---	---	---	---	---
1	2021.01.28	㈜엔피크리에이티브 주식 취득	가결	찬성	찬성	-
2	2021.02.17	주주총회 전자투표 도입의 건	가결	찬성	찬성	-
3	2021.02.25	제33기 (2020 회계연도) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-
4	2021.03.04	남북협력기금 개성공단 특별경제교류협력자금 대출기간 연장	가결	찬성	찬성	-
5	2021.03.11	주식매수선택권 부여의 건 &cr제33기 정기주주총회 소집의 건 &cr제33기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	-
6	2021.03.26	감사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성
7	2021.03.31	케이엔투자조합 해산 후 신규조합 재가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성
8	2021.04.09	건설중인 판교사옥 계약 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성
9	2021.04.09	이지스 제408호 전문투자형 사모부동산투자신탁 수익증권 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성
10	2021.05.17	산업은행 산업운영자금 금 일십오억원 대환 및 힘내라 대한민국&cr특별운영자금 삼십억원 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
11	2021.05.20	이지스 제408호 전문투자형 사모부동산투자신탁 수익증권 취득일정&cr변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성
12	2021.05.20	건설중인 판교사옥 계약 양도의 건 대금 및 입금일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성
13	2021.06.17	우리은행 원화지급보증 재약정 및 증대의 건	가결	찬성	찬성	찬성
14	2021.08.20	직영매장(롯데아울렛 의왕점) 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성
15	2021.11.16	종속회사 ㈜엔피크리에이티브 주식 취득	가결	찬성	찬성	-
16	2022.02.25	제34기 (2021 회계연도) 재무제표 승인 및&cr제34기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	최진,김경수,변상문	2021.03.26	2021년 사업계획 공유	가결
최진	2021.08.20	내부회계운영관련 설명	가결
최진,김경수,변상문	2022.01.24	핵심감사 사항에 대한 설명	가결
최진,김경수,변상문	2022.02.25	내부회계관리제도 운영평가	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	600	42	14	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
		해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
		해당사항 없음

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 주얼리사업부문&cr ① 산업의 특성&cr 주얼리 사업은 다이아몬드, 금, 은, 원색보석 등 고가의 아름다운 원재료들을 사용하여 귀걸이, 목걸이, 반지 등으로 여성들을 더욱 아름답게 하기 위한 디자인의 표현이라고 할 수 있습니다. 따라서 디자인에 따라 다양한 가치의 창출이 가능한 산업으로 선진화 될 수 록 소비가 증가하는 추세를 나타내고 있습니다.&cr ② 산업의 성장성&cr 우리나라도 지속적으로 주얼리 산업이 성장하는 추세에 있으며, 앞으로 경제가 발달할 수 록 주얼리 산업의 성장도 커 갈 것으로 전망하고 있습니다.&cr ③ 경기변동의 특성&cr 소비재산업으로 경기의 변화에 가장 민감한 산업에 속한다고 할 수 있으나 브랜드 인지도에 따라 차이가 크게 나타 납니다. 경기가 불황일 수 록 브랜드 제품은 소비가 늘어나지만 브랜드 인지도가 낮은 제품들은 반대로 소비가 급속히 위축되고 있습니다.&cr ④ 시장여건&cr 여성들이 각자의 개성에 대한 표현과 아름다움을 추구하는 욕구가 늘어나고 있으며, 그 표현의 일환으로 주얼리 사용이 늘어나고 있으며, 그에 따라 브랜드에 대한 선호도가 증가하고 있습니다.&cr&cr 2) 핸드백사업부문&cr ① 산업의 특성&cr 핸드백과 지갑으로 대표되는 피혁 악세서리는 최근 전반적인 경기 침체와 맞물리며 특히 국내 브랜드들이 어려움을 겪고 있습니다.&cr 브랜드와 디자인이 중시되며 글로벌 해외명품 시장의 꾸준한 성장에 반해 국내 브랜드들의 인지도와 관심도가 약화되는 것으로 보여지고 있습니다.&cr② 산업의 성장성&cr 현재 면세점의 폐점으로 인해 매출감소를 보이고 있고 있으나, 2021년 하반기에는 회복의 전환점이 될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 국내 시장 소비위축으로 인한 백화점 매장 매출은 정체국면을 거치고 있는 것으로 보입니다.&cr③ 경기변동의 특성&cr 여성의 대표 패션 아이템으로 자리잡아감에 따라 경기변동에 따른 영향은 적을 것으로 보고 있으며, 기능성보다는 패션성이 강조되고 동시에 브랜드 선호도에 따른 소비 패턴현상은 지속될 것으로 전망합니다.&cr④ 시장여건&cr 해외명품 브랜드들의 선전속에 지속적으로 시장이 확대될 것으로 보고 있지만 대기업의 핸드백사업 진출, 기존 패션 브랜드들의 핸드백 브랜드 런칭에 디자이너들의 개인 브랜드들도 시장진입이 늘고 있어서 경쟁은 가속화 될것으로 보고 있습니다.&cr&cr 3) 시계사업부문&cr ① 산업의 특성&cr 국내 손목시계 산업은 핵심인 디자인부문만을 담당하며, 시계의 가장 기본은 시간을 나타내는 무브먼트는 100% 수입으로 해결하고 있습니다. 따라서 품질은 디자인에 따라 좌우되고 있습니다.&cr② 산업의 성장성&cr 전체적인 시계산업의 규모는 정체 상태이고 국내 시계업체들의 시장규모는 한정된 상황에서 벗어나지 못하고 있습니다.&cr최근에는 스마트워치로 인해 정통시계시장은 상당한 도전에 직면해 있는 상황이며, 성장성이 위축되고 있습니다.&cr③ 경기변동의 특성&cr 과거에는 혼수용품의 성격과 입학, 졸업시즌 선물 용도로 손목시계가 많이 활용되어 계절적 특성이 있었으나 최근에는 이런 계절적 특성은 없어졌으며, 패션화 경향을 많이 띠고 있습니다.&cr ④ 시장여건&cr 내수시장은 수입명품시장은 꾸준한 성장세를 유지하고 있는 반면 국내시계업체들이 생산하는 제품들의 시장은 회복이 안되고 있습니다. 앞으로도 획기적인 성장성을 기대하기는 어려울 것으로 전망하고 있습니다.&cr 수출시장은 디자인과 품질이 우수하고 가격면에서 유리하여 중동, 러시아, 동남아시아 등 지역에서 성장세를 이어 갔습니다. 그러나 최근 각 지역의 불안정한 상황으로 수출시장이 타격을 받고 있으며, 앞으로 이러한 상황들이 계속 될 것으로 전망하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 공시대상 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 J.ESTINA 브랜드로 주얼리와 핸드백 , ROMANSON 브랜드로 손목시계 사업을 진행하고 있으며 토탈 패션 브랜드 사업을 목표로 하고 있습니다. 패션사업의 핵심인 디자인과 R&D, 고급샵의 확보 및 마케팅에 역량을 집중하고 있습니다. 생산은 외주생산 시스템을 유지하고 있습니다. &cr&cr주얼리 사업은 2003년에 런칭하였으며, 티아라 왕관을 기본 디자인으로 차별화된 브랜드 인지도를 형성하여 성장하였습니다. 2019년도 브랜드 리뉴얼 작업을 추진하여 주얼리, 핸드백에 대한 조엘 콜렉션 신제품 발표, 브랜드 로고 변경, 티아라 모양도 이전보다 단순화한 뉴 티아라로 바뀌었으며, 칼라도 기존의 귀족적 색상인 보라색에서 분홍색으로 더 젊은 이미지로 리뉴얼 하였습니다. &cr&cr핸드백 사업은 백화점 매장 철수후 온라인에 집중하며 매출액은 감소하였으나 이익개선이 이루어지고 있습니다. 전년도에 많은 부분에서 비효율 요인들을 정리하였고, 브랜드 리뉴얼에 따른 신제품 출시와 새롭게 변경된 이미지와 색상으로 20대, 30대 타겟층에 집중하며 새롭게 성장하고 있습니다.&cr&cr손목시계는 온라인 매출확대를 통하여 젊은층에 어필하고 있으며, 수출은 코로나에 따른 시장위축으로 어렵지만 동남아 시장 확대를 위하여 꾸준하게 노력하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

당사는 주얼리 부분이 전체 매출액의 약 80%를 차지하고 핸드백과 시계 매출은 약 20% 수준으로 크지않아 총매출액 기준으로 시장점유율을 표시하오니 참고하여 주시기 바랍니다.

구 분	2021년	2020년	비 고
패션주얼리시장규모	7,249억원	7,155억원	전년대비 1.3% 성장 전망
당사 매출액	673억원	600억원	총매출액 기준
점유율	9.28%	8.39%

(월곡주얼리연구소, 한국갤럽 제공)&cr&cr(3) 시장의 특성

제이에스티나는 20~30대 여성을 타겟으로 고품격의 감성 마케팅을 통하여 브랜딩을 하고 있습니다. 오프라인은 백화점과 면세점 위주의 유통으로 하고 있지만, 온라인과 모바일 유통으로도 꾸준하게 확대 나가고 있습니다.&cr코로나에 따른 입국제한 등으로 면세점이 어려운 가운데 있지만 위드코로나를 준비하고 있어 점차적으로 오프라인 유통의 정상화를 기대하고 있습니다.

핸드백은 명품 브랜드들 위주로 성장하고 있지만 제이에스티나만의 디자인과 품질, 마케팅 등의 차별화로 고객층을 확보해나간다면 안정적인 성장을 만들어 갈 수 있을 것으로 보고 있습니다.&cr

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"사업의 개요 참고"

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 34(당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 33(전) 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 제이에스티나와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기말		제33(전) 기말
자 산
I. 유동자산		44,461,956,741		30,098,275,417
현금및현금성자산	617,591,486		1,060,544,065
매출채권	24,175,462,667		5,235,095,787
단기기타채권	6,968,864,216		232,300,430
단기금융자산	184,570,968		9,684,618,820
당기법인세자산	48,842,960		54,190,100
재고자산	12,037,376,585		13,282,342,771
기타유동자산	427,005,718		549,183,444
매각예정자산	2,242,141		-
II. 비유동자산		20,487,498,606		37,806,920,880
장기기타채권	647,936,232		644,068,994
장기금융자산	2,225,705,107		6,985,080,000
관계기업투자	-		-
유형자산	13,295,428,154		28,136,330,271
투자부동산	963,914,183		-
사용권자산	2,420,459,596		273,952,473
무형자산	934,055,334		1,767,489,142
자 산 총 계		64,949,455,347		67,905,196,297
부 채
I. 유동부채		12,757,090,783		35,513,266,612
매입채무	1,500,771,628		1,474,112,374
단기기타채무	3,658,460,466		3,724,296,039
단기차입금	4,172,748,689		28,408,168,268
단기금융부채	1,574,851,661		256,274,884
기타유동부채	105,052,280		650,415,047
충당부채	1,745,206,059		-
II. 비유동부채		3,422,867,142		1,464,318,853
기타비유동금융부채	1,846,133,562		21,666,966
기타비유동부채	61,831,504		-
충당부채	213,889,997		187,977,332
이연법인세부채	1,301,012,079		1,254,674,555
부 채 총 계		16,179,957,925		36,977,585,465
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		48,769,497,422		30,927,610,832
자본금	8,684,795,000		8,684,795,000
자본잉여금	28,837,337,774		28,837,337,774
기타자본구성요소	(4,604,516,100)		(4,634,734,456)
기타포괄손익누계액	(985,164,675)		(1,181,008,410)
이익잉여금(결손금)	16,837,045,423		(778,779,076)
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		48,769,497,422		30,927,610,832
부채 및 자본 총계		64,949,455,347		67,905,196,297

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 34(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 33(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 제이에스티나와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I. 매출액		67,332,598,457		60,003,206,680
II. 매출원가		23,784,713,530		25,546,026,871
III. 매출총이익		43,547,884,927		34,457,179,809
대손상각비(환입)	(497,310,512)		1,328,927,991
판매비와관리비	42,698,924,333		46,842,693,965
IV. 영업이익(손실)		1,346,271,106		(13,714,442,147)
기타수익	29,005,516,557		1,449,513,260
기타비용	592,527,704		1,307,236,580
금융수익	273,496,858		390,406,318
금융비용	417,054,590		501,749,957
지분법손실	(12,000,000,000)		-
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		17,615,702,227		(13,683,509,106)
VI. 법인세비용(수익)		(122,272)		(23,609,640)
VII. 계속영업이익(손실)		17,625,060,470		(13,659,899,466)
VIII. 중단영업이익(손실)		(9,235,971)		(139,124,875)
IX. 당기순이익(손실)		17,615,824,499		(13,799,024,341)
X. 기타포괄손익		195,843,735		(578,930,183)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		31,556,152		6,713,017
해외사업환산손익	31,556,152		6,713,017
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		164,287,583		(585,643,200)
기타포괄손익-공정가치측정자산평가손익	164,287,583		(585,643,200)
XI. 총포괄이익(손실)		17,811,668,234		(14,377,954,524)
XII. 당기순이익(손실)의 귀속		17,615,824,499		(13,799,024,341)
지배기업의 소유주	17,615,824,499		(13,799,024,341)
비지배지분	-		-
XIII. 총포괄이익(손실)의 귀속		17,811,668,234		(14,377,954,524)
지배기업의 소유주	17,811,668,234		(14,377,954,524)
비지배지분	-		-
IXX. 주당손익
계속영업
기본주당순이익(손실)		1,113		(863)
희석주당순이익(손실)		1,112		(863)
중단영업
기본주당순이익(손실)		(1)		(9)
희석주당순이익(손실)		(1)		(9)

&cr- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 34(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 33(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 제이에스티나와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	총 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금&cr(결손금)	지배기업의 소유주에게&cr 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(기초자본)	8,684,795,000	28,837,337,774	(4,634,734,456)	(602,078,227)	13,020,245,265	45,305,565,356	-	45,305,565,356
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(13,799,024,341)	(13,799,024,341)	-	(13,799,024,341)
해외사업환산손익	-	-	-	6,713,017	-	6,713,017	-	6,713,017
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(585,643,200)	-	(585,643,200)	-	(585,643,200)
2020.12.31(기말자본)	8,684,795,000	28,837,337,774	(4,634,734,456)	(1,181,008,410)	(778,779,076)	30,927,610,832	-	30,927,610,832
2021.01.01(기초자본)	8,684,795,000	28,837,337,774	(4,634,734,456)	(1,181,008,410)	(778,779,076)	30,927,610,832	-	30,927,610,832
당기순이익(손실)	-	-	-	-	17,615,824,499	17,615,824,499	-	17,615,824,499
해외사업환산손익	-	-		31,556,152	-	31,556,152	-	31,556,152
주식기준보상거래	-	-	30,218,356	-	-	30,218,356	-	30,218,356
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	164,287,583		164,287,583	-	164,287,583
2021.12.31(기말자본)	8,684,795,000	28,837,337,774	(4,604,516,100)	(985,164,675)	16,837,045,423	48,769,497,422	-	48,769,497,422

&cr - 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 34(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 33(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 제이에스티나와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		4,416,859,281		(3,401,256,064)
1. 영업에서 창출된 현금		4,377,503,444		(3,315,471,397)
가. 당기순이익(손실)	17,615,824,499		(13,799,024,341)
나. 당기순이익(손실)에 대한 조정	(14,707,674,498)		2,850,263,696
다. 영업활동 자산부채의 증감	1,469,353,443		7,633,289,248
2. 이자의 수취		325,130,359		339,912,374
3. 이자의 지급		(331,244,494)		(489,306,681)
4. 배당금의 수취		40,000,000		40,000,000
5. 법인세의 환급		5,469,972		23,609,640
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		20,028,391,655		(443,292,027)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		68,233,209,480		25,560,000,288
단기금융상품의 감소	23,041,684,555		23,400,075,642
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,803,377,425		-
보증금의 감소	68,741,000		123,130,000
장기금융상품의 감소	900,000,000		690,806,320
주임종장기채권의 회수	35,368,500		-
유형자산의 처분	42,384,038,000		317,299,234
무형자산의 처분	-		1,028,689,092
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(48,204,817,825)		(26,003,292,315)
단기금융상품의 증가	(34,955,213,983)		(21,364,965,014)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(1,800,000,000)
장기금융상품의 증가	(530,000,000)		(1,219,325,247)
보증금의 증가	(31,320,000)		(64,050,000)
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(12,000,000,000)		-
유형자산의 취득	(680,502,222)		(1,305,614,330)
무형자산의 취득	(7,781,620)		(249,337,724)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(24,886,655,857)		1,806,099,850
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		38,687,280,421		2,424,537,908
단기차입금의 증가	38,624,580,421		2,423,537,908
예수보증금의 증가	62,700,000		1,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(63,573,936,278)		(618,438,058)
단기차입금의 상환	(62,860,000,000)		-
예수보증금의 감소	-		(20,000,000)
리스부채의 감소	(713,936,278)		(598,438,058)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(171,384)		(19,065,590)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		(441,576,305)		(2,057,513,831)
VI. 재무제표환산으로 인한 조정액		777,344		4,841,179
VII. 기초의 현금및현금성자산		1,060,544,065		3,113,216,717
VIII. 기말의 현금및현금성자산		619,745,104		1,060,544,065

&cr - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 34(당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 33(전) 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 제이에스티나	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기말		제33(전) 기말
자 산
I. 유동자산		44,398,285,953		30,007,018,271
현금및현금성자산	563,254,378		1,038,300,354
단기금융상품	24,175,462,667		9,684,618,820
매출채권	6,963,200,330		5,227,606,296
단기기타채권	183,356,035		232,202,460
당기법인세자산	48,828,240		54,175,940
재고자산	12,037,376,585		13,221,524,957
기타유동자산	426,807,718		548,589,444
II. 비유동자산		32,487,300,606		37,875,607,795
장기기타채권	647,738,232		642,870,994
장기금융상품	2,225,705,107		6,985,080,000
종속기업 및 관계기업투자	12,000,000,000		74,393,311
유형자산	13,209,147,055		28,135,101,686
투자부동산	1,050,195,282		-
사용권자산	2,420,459,596		273,952,473
무형자산	934,055,334		1,764,209,331
자 산 총 계		76,885,586,559		67,882,626,066
부 채
I. 유 동 부 채		12,733,722,985		35,501,397,149
매입채무	1,500,771,628		1,473,441,374
단기기타채무	3,636,513,908		3,713,655,439
단기차입금	4,172,748,689		28,408,168,268
단기금융부채	1,574,851,661		1,256,274,884
충당부채	105,052,280
기타유동부채	1,743,784,819		649,857,184
II. 비 유 동 부 채		3,422,867,142		1,464,318,853
장기금융부채	1,846,133,562		21,666,966
기타비유동부채	61,831,504		-
충당부채	213,889,997		187,977,332
이연법인세부채	1,301,012,079		1,254,674,555
부 채 총 계		16,156,590,127		36,965,716,002
자 본
I. 자본금	8,684,795,000		8,684,795,000
II. 자본잉여금	28,837,337,774		28,837,337,774
III. 기타자본구성요소	(4,604,516,100)		(4,634,734,456)
IV. 기타포괄손익누계액	(976,123,175)		(1,140,410,758)
VI. 이익잉여금(결손금)	28,787,502,933		(830,077,496)
자 본 총 계		60,728,996,432		30,916,910,064
부채및자본총계		76,885,586,559		67,882,626,066

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 34(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 33(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 제이에스티나	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I. 매출액		67,240,987,854		59,781,521,687
II. 매출원가		23,649,067,189		25,343,023,987
III. 매출총이익		43,591,920,665		34,438,497,700
대손상각비(환입)	(497,310,512)		1,328,927,991
판매비와관리비	42,400,185,783		46,496,131,615
IV. 영업이익(손실)		1,689,045,394		(13,386,561,906)
기타수익	29,004,708,256		1,359,273,370
기타비용	932,633,523		1,707,463,516
금융수익	273,392,620		390,217,621
금융비용	417,054,590		501,749,957
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		29,617,458,157		(13,846,284,388)
VI. 법인세수익		(122,272)		(23,609,640)
VII. 당기순이익(손실)		29,617,580,429		(13,822,674,748)
VIII. 기타포괄손익		164,287,583		(585,643,200)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		164,287,583		(585,643,200)
기타포괄손익-공정가치측정자산평가손익	164,287,583		(585,643,200)
IX. 총포괄이익(손실)		29,781,868,012		(14,408,317,948)
X. 주당손익
기본주당순이익(손실)		1,870		(873)
희석주당순이익(손실)		1,870		(873)

&cr - 자본변동표

자 본 변 동 표
제 34(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 33(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 제이에스티나	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총계
2020.01.01(기초자본)	8,684,795,000	28,837,337,774	(4,634,734,456)	(554,767,558)	12,992,597,252	45,325,228,012
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(13,822,674,748)	(13,822,674,748)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	-	-	(585,643,200)		(585,643,200)
2020.12.31(기말자본)	8,684,795,000	28,837,337,774	(4,634,734,456)	(1,140,410,758)	(830,077,496)	30,916,910,064
2021.01.01(기초자본)	8,684,795,000	28,837,337,774	(4,634,734,456)	(1,140,410,758)	(830,077,496)	30,916,910,064
당기순이익	-	-	-	-	29,617,580,429	29,617,580,429
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	-	-	164,287,583	-	164,287,583
주식기준보상거래	-	-	30,218,356	-	-	30,218,356
2021.12.31(기말자본)	8,684,795,000	28,837,337,774	(4,604,516,100)	(976,123,175)	28,787,502,933	60,728,996,432

&cr - 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 34(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 33(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 제이에스티나	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		4,683,389,610		(3,253,324,488)
1. 영업에서 창출된 현금		4,644,138,011		(3,167,351,124)
가. 당기순이익(손실)	29,617,580,429		(13,822,674,748)
나. 당기순이익(손실)에 대한 조정	(26,463,479,354)		3,251,914,000
다. 영업활동 자산부채의 증감	1,490,036,936		7,403,409,624
2. 이자의 수취		325,026,121		339,723,677
3. 이자의 지급		(331,244,494)		(489,306,681)
4. 배당금의 수취		40,000,000		40,000,000
5. 법인세의 환급		5,469,972		23,609,640
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		19,728,391,655		(344,190,818)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		68,233,209,480		25,656,641,377
단기금융상품의 감소	23,041,684,555		23,400,075,642
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,803,377,425		-
관계기업에 대한 투자자산의 처분	-		96,641,089
보증금의 감소	68,741,000		123,130,000
장기금융상품의 감소	900,000,000		690,806,320
대여금의 감소	35,368,500		-
유형자산의 처분	42,384,038,000		317,299,234
무형자산의 처분	-		1,028,689,092
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(48,504,817,825)		(26,000,832,195)
단기금융상품의 증가	(34,955,213,983)		(21,364,965,014)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(1,800,000,000)
장기금융상품의 증가	(530,000,000)		(1,219,325,247)
보증금의 증가	(31,320,000)		(64,050,000)
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(12,300,000,000)		-
유형자산의 취득	(680,502,222)		(1,305,614,330)
무형자산의 취득	(7,781,620)		(246,877,604)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(24,886,655,857)		1,806,099,850
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		38,687,280,421		2,424,537,908
단기차입금의 증가	38,624,580,421		2,423,537,908
예수보증금의 증가	-		1,000,000
임대보증금의 증가	62,700,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(63,573,936,278)		(618,438,058)
단기차입금의 상환	(62,860,000,000)		-
예수보증금의 감소	-		(20,000,000)
리스부채의 감소	(713,936,278)		(598,438,058)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(171,384)		(19,065,590)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		(475,045,976)		(1,810,481,046)
VI. 기초의 현금및현금성자산		1,038,300,354		2,848,781,400
VII. 기말의 현금및현금성자산		563,254,378		1,038,300,354

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제34기	2021년 1월 1일	부터	제33기	2020년 1월 1일	부터
2021년 12월 31일	까지	2020년 12월 31일	까지
처분예정일	2022년 03월 29일		처분확정일	2021년 03월 26일

주식회사 제이에스티나	(단위 : 원)

과 목	제34(당)기		제33(전)기
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		23,315,275,303		(6,302,305,126)
1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(6,302,305,126)		7,520,369,622
2. 당기순이익(손실)	29,617,580,429		(13,822,674,748)
II. 이익잉여금처분액(결손금처리액)		(1,742,139,900)		-
1. 이익준비금	159,000,000		-
2. 배당금	1,583,139,900		-
현금배당금	1,583,139,900		-
주당배당금(률)보통주: 당기100원(20%)
III. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		21,573,135,403		(6,302,305,126)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (단위: 원)

구분	제34기(당기)	제33기(전기
액면가액	500	500
액면가 기준 배당율	20%	0%
주당 배당금	100	0
배당금 총액	1,583,139,900	0
시가배당율	3.0%	0%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제①항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제①항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조 (주주명부의 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ※제1항에서 정한 날로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최해야 함. &cr ② <삭제> ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	전자등록에 관한 법률에 따라 주주명부 폐쇄기간 설정이 불필요함에 따른 기준일 제도만 운영
제 53 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제①항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.	제 53 조 (이익배당) ① ~ ② (생략)&cr&cr&cr&cr&cr&cr③ 제①항의 배당은 제16조 제①항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. &cr ④ (생략)	기준일 제도 운영상의 편의성 제고
<신설>	부칙 (시행일) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
권동극	1963.01.05	사외이사	해당사항없음	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
권동극	교수	`98.03~현재	성운대학교	없음
`10.01~현재	한국관광평가연구원 이사
`15.01~현재	소상공인진흥공단 평가위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
권동극	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

관광분야 전문가로서 회사의 백화점 및 면세점관련 오프라인 유통에 대한 경영활동에 대한 다양한 의견을 제시하여 회사의 성장에 도움이될 적임자로 판단함.

확인서 확인서(권동극).jpg 확인서(권동극)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	8억원

- 코로나 위기 상황으로 보수삭감 등의 비상경영체제에서 위드코로나로 나아가며 정상화를 통해 한단계 더 성장하기 위한 경영의지를 고취하고자 함.&cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
실제 지급된 보수총액	464백만원
최고한도액	6억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여, 당사는 감사보고서 및 사업보고서를 2022년 3월 22까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에서도 공시시스템과 연동하여 게재할 예정입니다. &cr게재된 사업보고서는 향후 주주총회에서 변동사항 발생 시 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항&cr 당사는 제34기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하기로 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. &cr 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr ① 전자투표 시스템 (위탁기관 : 삼성증권)&cr - PC/모바일 인터넷주소 : https://vote.samsungpop.com&cr

② 전자투표 행사 기간&cr - 2022년 3월 19일 오전 9시~ 2022년 3월 28일 오후 5시&cr (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)&cr&cr ③ 전자투표 행사 방법&cr - 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

&cr ④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됨&cr

□ 코로나19 관련 안내사항&cr - 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 당일 체온측정기 등 에 따른 체온 측정 결과 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염의심 증상이 나타나는&cr 경우 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr - 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장&cr 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다