JENTECH — Share Issue/Capital Change 2020

Jun 10, 2020

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本資料由 健策 公司提供

主管機關核准日期	109/06/09
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	1,200,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造 更高之公司及股東利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	一、可能費用化之金額： 以民國109年6月9日(主管機關核准日期)之普通股收盤價255.5元估算，預估發 行後每年分攤之費用化金額對109年度、110年度、111年度及112年度之估算分 別為新台幣63,875仟元、新台幣127,750仟元、新台幣79,205仟元及新台幣 35,770仟元。 二、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 發行之限制員工權利新股總數占本公司已發行股份總數之比率為0.9915%， 另對本公司預估每股盈餘影響各約0.5278元、1.0556元、0.6544元及 0.2956元(以109年6月9日本公司已發行股份121,025,402股計算)，對本公 司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，並對現有股東權益亦無重大影響。
發行辦法之內容	第一條：發行目的 本公司為留任及吸引公司所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力， 以創造公司及股東之共同利益，爰依據公司法第267條第九項及金融監督 管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定 ，訂定本辦法。 第二條：發行期間 於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並自主管機關申報生 效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行 日期由董事會授權董事長訂定。 第三條：員工之獲配資格條件 一、適用對象以限制員工權利新股給與日為本公司及國內外控制或從屬 公司員工為限，並符合公司法第二百六十七條第十一項規定（所稱 「控制或從屬公司」，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六 十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一 之標準認定之）。 二、實際得獲配之員工及限制員工權利新股數量，將參酌其職等、工作 績效、整體貢獻或特殊功績及其他因素等，由董事長核定後，提請 董事會決議之。惟具經理人身分或具員工身分之董事者，應於發行 前提報薪資報酬委員會及董事會通過。 三、本公司給予單一員工獲配之股數，依募發準則第五十六條之一第一 項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員 工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加 計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累 計給予單一員工得認購股數， 不得超過已發行股份總數之百分之 一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工 認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 第四條：發行總額 發行普通股共計1,200,000股，每股面額10元，發行總額共計新臺幣 12,000,000元。 第五條：限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形 一、發行價格：每股新台幣0元，即無償發行。 二、發行股份之種類：普通股。 三、既得條件： 員工自獲配限制員工權利新股之日(即增資基準日)起，於下列各 既得期限屆滿仍在職，且績效考核符合下列條件評核者，可分別 達成既得條件之股份比例如下： 1.獲配後任職屆滿1年：且最近二期績效考核結果達優秀以上者， 可既得其獲配股數之20%。 2.獲配後任職屆滿2年：且最近二期績效考核結果達優秀以上者， 可既得其獲配股數之20%。 3.獲配後任職屆滿3年：且最近二期績效考核結果達優秀以上者， 可既得其獲配股數之60%。 四、員工未達既得條件或發生繼承之處理： 員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有未達既得 條件者，悉依下列方式處理： 1.自請離職、依勞基法相關規定之資遣、解雇之獲配員工，其未 既得之股份自離職生效日起喪失一切權利，其股份由本公司無 償收回並辦理註銷。 2.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之獲配員工，其未既 得之股份，於留職停薪生效日起即暫停計算，自復職日起回復 其權利，達成既得條件之任職期間按留職停薪期間往後遞延。 留職停薪期滿未復職者，其未既得之股份，依第1款方式辦理。 3.退休：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若辦理退 休，且退休生效日時未達第五條第三項所定既得條件者，於退 休生效日起，就其尚未既得之股份，由本公司全數收回，並辦 理註銷。 4.職業災害：獲配員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職 者，於離職生效日起，視同達成所有既得條件。獲配員工因受 職業災害致死亡者，於員工死亡日起，視同達成所有既得條件 ，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申 請領受其應繼承之股份或經處分之權益。 5.一般死亡：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若死 亡，且死亡時未達第五條第三項所定既得條件者，於死亡日起 ，就其尚未既得之股份，由本公司全數收回，並辦理註銷。 6.調職： (1)獲配員工請調至關係企業、其他公司或子公司時，其尚未 達成既得條件之限制員工權利新股應比照「自請離職」之 方式處理。 (2)因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業、 其他公司或子公司之獲配員工，尚未達成既得條件之限制 員工權利新股不受轉任之影響。惟仍需受本條第三項既得 條件之限制，且仍需繼續在所指派轉任本公司關係企業、 其他公司或子公司服務，其個人績效評核由本公司之董事 長參考轉任公司提供之績效評核核定是否達成既得條件。 7.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約、工 作規則或公司規定等重大過失者，視為未達成既得條件， 本公司有權就其未既得之股份無償收回並辦理註銷。 8.本公司被併購之處理：獲配員工其尚未達成既得股票得由 併購相關契約或計畫約定變更。 9.員工終止或解除本公司之代理授權，尚未達成既得條件之 限制員工權利新股，本公司將依法無償收回其股份並辦理 註銷。 五、員工獲配新股後未達既得條件前受限制之權利： 1.既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉 讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。 2.股東會之出席、提案、發言、投票權等其權利義務與本公 司已發行普通股相同並依信託保管契約執行之。 3.股東配(認)股、配息權限制：於既得期間獲配之配股配息 及參與現金增資認股等權利義務與本公司已發行普通股相 同，並不需交付信託保管。 4.自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現 金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所訂股東會 停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至 權利分派基準日止，此期間如遇有依本辦法本公司得無償 收回其股份並辦理註銷之情形者，其未達成既得條件之股 票不享有配股配息及認股權利。 5.既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資 本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資， 因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付 員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。 第六條：簽約及保密 一、獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署「 限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後， 方可視為取得限制員工權利新股。未依規定完成相關文件簽署 者，視同放棄限制員工權利新股。 二、任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人，均應 遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視 為未達既得條件；且應遵守本公司薪資保密規定，不得探詢他人 或洩漏獲配之限制員工權利新股相關內容及數量、或將本案相關 內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，對於尚未達成既得 條件之股份，本公司有權無償收回並辦理註銷。 第七條：稅賦 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國 法令規定辦理。 第八條：實施細則 一、本辦法有關獲配限制員工權利新股之員工名單、簽署等事宜之相 關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知獲配員工 辦理。 二、員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既得條件達成前， 交付本公司指定之機構信託保管，並由本公司指定之人代理所有 獲配員工與股票信託/保管機構進行(包括但不限於)信託/保管契 約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產 之交付、運用及處分指示。 三、達成既得條件之限制員工權利新股發放作業細節，由本公司承辦 單位另行通知獲配股份之員工辦理。 第九條：其他重要事項 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 同意，並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機 關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣 後再提報董事會追認後始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授 權之人依相關法令修訂或執行之。
備註	無
決議變更日期：109/11/06 係由董事會或股東會決議變更：董事會 變更辦法後之主管機關核准日期：109/11/18 變更後發行及認股辦法之內容： 第一條：發行目的 本公司為留任及吸引公司所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以創造公司及股東 之共同利益，爰依據公司法第267條第九項及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本辦法。 第二條：發行期間 於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並自主管機關申報生效通知到達之日起 一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定。 第三條：員工之獲配資格條件 一、適用對象以限制員工權利新股給與日為本公司及國內外控制或從屬公司員工為限，並 符合公司法第二百六十七條第十一項規定（所稱「控制或從屬公司」，係依公司法第三百 六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十 一之標準認定之）。 二、實際得獲配之員工及限制員工權利新股數量，將參酌其職等、工作績效、整體貢獻或 特殊功績及其他因素等，由董事長核定後，提請董事會決議之。惟具經理人身分或具員工 身分之董事者，應於發行前提報薪資報酬委員會及董事會通過。 三、本公司給予單一員工獲配之股數，依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認 股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股 份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證 累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事 業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得 不受前開比例之限制。 第四條：發行總額 發行普通股共計1,200,000股，每股面額10元，發行總額共計新臺幣12,000,000元。 第五條：限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形 一、發行價格：每股新台幣0元，即無償發行。 二、發行股份之種類：普通股。 三、既得條件：各項指標說明如下： (一)指標A：公司營運及員工個人績效(本指標給予之張數比例上限為發行張數之85%) 1、獲配對象：對本公司營運業務發展有重要貢獻之員工。 2、既得時點及比例：員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，且最近期年 終績效考核結果達良好以上者，各屆滿年度可分別受領既得股份比例如下： 營收達成去年營收 營收達成去年營收 營收達成去年營收 既得條件 120%以上且稅後淨利 110%以上且稅後淨利 105%以上且稅後淨利 不低於去年稅後淨利 不低於去年稅後淨利 不低於去年稅後淨利 任職屆滿1年 獲配股數x20%x100% 獲配股數x20%x90% 獲配股數x20%x80% 任職屆滿2年 獲配股數x20%x100% 獲配股數x20%x90% 獲配股數x20%x80% 任職屆滿3年 獲配股數x60%x100% 獲配股數x60%x90% 獲配股數x60%x80% (二)指標B：公司營運暨員工個人績效及成本控管(本指標給予之張數比例上限為 發行張數之15%) 1、獲配對象：對本公司營運業務發展及成本控管有卓越貢獻之員工。 2、既得時點及比例：員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，且最近期年 終績效考核結果達良好以上者，各屆滿年度可分別受領既得股份比例如下： 既得條件 營收達成去年營收150%以上且稅後淨利達成去年 稅後淨利200%以上及營業費用率降低10%以上 任職屆滿1年 獲配股數x20% 任職屆滿2年 獲配股數x20% 任職屆滿3年 獲配股數x60% 四、員工未達既得條件或發生繼承之處理： 員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有未達既得條件者，悉依下列方式處理： 1.自請離職、依勞基法相關規定之資遣、解雇之獲配員工，其未既得之股份自離職生效日 起喪失一切權利，其股份由本公司無償收回並辦理註銷。 2.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之獲配員工，其未既得之股份，於留職停薪生 效日起即暫停計算，自復職日起回復其權利，達成既得條件之任職期間按留職停薪期間往 後遞延。留職停薪期滿未復職者，其未既得之股份，依第1款方式辦理。 3.退休：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若辦理退休，且退休生效日時未達 第五條第三項所定既得條件者，於退休生效日起，就其尚未既得之股份，由本公司全數收 回，並辦理註銷。 4.職業災害：獲配員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職生效日起，視 同達成所有既得條件。獲配員工因受職業災害致死亡者，於員工死亡日起，視同達成所有 既得條件，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之 股份或經處分之權益。 5.一般死亡：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若死亡，且死亡時未達第五條 第三項所定既得條件者，於死亡日起，就其尚未既得之股份，由本公司全數收回，並辦理 註銷。 6.調職： (1)獲配員工請調至關係企業、其他公司或子公司時，其尚未達成既得條件之限制員工權 利新股應比照「自請離職」之方式處理。 (2)因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司之獲配員 工，尚未達成既得條件之限制員工權利新股不受轉任之影響。惟仍需受本條第三項既得條 件之限制，且仍需繼續在所指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司服務，其個人績 效評核由本公司之董事長參考轉任公司提供之績效評核核定是否達成既得條件。 7.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失 者，視為未達成既得條件，本公司有權就其未既得之股份無償收回並辦理註銷。 8.本公司被併購之處理：獲配員工其尚未達成既得股票得由併購相關契約或計畫約定變更。 9.員工終止或解除本公司之代理授權，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司將 依法無償收回其股份並辦理註銷。 五、員工獲配新股後未達既得條件前受限制之權利： 1.既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其 他方式之處分。 2.股東會之出席、提案、發言、投票權等其權利義務與本公司已發行普通股相同並依信託 保管契約執行之。 3.股東配(認)股、配息權限制：於既得期間獲配之配股配息及參與現金增資認股等權利義 務與本公司已發行普通股相同，並不需交付信託保管。 4.自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司 法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利 分派基準日止，此期間如遇有依本辦法本公司得無償收回其股份並辦理註銷之情形者，其 未達成既得條件之股票不享有配股配息及認股權利。 5.既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減 資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員 工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。 第六條：簽約及保密 一、獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工權利新股受 領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得限制員工權利新股。未依規定完成 相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。 二、任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人，均應遵守本辦法及「限制 員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵守本公司薪資保密規 定，不得探詢他人或洩漏獲配之限制員工權利新股相關內容及數量、或將本案相關內容及 個人權益告知他人，若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之股份，本公司有權無償收 回並辦理註銷。 第七條：稅賦 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。 第八條：實施細則 一、本辦法有關獲配限制員工權利新股之員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時 間等，由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理。 二、員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付本公司指定之機 構信託保管，並由本公司指定之人代理所有獲配員工與股票信託/保管機構進行(包括但不 限於)信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之交 付、運用及處分指示。 三、達成既得條件之限制員工權利新股發放作業細節，由本公司承辦單位另行通知獲配股 份之員工辦理。 第九條 其他重要事項 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關 申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權 董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令 修訂或執行之。

累計實際發行總數(股)： 1,200,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：110/02/01